罗牛山股份有限公司董事会秘书工作细则

（2025年

月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章总则第一条为规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选聘、履职和问责，完善公司治理结构，保障公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本细则。第二条董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责，承担法律法规及《公司章程》规定的高级管理人员义务，并享有相应权利。

第三条董事会秘书是公司与证券交易所、监管机构、股东及媒体之间的指定联络人，负责公司信息披露、公司治理、投资者关系管理等核心事务。

第二章任职资格与任免

第四条董事会秘书应当具备以下任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品德，无不良诚信记录；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（四）具备必要的从业经验和胜任能力。

第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关业务规则规定的其他情形。

第六条公司董事或其他高管人员可以兼任董事会秘书。兼任时，如某一行为需由董事、高级管理人员或董事会秘书分别作出，则该兼任人员应明确身份分别履行。

第七条公司应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第八条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所报送聘任文件、个人简历、学历证明、联系方式等资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职情况向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第五条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；

（四）违反法律法规、监管规定或《公司章程》，造成严重后果的。第十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，办理工作交接。未完成移交前，仍应履行相应职责。

第十二条在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章职责和义务

第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：

（一）信息披露管理：负责公司信息披露事务，组织制定并执行公司信息披露管理制度，协调公司信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

（二）投资者关系管理：负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东、实际控制人、机构投资者及个人投资者的沟通，维护公司良好的资本市场形象；

（三）会议组织与记录：组织筹备董事会会议和股东会，负责会议记录和决议文件的起草、保管；

（四）合规督导：组织董事和高级管理人员参加监管培训，督促其遵守法律法规及承诺，对违规行为予以提醒并报告；

（五）内幕信息管理：负责公司内幕信息知情人登记与报备，控制内幕信息流转，在信息泄露时及时向深圳证券交易所报告并公告；

（六）舆情监测与应对：持续关注媒体报导，主动求证事实情况，督促公司主体及时回复监管问询；

（七）股权事务管理：管理公司股票及其衍生品种的变动、质押、冻结等事务；

（八）监管沟通：作为公司与证券监管机构、证券交易所的指定联络人，依法办理报告、公告等事务；

（九）其他职责：法律法规规章及公司章程、董事会授予的其他职责。

第十四条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本细则第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第十五条董事会秘书为履行职责，享有以下权限：

（一）参加公司董事会会议、股东会及其他重要经营决策会议；

（二）查阅公司财务会计报告、会计凭证、合同等重要文件资料；

（三）要求公司有关部门和人员及时提供相关信息，并对其所提供信息的真实性、准确性、完整性进行核实；

（四）在履职受到不当妨碍时，有权直接向证券交易所报告；

（五）根据授权，协调处理公司与中介机构、媒体及其他利益相关方的关系。

第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总裁及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十七条公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加公司股票上市的证券交易所组织的后续培训。

第四章履职保障与法律责任

第十八条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。因董事会秘书工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，公司依法依规处理。

第二十条公司有关部门未能及时、准确、完整地提供信息披露所需资料，导致信息披露违规的，公司将追究相关部门及人员的责任。

第五章附则

第二十一条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则由董事会负责制定和解释。

第二十三条本细则自董事会审议通过之日起生效。