罗牛山股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度

（2025年

月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章总则第一条为建立防范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其他关联方（以下统称“关联方”）占用资金的长效机制，杜绝资金占用行为，保护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度旨在明确禁止任何形式的关联方非经营性资金占用，规范关联交易行为，建立健全防范、核查与问责机制。

第三条本制度所称资金占用包括以下两类：

（一）经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用，代其偿还债务，直接或间接（包括通过金融机构）拆借资金,为其承担担保责任而形成的债权，在没有真实交易背景的情况下开具商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下以预付款、投资款等形式提供资金等行为，或者证券监管机构认定的其非经营性占用行为。

第四条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的所有子公司。

第二章防范原则与基本要求

第五条公司严禁关联方以任何方式非经营性占用公司资金、资源及其他资产。公司与关联方发生的交易必须严格遵循法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

第六条公司董事会建立对关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。

第七条公司财务部门应加强对与关联方资金往来的日常管理，建立健全资金往来的台账管理、对账与清查机制，确保资金往来清晰、合规。

第三章职责分工与防范机制

第八条公司董事会是防范资金占用工作的领导机构，负责建立健全并监督本制度的实施。

第九条公司审计委员会应履行以下监督职责：

（一）督导内部审计机构定期对公司与关联方的资金往来情况进行专项审计；

（二）审阅内部审计报告及外部审计机构出具的专项说明；

（三）对重大关联交易及潜在的资金占用风险进行评估。

第十条公司内部审计机构应当将关联交易及防范资金占用作为其年度内部审计工作计划和内部控制评价报告的必备内容，并根据公司内部审计相关制度的有关规定向董事会报告。

第十一条公司财务部门的主要职责：

（一）严格执行资金管理内部控制制度，确保资金支付审批流程合规；

（二）定期核查公司与关联方的资金往来明细，重点关注异常或大额资金流动；

（三）对关联交易形成的应收款项进行跟踪管理，确保及时回收。

第十二条公司董事会秘书负责资金占用相关信息的披露工作，确保信息披

露的真实、准确、完整、及时。

第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十四条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。

第四章识别、报告与处置机制

第十五条任何公司员工发现疑似关联方非经营性资金占用的情况，均有义务立即向其部门负责人、内部审计机构或董事会秘书报告。

第十六条内部审计机构在检查中发现资金占用嫌疑的，应立即向审计委员会和董事会报告。董事会应在知悉后采取以下措施：

（一）立即核实情况，查明资金占用的事实、金额、责任人；

（二）根据本制度第六条规定，启动“占用即冻结”程序；

（三）根据监管要求履行信息披露义务；

（四）视情况采取诉讼、财产保全等措施追偿公司损失。

第十七条董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十八条公司聘用的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据有关法律法规、规范性文件的规定事项，对公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第五章责任追究第十九条公司关联方违反本制度规定占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容公司与控股股东或其他关联人发生非经营性资金占用、违规担保等，给公司或股东造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，并有权直接解聘相关负有重大责任的高级管理人员。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度解释权属于公司董事会。

第二十三条本制度经董事会审议通过后生效实施。