罗牛山股份有限公司对外担保管理制度

（2025年

月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议

通过）

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条公司全资子公司和控股子公司的对外担保比照上述规定执行。未经公司批准，公司全资子公司、控股子公司不得对外提供担保。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条公司为除全资子公司和控股子公司外的他人提供担保，应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第七条公司对外担保管理实行多层审核制度，公司经办责任部门应对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况、行业前景等进行调查和核实，经分管领导审定后，将有关资料提报公司董事会核查。履行董事会或股东会的审

批程序以及进行相关的信息披露义务。

第二章对外担保对象的审查第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，并采取反担保等必要防范措施的，可以为其提供担保。

第十一条被担保人提出被担保申请，应当至少提前

日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容:

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案（全资子公司、控股子公司除外）。第十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括:

（一）被担保人的《企业法人营业执照》复印件；

（二）被担保人最近三年经审计的《财务报告》及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）被担保人是否存在失信情况及被执行人记录，是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为必需提交的其他资料。

第十三条公司对被担保人以下事项进行重点审核，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得提请审议为其提供担保的议案：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）不能提供担保的其他情形。

第十四条按照《公司章程》及本制度的规定，通过合规性审查的对外担保事项，董事会秘书将按《公司章程》规定的程序提交给董事长，按《公司章程》规定的权限和审议程序，召开董事会或股东会审议。

第三章对外担保的决策权限

第十五条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。

第十六条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十八条公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十条公司独立董事应在董事会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十一条公司向下属子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度，期间担保额度可以循环滚动使用，各下属子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。

第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第二十四条公司因交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的风险管理

第二十六条担保合同签订后，公司经办责任人应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

第二十七条公司担保债务到期前，经办责任人应当积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十八条公司经办责任人应当持续关注被担保人的生产经营、资产负债等财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者公司解散、分立等重大事项的，应该及时向公司董事会秘书、总裁及董事会汇报。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第五章对外担保的信息披露

第二十九条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况通知公司证券部，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。

第三十一条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十二条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情况的。

第三十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章法律责任

第三十四条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十五条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第七章附则

第三十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十七条本制度所称“关联人”，执行《股票上市规则》有关关联人的认定标准。

第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。第四十条本制度经公司股东会通过后生效并实施。