（2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议

通过）

第一章总则第一条为维护中小股东的权益，完善罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，股东每持有一股即拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条下列情形公司应当实行累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举两名及以上董事。

股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章董事候选人的提名

第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。第七条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章累积投票制的投票原则

第八条累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过《公司章程》规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九条股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股

东所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举。

第四章董事的当选原则

第十条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十一条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第十二条若公司在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。若公司当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第十三条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第五章附则

第十四条本实施细则未尽事宜或与最新相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。

第十五条本实施细则由董事会制订、修订并解释，经股东会审议批准后生效。