罗牛山股份有限公司内部控制制度

（2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章总则第一条为加强和规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）经营管理合法合规；

（二）资产安全；

（三）财务报告及相关信息真实完整；

（四）提高公司经营的效率和效果；

（五）促进实现发展战略。第三条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条公司建立与实施内部控制，应当遵循以下基本原则：

（一）全面性原则。贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注公司战略决策、重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时调整。

（五）成本效益原则。以适当的成本实现有效控制。

第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：

（一）内部环境；

（二）风险评估；

（三）控制活动；

（四）信息与沟通；

（五）内部监督。

第二章内部环境

第六条内部环境是实施内部控制的基础，主要包括治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

第七条公司建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

（一）股东会是公司最高权力机构；

（二）董事会依据《公司章程》和股东会授权决策重大事项；

（三）审计委员会依据《公司章程》和股东会授权行使监督权；

（四）管理层负责执行公司股东会和董事会的决议，主持公司日常经营管理工作。

（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执

行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；

（六）公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。

第八条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行和管理。

第九条公司董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

第十条公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合公司内部审计机构依法履行职责，不得妨碍审计部门工作。

第十一条公司明确界定各分子公司、各部门、各项目部、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。

第十二条公司应加强内部审计工作，保证公司内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性；内部审计机构对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；审计委员会监督及评估内部审计工作。公司内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十三条公司应制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三）定期岗位轮换制度；

（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（五）有关人力资源管理的其他政策。第十四条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。第十五条公司应加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十六条加强法制教育，增强董事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件管理制度。

第三章风险评估

第十七条风险是指影响公司目标实现的潜在事项。风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

第十八条公司识别风险，应当重点关注下列内外部因素：

（一）董事及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（七）法律法规、监管要求等法律因素。

（八）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（九）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（十）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（十一）其他有关内部或外部风险因素。第十九条公司应根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。

第二十条公司应逐步建立健全公司全面风险管理体系，充分吸收专业人员，组成风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。不断提升公司风险识别、评估、应对和监控风险能力，将公司面临的各类风险控制在可承受的范围内。

第二十一条公司应培育风险管理文化，提升员工风险意识和风险应对能力。公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

第二十二条公司应结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动

第二十三条公司结合风险评估结果，采取相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施通常包括：

（一）不相容职务分离控制；

（二）授权审批控制；

（三）会计系统控制；

（四）财产保护控制；

（五）预算控制；

（六）运营分析控制；

（七）绩效考评控制；

（八）重大风险预警和突发事件应急控制。第二十四条公司应制定职能管理部门和各分子公司的业务管理规章制度，根据实际工作内容，明确各部门工作职责和细则，对公司经营管理、财务信息等各方面进行有效的管理与控制。

第二十五条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，制定应急预案，明确责任人员，规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。第二十六条公司建立健全各项业务流程和管理制度，对关键业务环节和控制点实施有效控制，确保各项业务活动有章可循。

第二十七条公司应当以书面或者其他适当形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第五章信息与沟通

第二十八条本制度所称信息，是指来源于公司内部及外部、与公司经营管理相关的信息，包括各类文本信息、数据库信息、多媒体信息、内部管理报告等。所称沟通，是指信息在公司内部各层级、各部门之间以及公司与客户、供应商、监管者和股东等之间的传递。

第二十九条公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间的有效传递。

第三十条公司建立信息传递与反馈机制，确保董事会、管理层及内部各层级能够充分获取履行职责所需的信息。

第三十一条公司建立与客户、供应商、监管机构、股东等外部相关方的沟通机制，及时获取外部信息，并进行有效反馈。

第三十二条公司建立健全信息披露管理制度，明确信息披露的内容、流程和责任，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

第三十三条公司建立并完善信息化管理系统，优化管理流程，减少人为

操纵因素，固化管理要求，提高控制效率与效果。

第六章内部监督第二十三条公司应对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制设计和运行的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。

第三十四条内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指对内部控制的建立与实施情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或某些方面进行有针对性的监督检查。

第三十五条公司应制定内部审计工作制度，明确内部审计工作的计划制定、审计内容管理、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。

第三十六条公司内部审计机构负责内部控制的日常监督工作，其职责包括：

（一）对内部控制制度的建立与实施情况进行监督检查；

（二）对内部控制的有效性进行评价；

（三）对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；

（四）跟踪检查内部控制缺陷的整改情况。

第三十七条公司应结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制评价报告，并将内部控制执行情况纳入绩效考核。

第三十八条公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。

第三十九条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，

以及已采取或者拟采取的措施。

第四十条公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第四十一条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第四十二条公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）及审计委员会、保荐机构或独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。

第四十三条公司聘请符合资质要求的会计师事务所对年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并配合其完成内部控制审计工作。

第四十四条公司应将内部控制检查监督结果纳入绩效考核体系，建立相应的问责机制。

第四十五条公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定执行。

第七章附则

第四十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第四十七条本制度由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十八条本制度的修改及解释权属于公司董事会。

第四十九条本制度自董事会审议通过之日起施行。