罗牛山股份有限公司总裁工作细则（2025年

月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章总则第一条为规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）总裁及其他高级管理人员的履职行为，完善公司经营管理机制，确保董事会决策的有效执行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本细则。第二条本细则所称高级管理人员，包括公司的总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书。

第三条公司设总裁一名，总裁由董事会决定聘任或者解聘，主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则，履行诚信和勤勉的义务，维护公司及全体股东的权益。

第二章任职资格与任免

第五条总裁及其他高级管理人员应具备以下基本条件：

（一）具备良好的职业道德和个人品行，诚信勤勉，廉洁奉公；

（二）具备履行岗位职责所必需的专业知识、经营管理能力与实践经验；

（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，掌握市场与行业动态；

（四）具有较强的战略视野、决策能力、组织协调与开拓创新精神；

（五）忠诚于公司，认同企业文化，致力于推动公司可持续发展。第六条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他内容。

前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。

第七条高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在与公司存在竞争关系的其他企业中担任职务。其兼职情况应如实向董事会申报。

第八条高级管理人员及其配偶、子女持有公司或关联企业股份（股权）的，应按规定及时向董事会申报及其变动情况。

第九条总裁每届任期三年，可连聘连任。总裁的解聘须经董事会决议，董事会应提前向总裁说明解聘理由。

第十条总裁可在任期届满前提出辞职，具体程序按其与公司签订的劳动合

同执行。总裁离任时应进行离任审计并完成工作交接。

第三章职责与权限第十一条总裁履行下列职责：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第十二条其他高级管理人员根据分工协助总裁工作，履行下列职责：

（一）根据公司发展战略，组织拟写分管范围内的业务发展计划，报总裁审定；

（二）负责分管范围内的经营管理工作;

（三）受总裁委托召集和主持专题会议，协调处理相关事项；

（五）其他应由高级管理人员履行的职责。

第十三条总裁应定期或不定期以书面或口头形式向董事会、董事长报告工作，包括但不限于：

（一）公司经营计划执行情况及存在问题；

（二）重大合同签订与执行情况；

（三）重大投资项目的进展情况；

（四）资金运用与财务状况；

（五）董事会决议执行情况；

（六）其他重大事项。第十四条总裁拟定涉及职工工资、福利、安全生产、劳动保护及职工安置等方案时，应事先听取工会和职工代表大会的意见。

第四章履职规范与义务第十五条公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十六条公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十七条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时

第十八条董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十九条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上无表决权。

第二十条总裁被解聘、提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第五章总裁办公会议

第二十一条总裁办公会议是总裁行使职权、研究部署工作、协调解决问题的重要决策形式。

第二十二条总裁办公会议由总裁召集和主持。总裁因故不能履行职责时，由总裁指定的代理人召集并主持。

第二十三条总裁办公会议议事范围包括：

（一）组织实施董事会决议及公司年度经营计划；

（二）拟订公司内部管理机构设置与基本管理制度；

（三）研究公司重大资金使用、资产处置及投资项目方案；

（四）审议重大经营活动和重大合同事项；

（五）协调解决经营管理中的重要问题；

（六）总裁认为需要研究的其它事项。

第二十四条总裁办公会议可根据需要不定期召开，参加总裁办公会议的人员为总裁及其他高级管理人员。根据议题需要，总裁可要求其他相关人员出席或列席会议。

第二十五条总裁办公会议决策实行总裁负责制。会议决议由总裁在综合多数意见的基础上作出。当意见分歧无法达成一致时，总裁有最终决定权。

第二十六条总裁办公会议应指定专人负责会议记录，记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程；

（四）参会人员的发言要点；

（五）会议决议或结论。

会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为10年。

第二十七条总裁办公会议决定违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。第二十八条总裁办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总裁办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总裁办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第二十九条参加及列席会议的人员对会议未公开内容负有保密义务，不得泄露会议讨论情况及决策过程。

第六章附则

第三十条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条本细则由公司董事会负责制定和解释。

第三十二条本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行。