罗牛山股份有限公司信息披露事务管理制度（2025年

月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章总则第一条为加强罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理，规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指公司或者相关信息披露义务人按照法律法规、部门规章、规范性文件等规定的已经或者可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，而投资者尚未知晓的信息，在规定的时间内、符合条件的媒体上按照规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并将相关信息披露文件和备查文件报送深圳证券交易所和证券监督管理部门，同时将其置备于公司住所的行为。

第三条公司公开披露信息的文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。

第四条本制度所称信息披露义务人包括：

1、公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人；

、公司收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

3、为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；

、法律、行政法规和证券监管部门规定的其他负有信息披露职责的主体。第五条本制度适用范围包括公司本部、子公司（包括纳入公司合并范围的子公司），涉及股东的条款适用于公司股东，公司参股公司参照本制度执行。

第二章信息披露的基本原则第六条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

第七条公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条在内幕信息依法披露前，信息披露义务人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。

第九条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十条公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

第十一条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十三条公司公开信息披露的指定报纸为《中国证券报》、《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

第十四条公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。

第十五条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行临时报告义务。

第十六条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十七条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十八条公司的定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要和临时报告还应当在中国证监会指定报刊上披露。

公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。

第十九条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复证券交易所就相关事项提出的问询，并按照上市规则的规定和证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复证券交易所问询的义务。

第二十条公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复证券交易所问询，或者未按照《上市规则》的规定和证券交易所的要求进行公告，或者证券交易所认为必要的，证券交易所可以采取交易所公告等形式，向市场说明有关情况。

第二十一条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第二十二条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

第二十三条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章信息披露的内容第一节募集说明书与上市公告书第二十四条公司募集说明书及其他信息披露文件应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集说明书及其他信息披露文件中披露。

第二十五条发行人的董事、高级管理人员，应当对募集说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

募集说明书及其他信息披露文件应当加盖发行人公章。

第二十六条公开发行证券经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告。

第二十七条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖发行人公章。第二十八条募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十九条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第三十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期

报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第

个月、第

个月结束后的

个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第三十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。第三十四条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。第三十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十九条年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和

深圳证券交易所制定。

第三节临时报告第四十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）法律、法规规定、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

交易所和监管部门在上述规定基础上对信息披露提出进一步要求的，公司有义务按相关要求办理。公司在收到监管部门相关文件后，应当立即向公司董事会秘书报告，由董事会秘书向董事会报告。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十一条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。

第四十二条上条所述的交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十三条公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过

万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5

％的交易；

（三）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

％的交易，应及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第四十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第四十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十六条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第四十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交

易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的审批程序及披露流程第五十条总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第五十一条公司董事、高级管理人员、部门负责人、控股子公司信息披露报告负责人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，应在知悉本制度第三章规定的相关信息后立即向董事会秘书报告，并提供相关信息资料。董事会秘书接到报告后，应当立即向总裁、董事长报告。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书及时组织临时报告的披露工作。

第五十二条信息披露文稿由证券事务代表撰稿，董事会秘书审核。第五十三条信息披露文稿经证券事务代表、董事会秘书、总裁、董事长审核签字后方可由董事会秘书或证券事务代表向深圳证券交易所发布信息披露申请。

公告内容涉及财务数据等资料或属于财务信息披露的，还需由财务负责人签字确认。第五十四条控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告由董事会秘书审核后，应提交公司派出该控股子公司、参股公司的董事长或董事审核签字后，提交公司总裁、董事长审核批准。

第五十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十四条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第五章信息披露暂缓与豁免事项的管理

第六十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十七条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息，董事会秘书应就特

定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议。符合特定信息作暂缓、豁免披露处理的，经公司董事长签字确认后，董事会秘书应当及时登记入档。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。

第七十一条董事会秘书负责登记暂缓、豁免披露的以下有关信息：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免事项的内部审批流程；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七十二条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第六章未按规定信息披露的责任与处罚

第七十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

（二）董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（三）董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（四）证券部为信息披露工作的日常工作部门，负责信息披露相关文件、资料的档案管理，由董事会秘书直接领导。

（五）董事会秘书和证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和深圳证券

交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项。

第七十四条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第七十五条公司各部门（包括各分公司）、各控股子公司发生符合本制度第三章规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上市规则》的有关规定，根据需要及时组织信息披露工作。

（一）事项发生后的第一时间；

（二）公司与有关人员有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；

（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

（五）事项实施完毕时。

第七十六条公司各部门（包括各分公司）、控股子公司在报告本制度第三章规定事项时，应附上以下文件：

（一）所涉事项的协议书；

（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

（三）所涉事项的政府批文；

（四）所涉资产的财务报表；

（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）；

（六）其他有关资料。

第七十七条公司各部门由部门负责人负责信息披露报告工作，各分公司、控股子公司应指定专人负责信息披露报告工作。

第七十八条公司各部门（包括各分公司）、控股子公司发生本制度第三章规定事项，而相关责任人未及时向董事会秘书报告，造成公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应视具体情况，给相关责任人予以批评、警告、解除职务等处分，必要时，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。

第七十九条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第七章保密措施

第八十条公司董事、高级管理人员及其他由于工作职务可以获取有关应披露信息的人员，负有保密义务。

第八十一条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八十二条公司聘请的保荐人、证券服务机构、关联方等若擅自泄漏公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第八十三条公司董事、总裁及其他高级管理人员、业务部门等公司信息披露的参与方，在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问前，须事先知会董事会秘书及公司证券部，并在有公司证券部人员在场时开展交流，以保证信息披露的合法性和一致性。当不确定会发生信息泄露或选择性披露时，应征询董事会秘书或证券部工作人员的意见。

第八十四条如证券分析员或媒体记者误解了公司提供的任何信息，以致在其分析报告或报道中出现实质性或重大错误时，公司应要求该证券分析员或媒体记者即刻作出更正。

第八十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通

时，不得提供未公开消息。第八十六条公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息，当可能对公司股票及其衍生品种交易价格或交易量产生较大影响时，公司有责任针对有关传闻做出澄清，或应深圳证券交易所要求向其报告并公告。

第八十七条接受媒体采访或问询原则：

（一）涉及公司重大信息的媒体采访及问询，一律交公司证券部或董事会秘书进行受访或解答；

（二）涉及公司非重大信息的媒体采访及问询由相关部门受访或解答；

（三）对难以判断的媒体采访及问询，可由公司证券部处理。

第八十八条公司证券部是与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度项下信息的具体承办机构。

第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十九条公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第九十条证券部负责统筹保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十一条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，

给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十二条公司各部门和各分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第九十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构实施立案调查、被证券交易所实施通报批评、公开谴责或其他处罚措施的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章附则

第九十四条本管理制度未尽事宜或与《上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规相抵触的，遵照《上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第九十五条本管理制度由公司董事会负责修订、修改和解释。

第九十六条本管理制度自董事会审议通过之日起生效。