罗牛山股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年

月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章总则第一条为规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，明确离职程序、权责交接与后续义务，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的离职管理，包括但不限于任期届满、主动辞任、被解除职务、任期届满未连任或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效，但下列情形除外：

（一）董事在辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或不符合会计专业人士要求；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应继续履行董事职务。

第四条公司收到辞职报告之日起2个交易日内披露有关情况，并在60日内完成董事补选。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

其中，出现上述第（一）项至第（六）项所列情形或者独立董事不符合《公司章程》规定的独立性要求，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（七）项、第（八）项情形或者独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该董事职务。中国证监会、证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第六条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第七条股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以依据法律规定要求公司予以赔偿。

第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和制度由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第三章离职程序与工作交接

第九条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内完成工作交接，内容包括：

（一）移交其保管和使用的公司的全部文件、档案、资料、印章、密钥、数据资产；

（二）提交其负责的未了结事项清单及进展情况说明；

（三）归还所有公司财产，包括办公设备、车辆、信用卡等；

（四）结清财务借款及报销款项。

第十条移交工作应由董事会秘书或指定人员监督，并形成书面交接清单，由移交人、接收人及监交人共同签字确认。

第十一条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的责任及义务

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第五章责任追究

第十六条离职人员如存在以下情形，给公司造成损失的，应承担赔偿责任：

（一）未按规定办理工作交接或移交不完整；

（二）未履行承诺且无正当理由；

（三）泄露公司商业秘密或利用原职务影响损害公司利益；

（四）擅自离职导致公司经营受损；

（五）其他违反法律法规或本制度的行为。

第十七条公司董事会在发现上述情形时，应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措

施（如有）。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责制定和解释。第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。