罗牛山股份有限公司子公司管理制度（2025年

月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章总则第一条为加强罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条本制度所称“子公司”，指公司根据战略发展及业务需要而依法设立的，具有独立法人资格的主体，且公司能够通过章程或协议决定其财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益。其设立形式包括：

（一）全资子公司，公司直接或间接占其注册资本100%的公司；

（二）控股子公司，公司持有50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实现实际控制。

第三条本制度旨在通过建立健全子公司管理体制，实现对子公司的治理、资源、资产、投资等活动的有效风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条子公司的董事、监事及高级管理人员应确保本制度的有效执行。公司各职能部门应依照本制度及相关制度，及时、有效地对子公司实施专业指导与管理支持。

第二章子公司的公司治理

第五条子公司应当依法建立健全法人治理结构和内部管理制度，独立经营，规范运作，并接受公司的监督与管理。

第六条子公司应设董事会或董事，其组成由子公司章程规定。公司有权依照持股比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。第七条子公司可设监事会或监事，其组成由子公司章程规定。子公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

符合《公司法》规定情形，经全体股东同意不设监事会或监事的，可以在董事会下设审计委员会行使监督职能。

第八条公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人，由公司管理层协商提名，报董事长批准，并依照子公司章程程序产生，相关人员应忠实勤勉，切实维护公司权益。

第九条公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员应履行以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务；

（二）督促子公司合规经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司相关工作；

（四）落实公司发展战略及各项决议；

（五）定期或依要求向公司报告子公司经营状况和重大事项；

（六）在子公司董事会、监事会或股东会行使职权前，应事先与公司沟通并按公司意见表决；

（七）公司交办的其他工作。

第十条公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员的绩效考核与薪酬按照公司或子公司相关考核制度和薪酬管理制度，或另行制定细则执行。

第十一条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程等的相关规定，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。

第十二条子公司应建立重大事项报告与审议机制，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格履行公司内部审批程序。

第十三条子公司应在其章程及授权范围内开展经营活动，不得超越授权审批重大交易或事项。

第十四条子公司规范运作接受公司董事会办公室的指导与监督。

第三章子公司的设立与注销管理

第十五条子公司的设立应符合公司业务需要，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，严禁盲目扩张与非主业投资。

第十六条设立子公司应经公司总裁审批，同时报备公司董事会办公室。

第十七条子公司注销或清算应依法履行内部决策程序，并报公司批准。涉及上市公司信息披露义务的，应同步履行相关信息披露程序。

第四章子公司的财务管理

第十八条子公司应遵守公司统一的财务管理政策与会计政策，建立规范的财务管理制度，接受公司财务部的业务指导与监督。

第十九条子公司应加强预算管理、资金管理、成本控制与经营风险防范，确保资产安全与经营效益。

第二十条子公司应按时向公司报送财务报表及相关会计资料，确保信息真实、准确、完整。报表需经子公司财务负责人、总经理签字确认。

第二十一条公司财务部负责组织子公司年度审计工作，子公司其他外部审计和外部检查事项需事前向公司财务部报备，事后及时提交审计报告及检查结论。

第二十二条子公司的银行账户开立与注销、贷款、对外担保、对外投资、处置资产、财务决算、利润分配等重大财务事项，依照公司及各子公司相关管理制度的规定办理。

第二十三条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常，公司有权追究相关人员责任。

第二十四条子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，编制年度融资计划，并按照公司章程和相关制度的规定报公司审批。对于年度融资计划外的筹资，需逐笔报公司进行审批。

第二十五条子公司向银行贷款需要公司提供担保的，需根据公司《对外担保管理制度》的相关规定执行。该子公司应履行债务人职责，不得损害公司利益。

第二十六条子公司提供对外担保及各子公司之间进行互相担保，需经公司批准。

第二十七条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任。

第五章子公司经营管理

第二十八条子公司应在公司战略规划框架下制定经营目标与计划，确保完成年度经营任务，保障股东投资回报。

第二十九条子公司应建立健全各项经营管理制度，并报公司备案。

第三十条子公司应于每个会计年度结束前一个月内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第三十一条子公司应定期向公司报送经营数据、财务信息及重大事项，确保信息传递及时、完整。

第三十二条如经营环境或内部管理发生重大变化，可能影响经营计划实施的，子公司应及时向公司报告。

第三十三条公司对子公司生产经营开展定期和不定期检查，提出整改建议并跟踪落实。

第三十四条子公司应建立关联交易识别机制，对照公司董事会秘书提供的关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易则应履行关联交易的审批与披露程序。

第三十五条子公司进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、期货、期权、外汇及投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、信托产品投资等风险投资，需按公司规定履行审批程序后方可实施。

第三十六条子公司发生属于公司《信息披露事务管理制度》所规定的属于信息披露范围的交易或事项，应及时报告公司，履行相关决策与披露程序后方可实施。

第三十七条子公司交易决策权限需按照公司章程、子公司章程、其他相关规定及制度确定。

第三十八条对超出公司章程、各项管理制度以及子公司章程规定的业务范围或授权审批权限的重大交易或事项，未经审批，给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并有权要求其承担赔偿责任和法律责任。

第六章内部控制与审计

第三十九条子公司应建立健全内部控制体系，接受公司内部审计部门的审计监督与规范指导。

第四十条子公司应设立内部审计部门或专职审计人员，负责内部控制建设、评价与风险管理等工作。

第四十一条公司内部审计部门可对子公司实施定期或不定期审计，必要时可聘请会计师事务所对子公司进行审计。公司内部审计部对子公司执行审计工作，内容包括：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公司的其它专项审计等。

第四十二条子公司应配合审计工作，提供真实、完整的资料信息。第四十三条子公司董事长、总经理及其他高级管理人员离任时，须实施离任审计。

第四十四条子公司应在规定时间内落实审计意见，报送整改计划与报告。

第七章信息报送及披露管理

第四十五条子公司应严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》等规定，履行信息报送与保密义务。

第四十六条子公司董事（长）为子公司信息管理的第一责任人。应指定专人负责与公司的信息沟通，并报公司董事会办公室备案。

第四十七条子公司所报送的信息应真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十八条子公司应建立重大信息内部保密制度，禁止泄露未公开披露信息。

第八章附则

第四十九条公司各职能部门应依据本制度制定相应管理细则，完善对子公司的管控体系。

第五十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。如与上述文件相抵触的，以上述文件为准。

第五十一条对公司有重大影响的参股公司或有限合伙企业，参照本制度执行。

第五十二条本制度由公司董事会负责解释与修订。

第五十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。