证券代码：000733证券简称：振华科技公告编号：2025-062
中国振华（集团）科技股份有限公司关于全资子公司振华新云吸收合并振华红云的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月23日召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司振华新云吸收合并振华红云的议案》，具体情况如下：
一、吸收合并概述
中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四三二六厂）（以下简称振华新云）是公司的全资子公司，主要从事电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售、委托加工。
贵州振华红云电子有限公司（以下简称振华红云）是振华新云的全资子公司，主要从事压电陶瓷电子元器件的加工、生产、销售及服务。
为进一步优化企业架构、完善产业结构、压缩公司治理层级，降低管理成本，提高运营效率。根据公司“十五五”产业发展思路，进一步整合资源要素，补齐发展短板，实现产业协同发展，由振华新云吸收合并振华红云。完成吸收合并后，振华红云的独立法人资格被注销，其全部资产、债权债务、业务、建立劳动关系员工及其他一切权利和义务均由振华新云依法承继。
本次吸收合并事项不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无须提交公司股东会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方
1.公司名称：中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四三二六厂）
2.注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段232号
3.注册资本：56,013.91万元，振华科技出资占100%
4.法定代表人：王刚
5.经营范围：电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售、委托加工；有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送等。
6.财务状况
单位：万元
-2-
项目
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年8月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 197,151.46 | 208,464.98 |
| 负债总额 | 32,024.17 | 41,390.78 |
| 净资产 | 165,127.29 | 167,074.20 |
| 2024年1-12月（经审计） | 2025年1-8月（未经审计） | |
| 营业收入 | 66,225.38 | 45,258.20 |
| 利润总额 | 7,856.06 | 5,406.06 |
（二）被合并方
1.公司名称：贵州振华红云电子有限公司
2.注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段236号
3.注册资本：人民币4,075.59万元，振华新云出资占100%
4.法定代表人：邓俊涛
5.经营范围：电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售；压电陶瓷元器件、铁氧体元器件等相关产品的开发、生产、销售；有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送等。
6.财务状况
单位：万元
-3-
项目
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8,418.52 | 9,155.63 |
| 负债总额 | 6,216.73 | 7,188.29 |
| 净资产 | 2,201.79 | 1,967.34 |
| 2024年1-12月（经审计） | 2025年1-8月（经审计） | |
| 营业收入 | 6,892.30 | 4,536.97 |
| 利润总额 | 142.44 | -240.77 |
三、吸收合并方案
1.吸收合并基准日：2025年8月31日
2.专项审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
3.吸收合并方式：振华红云为振华新云全资子公司，根据《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）相关规定，由振华新云通过吸收合并的方式合并振华红云全部资产、负债。完成吸收合并后，振华新云设立振华新云压电事业部，同时振华红云的独立法人资格被注销。
4.债权债务：吸收合并后，振华红云债权、债务以及或有债务，由振华新云承继。
5.人员安置：本次吸收合并前与振华红云建立劳动关系的员工，其劳动关系全部转移至合并后的振华新云，工作年限连续计算。振华红云在本
次合并前与其已建立劳动关系员工之间的权利和义务，将由振华新云在本次合并完成后享有和承担。吸收合并后，原振华红云发放的退休人员统筹外费用以及其他相关费用由振华新云负责按原标准和方式继续发放。
四、吸收合并协议主要内容
1.协议方甲方：中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四三二六厂）
乙方：贵州振华红云电子有限公司
2.甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。乙方为甲方全资子公司。
3.甲方吸收乙方而继续存续，乙方注销。
4.甲、乙双方完成吸收合并，存续公司甲方的注册资本仍为人民币56,013.91万元，即合并后甲方的注册资本不变。
5.甲、乙双方完成吸收合并，乙方债权债务均由甲方承继。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第二百二十条执行。
6.甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账簿、设备技术资料等。
7.本协议签订后，甲、乙双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。
8.乙方全部员工由甲方负责安置。
9.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。本协
议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、吸收合并的必要性及对公司的影响本次吸收合并事项可进一步优化产业结构、压缩公司管理链条，降低管理成本，提高运营效率，实现产业协同发展，提高公司市场竞争能力。
本次吸收合并完成后，纳入公司财务合并报表范围的企业将减少1户，不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2025年10月25日