公告编号：2025-050证券代码：400036 证券简称：天创5 主办券商：天风证券

沈阳天创信息科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司经营发展战略，公司全资子公司天创盛世数码（香港）控股有限公司（以下简称“香港盛世”）拟向境外公司Principle One Staff EquityLimited转让其持有的Principle One Limited（中文名“第一原则有限公司”）70%股权。经北京中锋资产评估有限责任公司评估，第一原则有限公司于评估基准日（2024年12月31日）的股东全部权益价值为人民币3916.84万元。参考评估价格，此次70%股权转让价格拟为人民币2800万元。本次股权转让完成后，第一原则有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产为人民币560,705,449.95元，经审计的合并财务会计报表期末归属于公司股东净资产为人民币282,978,986.19元。第一原则有限公司经审计的截至2024年12月31日的总资产为人民币87,629,686.11元、净资产为人民币37,385,095.09元。第一原则有限公司截至2024年12月31日的总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为15.63%，净资产绝对值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于公司股东净资产的比例为13.21%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易未达相关标准，亦不存在12个月内出售其他股权类资产的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025年11月4日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于出售子公司70%股权的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案不涉及关联交易，无需董事回避表决。本次交易尚需经公司股东会批准。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需经公司股东会批准。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：Principle One Staff Equity Limited办事处地址：27/F KINWICK CENTRE, 32 HOLLYWOOD ROAD, CENTRAL, HONG KONG已发行总款额：2港元主营业务：持有和管理企业股份股东信息：楊康樺、梁君琦信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：Principle One Limited 70%股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：香港

4、交易标的其他情况

主要股东：目前公司全资子公司天创盛世数码（香港）控股有限公司持有100%股权。主营业务：专业音视频系统的设计、安装、集成、维护；IT基础设施的管理、维护和运营。注册资本：20万港币。设立时间：2003年。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

公司不存在为第一原则有限公司提供担保、委托第一原则有限公司理财的情况，第一原则有限公司不存在占用公司资金或其他资源的情形。本次交易完成后，公司持有第一原则有限公司的股权由100%变更为30%。本次股权交易将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，第一原则有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

（四）交易标的所属地在境外

本次转让股权对应的权属证明文件均真实、完整且合法有效，可作为本次股权转让的权属依据。交易双方需依据香港地区法律规定及股权转让协议约定，办理商事登记机关股权过户登记等手续。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

2、根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【中锋评报字(2025)第01064号】，采用资产基础法评估，第一原则有限公司于评估基准日（2024年12月31日）的股东全部权益价值为人民币3916.84万元。

（二）定价依据

本次交易定价参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【中锋评报字(2025)第01064号】，并经双方协商确定。

（三）交易定价的公允性

本次定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。截至本公告日，公司已累计从第一原则有限公司取得分红4490.6万港币。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

天创盛世数码（香港）控股有限公司与Principle One Staff EquityLimited达成关于买卖PRINCIPLE ONE LIMITED已发行140,000股普通股的股权买卖协议，股份的出售对价应为人民币28,000,000.00元，应由买方通过银行本票或汇款方式支付给卖方。

（二）交易协议的其他情况

(a)其在韩国注册的子公司，名为PRINCIPLE ONE KOREA LIMITED（商业登记号 166-87-02425）；

(b)及其在澳大利亚注册的子公司，名为PRINCIPLE ONE AUSTRALIA PTYLTD（澳大利亚公司编号659239782）。

（2）获得公司最终权益拥有人的股东在股东会上的批准。

注：PRINCIPLE ONE KOREA LIMITED及PRINCIPLE ONE AUSTRALIA PTY LTD目前为香港盛世旗下子公司，截至2024年12月31日，两公司净资产分别为-411,895.71元、-1,092,106.19元，按照双方协议安排，后续两公司拟按一定对价由香港盛世转让给第一原则有限公司。北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中的评估价值及此次交易对价包含此两公司。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是基于公司发展战略及业务布局调整，并为公司未来稳定发展及业务转型提供资金保障。

（二）本次交易存在的风险

公司将尽快满足相关交易完成条件，并督促买方按照协议约定支付交易对价。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

2024年公司实现营业收入人民币361,987,724.55元，其中第一原则有限公司实现营业收入人民币168,127,575.01元。本次交易完成后，第一原则有限公司将不再纳入公司合并报表范围，公司整体营业收入规模预计将出现下降。未来公司经营及财务状况受业务转型进展影响较大，公司也将充分利用此次交易取得资金，深入推进业务转型，保障公司未来稳定发展。

七、备查文件

《沈阳天创信息科技股份有限公司第九届董事会第八次会议决议》

沈阳天创信息科技股份有限公司

董事会2025年11月4日