沈阳天创信息科技股份有限公司

章程

二Ο二五年十月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 2

第三章股份 ...... 2

第一节股份发行 ...... 2

第二节股份增减和回购 ...... 3

第三节股份转让 ...... 4

第四章股东和股东会 ...... 5

第一节股东 ...... 5

第二节股东会 ...... 9

第三节股东会的召集 ...... 11

第四节股东会的提案与通知 ...... 13

第五节股东会的召开 ...... 14

第六节股东会的表决和决议 ...... 17

第五章董事会 ...... 19

第一节董事 ...... 20

第二节董事会 ...... 22

第六章高级管理人员 ...... 26

第七章监事会 ...... 28

第一节监事 ...... 28

第二节监事会 ...... 28

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30

第一节财务会计制度 ...... 30

第二节会计师事务所的聘任 ...... 32

第九章通知 ...... 32第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 33

第二节解散和清算 ...... 34

第十一章修改章程 ...... 36

第十二章附则 ...... 36

第一章总则第一条为维护沈阳天创信息科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。第二条公司于1997年4月18日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会

公众发行人民币普通股3300万股，其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3300万股于1997年5月22日在深圳证券交易所上市。公司于2004年9月24日退市，并于2004年12月1日在代办股份转让系统转让。公司已在沈阳市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为91210100243490315D。第三条公司注册名称

中文名称：沈阳天创信息科技股份有限公司英文名称：

TICOINFORMATIONTECHNOLOGYCO.,LTD.公司性质：股份有限公司第四条公司住所：【辽宁省沈阳市沈河区十一纬路169号（1-14-7）】

邮政编码：【110014】第五条公司注册资本为人民币371,412,567元。第六条公司营业期限：自1993年05月18日至2043年05月18日。第七条代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财

务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：专注视听应用，创造多彩城市。第十二条公司的经营范围是：音视频电子产品及计算机软硬件的技术和开发，

技术转让，技术咨询，技术服务，舞台工程的设计，电子设备维修，电子产品销售，机械设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同

利。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整

(RMB1.00元)。

第十六条公司的股份总数为371,412,567股。公司的股本总额为371,412,567元。第十七条经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。第十八条公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财

务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)非公开发行股份；(二)向现有股东派送红股；(三)向现有股东配售股份；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定的其他方式。第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和本章

程规定的程序办理。第二十一条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以根据相关法律规

定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十二条公司回购股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出回购要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

第三节股份转让第二十三条公司的股份可以依法转让并应当依照本章程规定办理转让。

公司被收购时收购人在下列情形下豁免向公司全体股东发出全面要约收购：

（一）公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；

（二）公司面临严重财务困难，收购人为挽救公司而进行收购，且提出公司股东会同意的重组方案的；

（三）公司根据股东会特别决议进行股份转让或发行新股，导致收购人持有、控制公司股份比例超过百分之三十的；

（四）法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制公司已发行股份超过百分之三十的；除上述情形之外，收购人在持有、控制公司股份比例超过百分之三十

的应向公司全体股东发出全面要约收购，且对公司同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。第二十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份

的股东，将其所持有的公司股份在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制。公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东第二十七条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务。

第二十八条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据《公司法》

以及其它有关规定和本章程的规定建立股东名册。董事会秘书负责公司的股东名册妥善设立。第二十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依据法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委托股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。第三十一条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东按照前条所述规定查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司或全资子公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息以及《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第三十三条董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东

的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合

法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和

公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当

具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人

事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过

股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各

自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东

单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任

公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东

应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节股东会第三十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出

决议；

(九)修改本章程；

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；(十二)审议购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项；

、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述1至5交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款所述购买、出售的资产不含原材料、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

(十三)审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；(十四)审议股权激励计划；(十五)审议授权董事会、董事长及总经理决策范围之外的债务融资事项；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会会议：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规或本章程规定的其他情形。第四十二条公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，也可以为股东会通知中

列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人

不得以任何理由拒绝。

第三节股东会的召集第四十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出股东

会通知。股东决定自行召集股东会的，在股东会决议形成前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配

合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，股东会所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第四十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第四十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，详细列明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。第四十九条召集人将在年度股东会召开

日前以书面方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开

日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日。第五十条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。第五十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日通知各股东并说明原因。第五节股东会的召开第五十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第五十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十八条召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第五十九条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十一条公司董事会制定股东会议事规则，由股东会批准。第六十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。第六十三条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。第六十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限不少于10年。第六十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节股东会的表决和决议第六十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的

报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。第七十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应充分披露非关联股东有表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。第七十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十四条董事候选人及监事候选人名单以提案方式提请股东会表决。第七十五条股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第七十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第七十七条股东会采取记名方式投票表决。第七十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第七十九条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。在正式宣布表决结果前，股东会现场中所涉及的计票人、监票人、股东及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第八十二条股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议中作特别提示。第八十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从

股东会决议通过之日起计算。第八十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事第八十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第八十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第八十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第九十六条公司设董事会，对股东会负责。第九十七条董事会由5名董事组成，设董事长一人。第九十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券

及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和

变更公司形式方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第九十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留

意见的审计报告向股东会作出说明。第一百条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百〇一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百〇二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百〇三条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。第一百〇四条董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。第一百〇五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

前书面通知全体董事和监事。第一百〇六条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时。第一百〇七条董事会临时会议应于会议召开3日前书面通知全体董事、监事和总经

理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随

时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上做出说明。第一百〇八条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。第一百〇九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话

或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能

够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。第一百一十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章

程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事

会会议的三分之二以上董事通过。

第一百一十一条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百一十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经

召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。第一百一十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。第一百一十四条委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委

托人签名或盖章。第一百一十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百一十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。第一百一十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于

10年。第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数)；

(六)记录人姓名。第一百一十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十条公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信

息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。第一百二十一条公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投资

者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、

准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资

者造成的误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及

潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要

工作。

第六章高级管理人员第一百二十二条公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，财务负责人

一名，由董事会聘任或解聘。第一百二十三条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。第一百二十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。第一百二十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百二十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务负责人协助总经理的工作。第一百二十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细

则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。第一百二十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百三十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事第一百三十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得

少于监事人数的三分之一。第一百三十三条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。第一百三十五条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。第一百三十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事

余存期为限。第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第一百四十一条公司设监事会。监事会由

名监事组成，监事会设主席

人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括二名股东和一名职工代表，股东代表监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会形式民主选举产生。第一百四十二条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；(七)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)股东会授予的其他职权。第一百四十三条监事会每

个月至少召开一次会议，并于会议召开

日前以书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开

日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存

年。第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。第一百四十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内，按照有关法律、法规的规

定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计。第一百四十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何

个人名义开立帐户存储。第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十三条公司利润分配政策为公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；

(2)提取法定公积金10%；

(3)提取法定公益金5%；

(4)提取任意公积金；

(5)支付股东股利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定

利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第二节会计师事务所的聘任第一百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。第一百五十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百五十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百五十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知会计

师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知第一百五十九条公司的通知以下列形式发出：

(一)以公告方式；

(二)以专人送出；(三)以传真或邮件方式送出；(四)本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告方式进

行。第一百六十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百六十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。第一百六十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。第一百六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百六十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百六十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百六十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。第一百六十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。第一百六十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，

并于

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第一百七十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十三条公司有第一百七十二条第(一)、（二）项情形的，且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百七十四条公司因本章程第一百七十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百七十五条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百七十六条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百七十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第一百八十二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；(三)股东会决定修改本章程。第一百八十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百八十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第十二章附则第一百八十五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百八十六条董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。第一百八十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百八十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低

于”、“多于”不含本数。第一百八十九条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十条本章程自股东会通过之日起施行。

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2025年10月