中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分可转债募集资金投资项目延期的相关事项进行了核查，具体情况如下：

重要内容提示：

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态的时间由2025年12月延期至2026年12月。

本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方/四方

监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目及募集资金使用情况截至2025年12月5日，公司对募集资金投资项目累计投入346,657.80万元（包括置换先期以自有资金投入的金额），募集资金余额为10,353.86万元（包含利息收入和现金管理收益扣除手续费的净额）。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元

序号

注：补充流动资金调整后募集资金投资总额不含“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”项目理财收益、银行存款利息收入。

截至2025年12月5日，“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”尚未使用募集资金余额为3,978.30万元，存放于募集资金专项账户。

三、募投项目延期的情况及原因

（一）募集资金投资项目的本次延期情况

根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

（二）本次募集资金投资项目延期的原因

1、项目进展情况目前，“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”已完成项目备案、能评、环评、不动产权证、安评等的办理，具体情况如下：

2022年9月9日取得项目备案（滦开审批备字[2022]28号）；2023年4月7日取得能评批复（批复文件：冀发改环资[2023]425号）；2023年6月2日取得不动产权证（批复文件：冀（2023）滦州市不动产权证第0007166号）；

2023年7月5日取得环评批复（批复文件：唐审投资环字[2023]16号）；2024年11月6日取得社会稳评批复（批复文件：滦审批字（2024）168号）；2024年12月12日取得水土保持批复（批复文件：滦经开审水保第20240012号）；

2025年3月26日取得危险化学品建设项目安全条件审查批复（滦州危化项目安条审字[2025]01号）；

2025年5月19日完成开槽许可办理；

2025年8月12日下发建设工程规划许可、8月13日下发建设用地规划许可、8月22日下发建筑工程施工许可，目前开工前三证已经齐全；

2025年8月25日正式开工建设，目前土建工程正在有序开展。

2、延期原因

本项目建设用地范围内涉及唐山燃气公司天然气管线，影响项目安全手续审批及开工建设，导致本项目延期。2025年3月滦州市人民政府完成原占压管线迁移。项目开工手续受管线迁移完成时间影响，项目开工时间滞后。

3、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形

除上述募投项目延期的原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

4、保障募集资金投资项目延期后按期完成的措施

截至目前，公司已顺利完成募投项目的地基与基础分部工程，各项工作均按

计划有序推进。结合当前募投项目的实际建设进展，并经过全面、审慎的评估与论证，在项目实施主体、主要建设内容、募集资金的具体投资用途及总体投资规模均保持不变的前提下，该募投项目计划达到预定可使用状态的日期调整延长至2026年12月。尚未使用的募集资金将在后续建设中，重点投入于项目的主体工程、设备采购与安装等重要环节，并将根据项目实际推进情况，科学、灵活地安排资金使用计划。公司将进一步强化对募投项目建设过程的监督管理，合理统筹资源，优化施工安排，全力保障项目后续建设高效、稳妥推进。

四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响本次募投项目的延期是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。

五、审批程序

1、董事会审议情况公司于2025年12月10日召开十届四十七次董事会会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期事项。

2、董事会审计委员会意见公司于2025年12月10日召开董事会审计委员会会议，审计委员会认为：

公司本次将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态的时间由2025年12月延期至2026年12月，是根据公司募投项目实际情况做出的谨慎决定，仅调整项目达到预定可使用状态的日期，不涉及调整项目的投资总额和建设规划，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，同意公司本次募投项目延期事项。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次募集资金投资项目延期事项未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

高吉涛刘明浩

中信建投证券股份有限公司

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