中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”）可转换公司债券上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的有关规定，对美锦能源部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕374号）核准，公司按面值向社会公开发行35,900,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已于2022年4月26日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（〔2022〕京会兴验字第02000005号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

截至2022年8月31日，公司原募集资金投资项目具体实施情况如下：

单位：万元

注：该投资额为第一阶段投资额。

公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，于2022年10月14日召开了“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”。公司于2024年1月18日召开十届十一次董事会会议和十届四次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”达到预定可使用状态的时间由2023年12月延期至2025年12月；公司于2024年7月15日召开十届二十一次董事会会议和十届七次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将“美锦氢能总部基地一期”达到预定可使用状态的时间由2024年6月延期至2025年6月；公司于2024年12月30日召开十届二十八次董事会会议和十届十一次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月延期至2025年12月；公司于2025年6月27日召开十届三十九次董事会会议和十届十五次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“美锦氢能总部基地一期”达到预定可使用状态的时间由2025年6月延期至2026年6月。

截至2025年9月30日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：以上截至2025年9月30日数据未经审计。

三、本次终止的募投项目募集资金使用及剩余情况

（一）本次拟终止募集资金投资项目的原投资计划和实际投资情况“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”位于山西省晋中市，由公司全资子公司山西美锦氢能科技有限公司实施建设。项目第一阶段总投资额为150,242.85万元，拟投入募集资金60,000.00万元。公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年10月10日召开2022年第六次临时股东大会，于2022年10月14日召开“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”。该项目达到预定可使用状态的时间经公司十届十一次董事会会议审议通过延期至2025年12月。

上述变更后的各项目关于募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”已使用募集资金投资7,343.33万元，目前已建成总装车间、加氢站、厂区道路及配套公辅设施，氢动力车间和倒班宿舍已封顶。

（二）本次拟终止募集资金投资项目未使用募集资金余额及专户存储情况

公司按照《上市公司募集资金监管规则》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的约定存放和使用募集资金。

截至2025年9月30日，“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”尚未使用募集资金余额为17,917.83万元（含理财收益、银行存款利息收入）。具体存储情况如下：

四、本次募投项目终止的主要原因

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合行业发展情况以及公司发展战略，审慎规划募集资金使用。前期因公司“传统能源+氢能源”双轮驱动的发展战略，优先安排了“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”建设，后期因晋中市未能进入国家燃料电

池汽车应用示范城市群，国家氢燃料电池汽车推广速度不及预期。以及项目实施后，受行业政策、市场环境和突发公共卫生安全事件等多方面因素的影响，公司根据市场情况调整了“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”的施工进度，导致投资进度缓慢。

氢燃料电池技术属于快速迭代阶段，尤其在商用车领域，电堆功率、系统集成、关键材料等技术路线尚未完全统一，公司将利用已建成的优质厂房及制加氢基础设施，吸引合作伙伴入驻，共同研发、生产或成立合资公司进行氢能交通和储能方面的产业化合作。这种“平台化、集成式”的轻资产运营模式，可以有效降低公司自身的资本开支，分散技术风险，并快速引入前沿技术，实现共赢，并为未来采用更先进、更成熟的技术合作伙伴方案保留灵活性。

五、本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司终止“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”是根据市场变化情况和实际经营状况审慎作出的决策。本次终止有利于降低募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。募投项目终止后剩余募集资金将用于永久补充流动资金，有利于优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、审议程序及意见

公司于2025年11月7日召开的董事会审计委员会会议、十届四十六次董事会会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转换公司债券募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并提交公司股东会审议。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次将公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会会议

审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，相关

事项尚需提交股东会审议。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信建投证券股份有限公司

年月日