山西美锦能源股份有限公司董事会秘书工作制度

（2025年修订）

目录

第一章总则第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格第三章董事会秘书的职责第四章董事会秘书的工作程序第五章绩效评价第六章附则

第一章总则第一条为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本工作制度。

第二条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。第三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或培训证明。

第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事或其他高管人员可以兼任董事会秘书。董事、其他高管人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或其他高管人员、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事（或其他高管人员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条董事会秘书应由具有大学本科以上学历，从事财务、税收、法律、金融、企业管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。第十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

（三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十三条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第十四条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本工作制度第七条第二款所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律法规、规章、本工作制度、证券交易所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。第十六条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第三章董事会秘书的职责

第十七条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）组织和协调公司与投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，

及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、股票上市规则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本制度、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（十二）协助组织公司对外投资、再融资等资本运作工作；

（十三）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（十四）根据董事会的授权或《公司法》和证券交易所的要求履行的其它职责。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第四章董事会秘书的工作程序

第十九条会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

（三）关于需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；

（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第二十条信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律法规，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第二十一条政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章绩效评价

第二十二条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会指导考核外，还必须根据证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十三条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第六章附则

第二十四条本工作制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行法律法规和《公司章程》的规定。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十六条本制度解释权归属公司董事会。

山西美锦能源股份有限公司董事会

二零二五年九月