山西美锦能源股份有限公司信息披露事务管理制度
（2025年修订）
目录第一章总则第二章公司信息披露的基本原则第三章信息披露的内容
第一节招股说明书、募集说明书和上市公告书第二节定期报告第三节临时报告第四章信息披露暂缓、豁免制度第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第六章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通机制第七章公司信息披露的监督管理与法律责任第八章信息披露事务管理第九章信息披露的媒体第十章保密措施第十一章信息披露相关文件和资料的档案管理第十二章附则
第一章总则第一条为保障山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露真实、及时、准确、合法、完整，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《公司章程》等国家法律法规和规章，制定本制度。
第二条信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照法律法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、诚实守信履行持续信息披露的义务，同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第二章公司信息披露的基本原则
第四条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第三章信息披露的内容
第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、公司治理的有关信息等。
（一）定期报告：包括季度报告、半年度报告和年度报告；
（二）临时报告：包括重要会议公告、收购与出售资产公告、应当及时披露的关联交易、有关股票交易异常波动的公告以及公司合并、分立公告等属于法律
法规要求的一般性公告和重大事件公告。
（三）公司治理的有关信息：公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括：
1、董事会、高级管理人员的人员及构成，包括独立董事的配备情况；
2、董事会工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价；
4、各专门委员会的组成及工作情况；
5、公司治理的实际状况；
6、改进公司治理的具体计划和措施。
第七条信息披露的一般要求：
（一）及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；
（四）公司披露的信息应当便于理解；
（五）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任；
（六）公司的信息在正式披露前，董事会及其他知情人，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格；
（七）公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（八）信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准；
（九）公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，由具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构和律师事务所等专业性中介机构审查验收，并出具书面意见。为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性；
（十）公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司将按照交易所的要求作出说明并公告；
（十一）公司将公司承诺事项和股东承诺事项报送深圳证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况；
（十二）公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露；
（十三）公司配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通；
（十四）公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料等。董事会及相关人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一节招股说明书、募集说明书和上市公告书
第八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第九条公司董事和高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十条证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十一条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十三条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十四条公司在向特定对象发行股票后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告第十五条公司应在每个会计年度中分四次向公众披露公司的定期报告，定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
第十六条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。年度报告应制成正本和摘要两种形式，其格式、内容按中国证监会和深交所的规定要求编制。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东及流通股东持股情况；
4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
第十七条公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告；
半年度报告应当制成全文和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会和深交所的规定编制。
第十八条半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或证券交易所认为应进行审计的其他情形。
半年度报告的报送、公告和审核适用对年度报告的有关规定。
半年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东及流通股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
第十九条公司应在会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告，季度报告格式和内容按中国证监会和深交所的规定与要求编制。
第二十条季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十四条公司股票发行上市后，除按规定披露季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告外，其余的信息披露均属临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时间，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条公司控股子公司发生本办法第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条公司应当关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露暂缓、豁免制度
第三十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章制度。
第三十一条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不
得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第三十二条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。第三十三条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第三十四条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第三十五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第三十八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。第三十九条公司信息披露暂缓与豁免的内部审核程序：
（一）公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
（二）公司各部门在向董事会秘书提交拟披露信息的资料或议案前，应履行公司保密审查程序。部门负责人或定密责任人应当明确所提交议案或资料是否涉及国家秘密或商业秘密。
（三）公司相关部门应逐项审查公司信息披露是否符合保密管理规定。公司信息披露涉及国家秘密或商业秘密，应及时告知董事会秘书。公司董事会秘书应对相关信息是否符合暂缓或豁免信息披露的条件进行审核并报告董事长。
（四）董事会秘书审批决定对相关信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓或豁免披露。暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关制度及时披露。
第四十条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第四十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第四十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度、下属子公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第四十四条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司财务负责人（财务总监）应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，按照有关法律法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第四十五条公司应当明确内部审计机构在财务信息披露中的监督职责、监督范围和监督流程，建立有效的监督机制。
公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第四十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料。
第六章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通机制
第四十七条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十九条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
第五十条投资者、分析师、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七章公司信息披露的监督管理与法律责任
第五十一条公司的信息披露行为依法接受中国证监会、深圳证券交易所的监督。
第五十二条公司应当及时、如实回复中国证监会、深圳证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、深圳证券交易所的检查、调查工作。
第五十三条公司人员未按规定披露信息，公司酌情对其进行处分，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第五十四条为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡本公司有关部门发生上述事项应立即向董事会秘书报告，并提供上述事项的各类资料和信息。必要时应通知董事会秘书列席会议。
第五十五条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第五十六条信息披露上报职责明确如下：
（一）公司组织机构及结构的变化、经营情况的重大变化等情况由公司办公室提供；
（二）劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部门提供；
（三）重大经营情况、购销合同、市场环境变化等情况由公司供销部门提供；
（四）本公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠予、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务管理部负责提供；
（五）董事会、股东会的情况由证券事务部提供；
（六）公司的对外投资（包括控股公司、参股公司）情况由投资管理部提供；
（七）公司产品的质量情况、新产品设计开发项目情况、技术创新情况由质检部门提供；
（八）公司诉讼或仲裁事项由风控合规部提供。
第五十七条公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八章信息披露事务管理
第五十八条公司应当披露的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应主动披露。
公司信息披露标准按照有关法律法规及《股票上市规则》的规定执行。
第五十九条公司未公开信息的传递、审核、披露要严格依照规定流程进行。
第六十条公司定期报告的编制、审议、披露按如下程序进行：
（一）根据定期报告披露时间，制定定期报告披露工作计划；
（二）编制定期报告草案；
（三）董事会秘书负责送达董事会、审计委员会传阅；
（四）提交董事长审核；
（五）组织有关人员对定期报告及相应文件进行复核；
（六）审计委员会负责审核财务会计报告及定期报告中的财务信息，形成决议；
（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，形成决议；
（八）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十一条公司重大事件的报告、传递、审核、披露按如下程序进行：
（一）发生该事件或交易事项的部门提出书面议案；
（二）提交公司内部相关部门会签；
（三）提交董事长审核；
（四）董事长应立即告知董事会；
（五）提交董事会审议并形成决议；
（六）提交股东会审议（必要时）并形成决议；
（七）组织有关人员对临时报告及相应文件进行复核；
（八）董事会秘书负责组织做好信息披露工作。第六十二条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人（财务总监）应当配合董事会秘书在财务披露方面的相关工作。第六十三条公司内幕信息知情人在该信息尚未公开披露之前负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。若信息不能保密或已经泄漏，公司应及时对外披露。
第六十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系了解到相关信息的人员，均为公司内幕信息知情人。
第六十五条公司应设立内部审计部门，直接对董事会负责，定期检查公司财务管理和会计核算等内部控制机制，评估其执行的效果和效率。
第六十六条公司董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十七条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十八条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十九条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十条公司董事、审计委员会、高级管理人员履行职责情况要有书面记录，由公司董事会秘书负责保管。
第七十一条公司信息披露相关文件、资料要及时归档，由公司董事会秘书负责管理。
第七十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并履行相应的信息披露义务。
（一）公司控股股东和持股5%以上的大股东发生重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第七十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十四条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九章信息披露的媒体
第七十六条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》。
第七十七条公司定期报告、公司章程、招股说明书、配股说明书、招股意
向书除载于指定报刊外，还载于指定的深圳证券交易所网址和巨潮资讯网。第七十八条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十章保密措施第七十九条内幕信息的知情人员包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十条公司董事会应采取必要措施，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。在信息公开披露之前，公司董事会应将信息知情者控制在最小范围内。
第八十一条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第十一章信息披露相关文件和资料的档案管理
第八十二条信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司
证券事务部，供社会公众查阅。
第八十三条公司证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由公司证券事务部妥善保管。证券事务部对上述文件应妥善保管，保存期限为10年。
第八十四条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料，公司证券事务部应予以妥善保管，保存期限为10年。
第八十五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到证券事务部办理相关借阅手续。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第十二章附则
第八十六条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司审计委员会；
（三）公司董事会秘书；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的人员和部门。
第八十七条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第八十八条制度所称“以上”含本数。
第八十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第九十条本制度经公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
山西美锦能源股份有限公司董事会
二零二五年九月