南方黑芝麻集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关制度的规定，切实履行公司及股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作。规范运作，科学决策，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极维护公司及股东利益，促进公司可持续高质量发展。现将董事会2024年主要工作报告如下：

一、公司2024年度主要经营情况

面对严峻多变的外部经营形势，2024年董事会继续坚持“效益为首”的部署，以“净资产收益率”评价各业务板块的业绩，强化落实“保、堵、节、增”举措，实现核心业务（食品）营收小幅增长，利润同比较大提升。

本报告期公司实现营业收入24.65亿元，比上年度减少2.12亿元，同比下降

7.92%，其中：公司核心业务——食品业务营业收入同比实现小幅增长，而电商代运营业务收入比上年同期减少3.17亿元。电商代运营业务收入同比下滑较大的原因，是本期公司继续执行以效益优先的经营策略，主动对电商业务进行优化调整，将低毛利或资金占用量大的业务进一步压缩。

本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润7,773.76万元，同比增长

80.46%。本期净利润同比大幅增长的原因：一是根据电商业务的竞争形势，坚决执行业务优化调整策略，果断压减亏损、低毛利或资金占用量大的业务，重点经

营盈利水平较高的业务，使电商销售业务的毛利率由上年度的12.14%增加至本年度的13.35%，业务结构优化后效益得到提升；二是报告期对应收款项的催收取得一定效果，本期计提信用减值准备同比减少，增加盈利空间；三是公司持续深化经营管理改革，本期管理费用、销售费用、财务费用均有不同程度下降。

截至2024年12月31日，资产总额460,846.76万元，同比增长3.66 %；所有者权益271,265.37万元，同比增长2.32 %。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会履职情况

2024年，公司完成董事会换届工作，选举董事共9人，其中，非独立董事6人，独立董事3人。新一届董事会下设4个专门委员会，分别是审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为公司的经营发展建言献策；对提交董事会审议的各项议案深入讨论、审慎决策，增强董事会决策的科学性和可行性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（二）董事会会议召开情况

报告期共召开16次董事会会议，累计审议通过50项议案，会议召开程序合法合规，作出决议合法有效。全体董事能够按时出席会议，忠实勤勉地履行所承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，具体如下：

（三）股东大会决议执行情况

2024年，董事会根据有关法律法规及《公司章程》等规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保大会决议得到有效实施。报告期公司共召开5次股东大会，累计审议通过21项议案，具体情况如下：

（四）董事会下设专门委员会履职情况

1、审计委员会履职情况：报告期召开6次会议。审议通过了定期报告、续聘会计师事务所等事项。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。

2、战略委员会履职情况：报告期召开1次会议。审议通过了授权公司经营班子处置非主业资产事项。战略委员会委员对公司经营规划进行深入讨论分析，为公司发展提出了相关意见和建议，为董事会科学决策提供了支持。

3、薪酬与考核委员会履职情况：报告期召开3次会议。审议通过了董事、高级管理人员的薪酬方案和限制性股票激励计划授予等相关事项。依据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，认真履行职责，充分发挥委员会的权利。

4、提名委员会履职情况：报告期内公司董事会提名委员会召开2次会议。提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，对董事、高管候选人的任职经历、专业能力和职业素养进行了认真审核，认为相关人员具备担任相应职务的任职要求，从专业角度为董事会提出了聘任建议，帮助董事会顺利完成第十一届董事会换届及高级管理人员的聘任工作。

（五）独立董事履职情况

2024年度，独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事规则》等规定，本着对公司对股东负责的态度，勤勉尽责履行职责，积极出席相关会议认真审议各项议案，并独立做出判断，客观地发表独立意见。各独立董事积极了解公司经营和内控建设情况、董事会决议、股东大会决议执行情况，并充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极发挥独立董事的作用。独立董事具体履职情况详见《2024年度独立董事述职报告》。

（六）投资者关系管理

公司董事会重视投资者关系管理工作，持续加强公司与监管机构、中小投资者、媒体等各方的沟通交流。通过电话、邮箱、互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的互动沟通，增进投资者对公司的了解和价值认同。与此同时，公司注重股东分红回报，报告期以现金分配实施2023年度利润分配，分红比例达到当期合并报表归属于上市公司股东净利润的87.46%。

（七）信息披露情况

报告期内，董事会按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露格式指引及信息披露业务规则，完成各定期报告披露；根据公司实际真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，遵循公平信息披露原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（八）实施股权激励计划

报告期内，公司完成2023年限制性股票激励计划授予，激励对象包括董事、高级管理人员、中层核心管理人员及核心业务骨干人员等64名人员，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

三、2025年董事会重点工作

2025年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，围绕公司发展战略和经营目标的实现，重点做好以下几个方面的工作：

1、聚焦专注于健康食品产业经营。随着我国经济发展和人民生活水平的提高，消费者对食品品质和功能需求发生显著变化，当下是食品企业转型升级的窗口期。公司将围绕“乌黑发亮·黑色食养”的品牌新定位，坚持以黑芝麻为主的黑色健康食品战略定位，集中资源、推陈出新聚焦于黑色健康食品经营：一是巩固原有的优势业务，以用户思维为原点优化产品结构、突出产品力、提升核心竞争力；二是做好“健”字号南方黑芝麻糊在药线渠道的经营，以“药食同源”的中医理论为指导，加快新品开发上市，继续扩大保健食品产品矩阵；三是通过不断发掘消费的精细化需求，推动“传统养生”向“精准食养”的产品升级，开发黑色食品新兴品类，跟进健康食品产业发展的趋势，进一步丰满公司健康产品矩阵，激发新质生产力助力公司高质量发展。

2、强化经营风险管控。继续抓好公司下属的电商业务转型升级，在巩固传统电商业务优势的基础上，大力发展直播电商、新零售等渠道销售，加大社区团购、直播带货等电商新零售业态的开发力度，扩大与线上平台的合作，积极应对电商业态变革，持续推动电商业务转型升级高质量发展。

3、加强公司治理与内控建设。首先，是完善董事会日常工作及下属各专门委员会运作，严格按照法律法规的有关要求运作，积极落实股东大会各项决议；第二，根据最新法律法规、业务规范指引，结合公司实际情况，完善公司规章制度及内控管控流程、持续优化法人治理结构，健全内部控制体系，构建高效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制；第三，加强独立董事职能的发挥，确保独立董事的充分履职；第四，加强各专门委员会对相关议案的事前调查和研究、充分发挥独董的独立性和专业作用，为董事会决策提供依据。

4、规范信息披露和强化投资者关系管理。一是将按照最新的《股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定和要求，狠抓信息披露的规范工作，不断提升信息披露质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。二是强化投资者关系管理工作，多形式、多层次加强与投资者的的交流互动、联系沟通，为投资者提供公司全面、准确的信息和输出公司投资价值。

5、积极开展学习培训和组织参加外训，提高董事和高管人员的履职水平。

6、对公司内部控制与资金使用的规范性持续自查自纠，发现存在问题的将进行限期整改，确保公司运作符合相关法律法规的规定和要求。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会2025年4月24日