股票代码：

000713股票简称：国投丰乐

国投丰乐种业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：国投丰乐种业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：国投丰乐股票代码：000713.SZ

收购人名称：国投种业科技有限公司住所：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3通讯地址：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3

签署日期：二○二五年十月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“国投丰乐”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国投丰乐拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票数量为不超过184,204,494股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行股票的价格为5.91元/股，国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）出资现金不超过108,864.86万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人国投种业持有上市公司股份的比例超过30%，导致国投种业认购国投丰乐本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。国投种业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，公司股东大会已审议并同意免于发出要约。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东

大会审议通过，已获得国务院国资委批准，尚需深圳证券交易所审核通过、尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1目录3第一节收购人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

（一）国投种业基本情况 ...... 7

（二）国投种业股权结构及控制关系 ...... 7

（三）国投种业控制的主要企业情况 ...... 8

（四）收购人的控股股东及实际控制人情况 ...... 9

（五）国投种业的控股股东控制的主要企业 ...... 9

（六）国投种业主营业务情况 ...... 10

（七）国投种业主要财务数据 ...... 11

（八）国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 11

二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 12

三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况 ...... 12

（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 12

（二）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 15

第二节收购决定及收购目的 ...... 16

一、本次收购目的 ...... 16

二、本次收购所履行的相关程序 ...... 16

（一）本次交易已履行的程序 ...... 16

（二）本次交易尚需履行的审批程序 ...... 16

三、收购人是否拟在未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 17

第三节收购方式 ...... 18

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况 ...... 18

二、本次收购基本情况 ...... 18

（一）发行股票的种类和面值 ...... 18

（二）发行方式及发行时间 ...... 18

（三）发行对象及认购方式 ...... 19

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 19

（五）发行数量 ...... 19

（六）限售期 ...... 19

（七）上市地点 ...... 20

三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 20

（一）合同主体及签订时间 ...... 20

（二）股份发行及认购价格 ...... 20

（三）股份发行及认购数量 ...... 21

（四）认购方式 ...... 21

（五）生效条件 ...... 21

（六）股份认购价款的缴付 ...... 21

（七）股份登记 ...... 22

（八）锁定期 ...... 22

（九）滚存未分配利润的安排 ...... 22

（十）违约责任 ...... 22

第四节资金来源 ...... 24

一、收购资金总额和资金来源及声明 ...... 24

二、资金支付方式 ...... 24

第五节免于发出要约的情况 ...... 25

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 25

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 25

第六节后续计划 ...... 26

一、未来

个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 26

二、未来

个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 26

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 26

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划 ...... 26

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ...... 27

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ...... 27

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27

第七节对上市公司的影响分析 ...... 28

一、对上市公司独立性的影响 ...... 28

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 28

（一）同业竞争情况 ...... 28

（二）关于避免同业竞争的承诺 ...... 28

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 30

（一）关联交易情况 ...... 30

（二）关于规范关联交易的承诺 ...... 31

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 33

一、与上市公司及其子公司的交易 ...... 33

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 33

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..33

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 ...... 33

第九节前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 34

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 34

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股

份的情况 ...... 34

第十节收购人的财务资料 ...... 35

一、国投种业最近两年一期的财务资料 ...... 35

（一）最近两年一期的财务报表 ...... 35

（二）最近两年财务报表的审计情况 ...... 39

（三）最近两年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 39

二、国投集团最近三年一期的财务资料 ...... 39

（一）最近三年一期的财务报表 ...... 39

（二）最近三年财务报表的审计情况 ...... 45

（三）最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 45

第十一节其他重大事项 ...... 47

第十二节备查文件 ...... 48

一、备查文件 ...... 48

二、备查地点 ...... 49

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）国投种业基本情况

（二）国投种业股权结构及控制关系截至本报告书签署日，国务院国资委持有国投集团

90.00%的股权，国投集团持有国投种业

100.00%股权，国投集团为国投种业的控股股东，国务院国资委为国投种业的实际控制人。自2023年

月

日成立至今，国投种业的控股股东及实际控制人未发生变化。

截至本报告书签署日，国投种业的股权结构及控制关系如下图所示：

（三）国投种业控制的主要企业情况截至本报告书签署日，除国投丰乐外，国投种业控制的主要企业情况如下：

国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会国家开发投资集团有限公司

国家开发投资集团有限公司国投种业科技有限公司

国投种业科技有限公司全国社会保障基金理事会

全国社会保障基金理事会

90.00

100.00%

（四）收购人的控股股东及实际控制人情况截至本报告书签署日，国务院国资委持有国投集团90%的股权，国投集团持有国投种业100%股权，国投集团为国投种业的控股股东。国投集团的简要情况如下：

（五）国投种业的控股股东控制的主要企业截至本报告书签署日，除国投种业外，国投种业控股股东国投集团控制的主要企业情况如下：

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

（六）国投种业主营业务情况按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023年

月，国投集团投资设立国投种业，定位为以生物技术为核心的生物育种产业发展和专业化运营管理平台。

国投种业致力于发展生物育种产业，力争成为国内领先、国际一流的种业公司。截至本报告书签署之日，国投种业从事“研育繁推”现代种业全产业链业务，主要涉及生物育种技术研发、种子育繁推、高标准基地建设、数字农业等领域。

（七）国投种业主要财务数据国投种业最近两年及一期的财务状况如下所示：

单位：万元、%

截至本报告书签署之日，国投种业成立时间不满3年，国投种业的控股股东国投集团最近三年及一期的财务状况如下所示：

单位：万元、%

（八）国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，国投种业最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除国投丰乐外，国投种业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，除国投丰乐外，收购人控股股东国投集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

（二）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署日，国投种业不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东国投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：

除上述情况外，收购人控股股东国投集团不存在其他持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

国投种业作为国投丰乐的控股股东，基于对国投丰乐及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购国投丰乐本次向特定对象发行的股票。

二、本次收购所履行的相关程序

（一）本次交易已履行的程序

2024年10月26日，国投种业召开总经理办公会，审议通过收购人认购国投丰乐本次发行股票的方案，并同意提请国投集团及董事会决策；

2024年11月6日，国投集团召开董事会，审议通过收购人认购国投丰乐本次发行股票的方案；

2024年11月13日，国投丰乐召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项；

2024年12月30日，国务院国资委出具《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611号）；

2025年4月1日，国投丰乐召开2024年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案，非关联股东通过股东大会决议同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过；

2、本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会同意注册的批复。

三、收购人是否拟在未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份截至本报告书签署日，除拟认购上市公司本次向特定对象发行股票外，收购人不排除在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有国投丰乐权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况本次收购前，收购人持有上市公司122,802,996股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为20%，不存在质押、冻结等权利限制情况。

本次向特定对象发行股票的数量为不超过184,204,494股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，国投种业出资现金不超过108,864.86万元认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，国投种业合计持有国投丰乐的股份数量及持股比例将增加，国投种业仍为国投丰乐控股股东，国务院国资委仍为国投丰乐实际控制人。控股股东国投种业认购本次发行的股份构成关联交易。

本次向特定对象发行股票完成后，收购人国投种业持有上市公司股份的比例超过30%，导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。

收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

二、本次收购基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式。

（三）发行对象及认购方式本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过184,204,494股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述

股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

1、合同主体甲方（发行人）：合肥丰乐种业股份有限公司乙方（认购人）：国投种业科技有限公司

2、签订时间公司与国投种业于2024年11月13日签署《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。

（二）股份发行及认购价格

1、乙方对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格乘以股份发行数量。

2、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。

3、本次发行的每股发行价格为5.91元人民币，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

4、如在定价基准日至发行日期间，甲方发生权益分派、公积金转增股本、股份回购注销等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调

整：

（1）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以调整后的股份发行数量；

（2）如甲方发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

（三）股份发行及认购数量

根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前甲方已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为184,204,494股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。

如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前甲方股份总数的30%。

（四）认购方式

甲方本次发行的股份由乙方以人民币现金的方式全额认购。

（五）生效条件

本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：

1、甲方董事会、股东大会批准本次发行，且股东大会同意豁免乙方因认购甲方本次发行股份而需履行的要约收购义务；

2、国有资产监督管理机构（包括但不限于乙方上级国家出资企业）批准乙方认购甲方本次发行的股份；

3、深交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。

（六）股份认购价款的缴付

乙方应在交割条件持续被满足的前提下，不晚于发行通知所要求的期限，一

次性将认购本次发行全部股份的认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）股份登记

1、甲方应在乙方按本协议及发行通知的规定足额缴付全部股份认购价款后的五（5）个工作日内，在中证登将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。

2、乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

3、甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

（八）锁定期

1、乙方通过认购本次发行获得的甲方股份，自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。

2、本次发行完成后，就乙方通过本次发行取得的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方的全体股东按其各自持有的甲方股份比例共享。

（十）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

3、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第四节资金来源

一、收购资金总额和资金来源及声明本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过108,864.86万元，全部由国投种业以现金方式认购。国投种业本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、资金支付方式

本次收购的支付方式见本报告书“第三节收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”之“（六）股份认购价款的缴付”。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由本次向特定对象发行股票完成后，控股股东国投种业持有上市公司股份的比例超过30%，导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。

国投种业已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年年度股东大会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要约的议案》，同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次向特定对象发行股票的数量为184,204,494股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

第六节后续计划

一、未来

个月对上市公司主营业务的调整计划本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。

截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来

个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，

收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本报告书签署日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。本次收购后，收购人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的完整及独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况截至本报告书签署日，上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

国投种业在收购国投丰乐后，将通过国投丰乐进一步加强对生物育种产业及种业上下游产业链的深度布局，使之成为重要的种业发展产业运营平台、资本运作和资源集聚平台。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，2023年12月4日，国投种业出具了《国投种业科技有限公司关于避免与丰乐种业及其下属企业产生同业竞争事宜的承诺函》，内容如下：

“为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下：

1、在本公司控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。

若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的控股股东；

（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。

“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。

特此承诺。”

2023年12月4日，国投集团出具了《国家开发投资集团有限公司关于避免与丰乐种业产生同业竞争事宜的承诺函》，内容如下：

“为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下：

1、在本公司间接控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。

若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的间接控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的间接控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。

“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。

特此承诺。”

截至本报告书签署日，收购人严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺的行为。

三、对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

本次收购前，国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司存在关联

交易，主要涉及购销商品、提供和接受劳务、以及金融服务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

收购人国投种业是上市公司的控股股东，本次国投丰乐向国投种业发行A股股票构成关联交易。本次收购完成后，若国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司产生新的关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。

（二）关于规范关联交易的承诺

为减少及规范将来可能产生的关联交易，2023年12月4日，国投种业出具了《关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。”

2023年12月4日，国投集团出具了《国家开发投资集团有限公司关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联

交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

上述承诺于本公司对上市公司拥有间接控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。”

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺的行为。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

在本报告签署前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅国投丰乐登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。

第九节前6个月买卖上市公司股票的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查，在本次收购事项首次披露前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查，在本次收购事项首次披露前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节收购人的财务资料

一、国投种业最近两年一期的财务资料

（一）最近两年一期的财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）最近两年财务报表的审计情况国投种业成立于2023年

月，国投种业2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZG21556号标准无保留意见的审计报告，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国投种业2023年

月

日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

国投种业2024年财务报表已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中证天通(2025)审字21100408号标准无保留意见的审计报告，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国投种业2024年

月

日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

（三）最近两年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

国投种业最近两年经审计财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况参见本报告书备查文件。

根据2023年、2024年审计报告，国投种业除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2024年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2023年度一致。

二、国投集团最近三年一期的财务资料

（一）最近三年一期的财务报表

、合并资产负债表

单位：万元

、合并利润表

单位：万元

、合并现金流量表

单位：万元

（二）最近三年财务报表的审计情况国投集团最近三年的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2023BJAA4B0077、XYZH/2024BJAA4B0024和XYZH/2025BJAA7B0184），认为后附的财务报表公允反映了国投集团2022-2024年末的财务状况及2022-2024年度的经营成果和现金流量。

（三）最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

国投集团财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在

此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人主要董事、监事及高级管理人员名单及身份证明；

（三）收购人本次收购相关决策文件；

（四）收购人本次收购相关的《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》；

（五）收购人关于本次交易资金来源的说明；

（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

（八）收购人及董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告；

（十）收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

（十一）收购人关于避免和规范关联交易的承诺函；

（十二）收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十三）收购人最近两年的财务报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

（十四）收购人控股股东最近三年的财务报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

（十五）财务顾问意见；

（十六）法律意见书。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：国投种业科技有限公司法定代表人或授权代表：______________

杜黎龙

年月日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名：

____________________________

刘海彬韩勇

法定代表人或授权代表签名：

______________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年月日

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

____________________________【】【】

单位负责人：

______________【】

（本页无正文，为《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：国投种业科技有限公司法定代表人或授权代表：______________

杜黎龙年月日

附表

收购报告书

（本页无正文，为《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：国投种业科技有限公司法定代表人或授权代表：______________

杜黎龙年月日