浙江震元股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年

月

日第十一届董事会2025年第五次临时会议通过修订）

第一章总则第一条为提高浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

第二章审计委员会的人员组成

第三条审计委员会成员由3名委员组成，由董事会从董事会成员中任命，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。其中独立董事委员2名，至少有1名独立董事委员为会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则补足委员人数。

第五条审计委员会设召集人一名，由董事会指定独立董事中的会计专业人士担任。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履职时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履职，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。

第六条公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第七条审计委员会下设办公室，作为日常办事机构。办公室设在公司综合监督部（内部审计部），负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章审计委员会的职责

第八条审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次与外部审计机构的单独沟通会议。财务总监、董事会秘书可以列席会议。

第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守相关法律法规等其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规等其他规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，

并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责为协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。

第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、等其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括

审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。第十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章审计委员会的会议第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。第十八条在每个会计年度内，审计委员会至少每季度召开一次定期会议，有两名以上委员提议或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，应于会议召开前三日发出通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。在保证审计委员会全体委员均能发表意见和表决的前提下，可不受形式的限制，委员在表决书或会议决议上签字即视同出席相关会议并同意会议决议内容。第十九条审计委员会会议通知应包括会议时间、地点或方式、会议讨论议题、会议通知日期等内容。

审计委员会办公室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供或组织相关部门提供会议所议事项的资料。

第二十条审计委员会会议须由2/3以上的委员出席方可举行。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十一条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第二十二条审计委员会所作决议须经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票的表决权，可采用现场举手表决或通讯表决方式。表决意见分为同意、不同意、弃权三种。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条审计委员会认为必要时，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员无表

决权。第二十四条审计委员会会议须制作会议记录，应包括会议召开时间地点方式、召集人、出席会议人员、会议议程、发言要点、表决方式和结果、其他应当在会议记录中说明和记载的事项等内容。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。审计委员会作出决议的，相关决议须与会委员签名确认。会议结束后，审计委员会办公室应当及时将会议资料、记录及决议交由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年。第二十五条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第二十六条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会，持有不同意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十七条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。若未回避表决的，公司董事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，非经公司授权，不得擅自泄露相关信息。

第五章附则

第二十九条除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数。

第三十条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第三十一条本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会

审议通过之日起生效执行。