浙江震元股份有限公司信息保密制度

(2025年11月28日第十一届董事会2025年第五次临时会议通过修订)

第一章总则第一条为了规范浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规章和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司，公司控股子公司应根据本制度及其实际情况制定相应的信息保密制度，并严格执行。

第三条董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会办公室作为董事会的常设办事机构，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。

第四条本制度规定的内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖证券，或者建议他人买卖相关证券。

第五条公司部室、分公司、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。财务审计部负责会计师事务所、资产评估机构的相关工作。

第二章内幕信息的含义与范围

第七条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第八条内幕信息的范围：

1.《公司信息披露制度》第十条所指的重大事件；

2.公司的远景规划及短期重大经营计划；

3.公司季度、半年度、年度财务报告，股东会、董事会、董事会

专门委员会的决议内容；

4.重大的不可抗力事件的发生、突发性事件；

5.公司分配股利或者增资的计划，更换会计师事务所；

6.公司重大关联交易；

7.中国证监会及深圳交易所规定的其他事项。公司控股子公司发生上述重大事项，视同公司行为；参股公司发生上述行为且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，属于公司的内幕信息。上述事项涉及具体金额且未有明确规定的，比照《股票上市规则》相关规定执行。

第三章内幕人员的含义与范围第九条内幕人员是指任何由于持有公司的股票，或者担任公司董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。第十条内幕人员的范围：

1.公司董事、高级管理人员；

2.持有公司5%以上股份的股东的董事、高级管理人员；

3.公司控股子公司的董事、高级管理人员；

4.公司中层管理人员；

5.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公司从事证券、计算机管理、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、文印工作的人员；

6、公司其他知情人员。

第四章保密制度

第十一条公司实行保密责任人制度。总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人。

第十二条公司对内部信息实行统一管理和披露制度。董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。公司信息披露严格按照《信息披露管理制度》执行，未经批准任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书合规性审核董事长同意，方可对外报道、传送。

第十三条对于属于公司重大内部信息，按照信息的重要性确定

知情人员，明确保密责任。重大信息文件应指定专人报送和保管。

未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事长本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事长本人，董事长指定专人进行内部报送和保管。未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件，在报告过程中，由信息报告人或其指定的专人向董事长、总经理或分管领导报告，在相关文件流转过程中，由报告人或其指定专人进行内部报送和保管。第十四条公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，财务管理部门、内部审计机构在相关财务信息公告前，应做好保密工作，防止财务信息的泄漏。

第十五条公司建立重大信息泄密紧急处理机制。重大信息一旦泄密，保密责任人应当及时告知董事会秘书，报告董事长、总经理，由董事长、总经理、董事会秘书、保密责任人共同协商确定泄密的处理办法，同时立即向监管部门报告、说明情况，并立即采取公开披露等方式予以补救。

第十六条公司董事、高级管理人员、部室负责人及分公司经理、控股子公司的董事长、总经理及相关员工都应加强对证券、信息披露等有关法律法规、规章制度的学习，加强自律，提高认识，切实做好内幕信息保密管理工作。

第十七条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。董事及高管人员的声明及承诺的签署由董事会办公室负责；公司各层次的保密工作第一责任人的保密协议的签署由公司办公室负责；其他相关人员由公司聘用的，由公司办公室负责在与其签署聘用合同时约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密，属控股子公司聘用的由控股子公司负责。

公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第十九条公司应保证第一时间内在中国证券监督管理委员会指定报刊和网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证券监督管理委员会指定报刊和网站。公司不得以新闻发布或答记

者问等形式替代公司的正式公告。第二十条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。

第二十一条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。第二十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十三条内幕人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十四条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十五条内幕人员违反《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及本制度规定，由公司董事长指定人员进行调查核实后进行处理。造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：

1．通报批评；

2．取消部分或全部奖金直至赔偿；

3．降职降薪、解聘、罢免；

4．解除劳动合同；

以上处分可以单处或并处。

第二十六条内幕人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第五章附则

第二十七条本制度解释权属公司董事会。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。