天津滨海能源发展股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金、经评估后的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。本制度所指“交易”特指对外投资事项。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。

公司进行证券投资、衍生品交易、委托理财按公司《证券投资及衍生品交易制度》《委托理财管理制度》的要求执行。

第三条公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略，以经济效益为中心，合理配置企业资源；

（三）公司各部门相互配合、相互监督、保证资金的安全运行。

第二章对外投资的审批权限

第四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第五条达到下列条件之一的对外投资由董事会审批并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第六条达到下列条件之一的对外投资应当及时披露并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司对外投资低于上述标准的，授权总经理办公会决策，并可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。

第八条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第六条规定提

交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本规则第五条和第六条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则第五条和第六条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条公司发生交易达到股东会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

公司发生交易达到股东会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司发生交易达到董事会、股东会审议的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。

第十一条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十二条公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章对外投资的决策程序

第十三条公司股东会、董事会、总经理办公会是对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。除经明确授权外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十四条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。

第十五条公司战略规划部负责筛选新的项目，建立项目数据库；对外投资项目调研、分析研究和初步评估，提出投资建议及投资决策的具体实施、投后管理工作，协同相关方办理工商登记手续。

第十六条公司财务管理部负责对对外投资的资金和财务管理工作，办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第十七条公司资本市场部负责董事会、股东会形成的投资决议的信息披露工作。

第四章对外投资的监控和管理

第十八条公司战略规划部牵头负责对外投资项目的后续日常管理，及时将对外投资项目的经营管理情况及财务情况向公司管理层汇报。

第十九条公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，按照

《子公司管理制度》定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

第二十条公司财务相关部门应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十一条公司监察审计部应依据其职责对重大投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，提请公司管理层讨论处理。

第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

（一）按照章程、合同或协议等文件的规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要转让的其他情形。

第二十四条处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章与专业投资机构共同投资及合作

第二十五条公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本章规定。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本章规定执行。

公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的公司涉及本章规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本章规定。

本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第二十六条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第二十七条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。

如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

第二十八条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十九条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。第三十条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，同时对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

第三十一条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更或提前终止。

第三十二条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第三十三条公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

第三十四条公司应当在年度报告中披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第六章责任追究

第三十五条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第三十六条在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：

（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；

（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；

（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益的条款，致使对被投资企业管理失控的；

（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的；

（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。

第七章附则

第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（统称“法律法规”）、《公司章程》及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规有冲突，冲突部分以新颁布的法律法规为准。

第三十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第三十九条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

天津滨海能源发展股份有限公司

2025年10月