证券代码：000692证券简称：惠天热电公告编号：2025-72
沈阳惠天热电股份有限公司
关联交易的公告
一、关于热网管控平台改造关联交易
（一）概述为实现热源、热网、换热站统一管控，提高能源利用效率及供热系统可靠性，提升供热品质，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）决定对公司及控股子公司原有的沈海热网和铁西热网工控系统平台进行全面升级改造，建设一套适用于公司当前热网状况的管控平台（即热网数据统一管控平台），用于支撑沈海热网、铁西热网的监控、调节及换热站、热源厂的日常控制。
预算费用为1920万元，主要用于系统构建、软件系统购置安装、调试。本次改造将委托润电能源科学技术有限公司（以下简称“润电科学”）来实施。公司第十届董事会于2025年10月15日召开了2025年第十二次临时会议，审议通过了《关于热网管控平台改造关联交易的议案》。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东会表决，经公司董事会审议通过后实施。
（二）关联方基本情况
1.关联方情况
名称：润电能源科学技术有限公司；住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）正光北街40号华能河南大厦；企业性质：有限责任公司；法定代表人：韩毅；注册资本：6001万人民币；成立日期：2002年7月30日；主营业务：能源科学技术研发与创新、专业技术服务、科技成果转化与产业化等；股东结构：华润电力工程服务有限公司持股80%，河南豫能控股股份有限公司持股20%；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2.关联关系说明
公司控股股东沈阳润电热力有限公司原董事王化冰（离职时间未超过12个月）担任润电科学的董事，属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情
形。
3.关联方经营状况截至2024年12月31日，润电科学资产总额24,646.38万元，净资产8,761.85万元，负债总额15,884.53万元；2024年度实现营业收入31,265.59万元，利润总额4,605.53万元，净利润4,126.82万元。（以上数据已经审计）
截至2025年6月30日，润电科学资产总额19,438.67万元，净资产7,989.86万元，负债总额11,448.81万元；2025年半年度营业收入10,917.74万元，利润总额-671.29万元，净利润-771.98万元。（以上数据未经审计）
4.其他
润电科学不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
公司委托润电科学实施改造建设公司及控股子公司所属热网数据统一管控平台，包括一体化管控平台，换热站PLC数据接入、治理及调试，应用开发及部署，系统对接等。润电科学提供相关系统构建、软件系统购置安装、调试等服务。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格1920万元，是结合行业内其他热力公司部署相类似的应用系统进行同口径折算价对比，并经过与润电科学的两轮价格商谈后确定。
（五）关联交易协议的主要内容
公司与关联方就上述交易拟定了服务合同待签署。合同主要内容如下：
甲方：沈阳惠天热电股份有限公司
乙方:润电能源科学技术有限公司
项目名称：沈阳惠天热电股份有限公司热网数据统一管控平台项目工业云控制系统及热网运行模块服务采购
1．服务方式：乙方应在甲方指定现场完成合同约定工作，随时接受甲方监督、检查。乙方完成上述工作所需的设备、工具、材料等均由乙方自行提供。
2．本合同含税（税率为6%/13%）总价为19,200,000.00元，其中服务部分税率为6%，价格为14,200,000.00元，不含税金额为13,396,226.42元，税金为803,773.58元；其中软件部分税率为13%，价格为5,000,000.00元，不含税金额为4,424,778.76元，税金为575,221.24元。
合同履行期间如遇国家税率调整，则根据国家相关规定要求，调整本合同税率并按调整后的税率开具发票，同时按“合同不含税价格不变”的原则调整合同含税价格。
4.在项目完成云基平台部署、沈海及铁西热网换热站数据接入工作后，经甲方验收通过后，乙方开具合同总价的30%的增值税专用发票后，甲方支付合同总价的30%。
5.乙方完成全部合同工作后，经甲方验收通过后，乙方开具合同总价的70%的增值税专用发票后，甲方支付合同总价的60%。合同总价中软件及服务部分款的10%作为质保款，质保期满（合同工作全部完成，甲方验收合格进入质保期，质保期为1年）且双方完成出质保验收后，甲方20个工作日内,向乙方支付质保金。
6.乙方未按照甲方约定周期或工期内完成工作内容，每逾期一天应当向甲方支付相当于合同总价的1‰作为惩罚性违约金；逾期15天以上，甲方有权单方解除合同。
7.乙方违反本合同任意条款导致合同解除，乙方应按合同总价款的20％向甲方支付违约金。甲方有权自行或委托第三方完成本合同项下剩余工作，因此造成的一切损失由乙方负责赔偿。
（六）交易目的和对上市公司的影响
本次交易旨在提高公司热源、热网、换热站统一管控及能源利用效率，提升供热系统可靠性、供热品质及热用户满意度。
当前，公司及下属企业热源与热网状况繁复，中控系统涉及多方厂商，系统品牌多，调控模式与数据通讯方式各异，无法统一管控；公司客服、经营、生产等多个业务条线彼此孤立且分散，数据无法互通，无法将完整的数据链条进行收集整合；无热负荷预测功能，一次网二次网水力平衡、换热站调节、阀门与泵频率调控仍存在人工控制、手动调节情况；供热系统存在热力平衡调节困难、过量供热及供热不足并存、供热可靠性、系统灵活性不足，能源浪费现象突出。
通过热网数据统一管控平台的建设，解决如下多项问题：对于超大供热面积、超长供热管网仍分散管理，缺少统一管控中枢、缺少实时管控与预警能力；热网运行依靠人工手动调控，过欠热情况同时存在。依托新建中控平台进行数据采集及统一调度，使旧设备通过该平台进行全网平衡、水力计算等精准调控，达到节能目的，从而减少外购热量与燃料消耗，为公司减少成本；同时将各换热站能耗、运行效率、设备故障率等关键指标进行大数据分析，对设备进行综合评估，以“数据驱动决策”为后续的各项设备改造升级提供依据，提高投资决策准确度。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
（八）独立董事召开专门会议审议情况
公司全体独立董事于2025年10月15日召开了专门会议（独立董事2025年第六次会议），对本次关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于热网管控平台改造关联交易的议案》。并发表意见如下：
独立董事认为，公司本次委托润电科学实施沈海热网和铁西热网工控系统平台全面升级改造，是为解决公司现有热源、热网、换热站整体管控繁杂且效率不高问题而实施的，通过平台改造建设，科学合理的实施热网监控、调节及换热站、热源厂的日常控制，可有效提升工况管理效率，科学利用能源的水平，从而有助提升供热管网的整体平衡及热利用率，有助于降低供热运行成本。同时了解到润电科学是一家创新研发及技术支持机构，致力于为发电企业提供基建调试、技术监督、机组性能检测、故障诊断及处理、经济环保运行优化等技术服务工作，综合技术实力处于全国电科院一流水平。润电科学具有电源工程类特级调试资质、承装（修、试）电力设施许可证、发电厂热力设备化学清洗A级资质、特种设备检验检测机构核准证(甲类)、实验室认可证书（CNAS）等多项国家级、省部级专业资质，是中国特种设备检验协会常务理事单位和工业控制系统信息安全技术国家工程实验室理事单位。本次关联交易参照同行业其他热力公司部署相类似的应用系统进行同口径折算价，并经商谈后确定，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
二、关于向沈东热电售热关联交易
（一）概述
结合受托管理控股股东下属供暖企业的整体工作安排及沈海热网所处地理位置，为充分发挥规模效益，近年来一直由公司控股子公司沈阳市第二热力供暖有限公司（以下简称“二热公司”）向公司受托管理的控股股东的全资子公司沈阳沈东热电有限公司（以下简称“沈东热电”）以销售热量的方式为沈东热电所属的华晨宝马厂区（可热电联产区域）提供热源。
2025-2026年采暖期，二热公司将继续向沈东热电售热。二热公司向沈东热电出售热量定价分两部分，其中占比32.04%的出售热量为二热公司调峰锅炉所生产，价格不低于79.55元/吉焦；占比67.96%的出售热量为二热公司向电厂采购的热量，价格不低于
59.27元/吉焦。2025-2026采暖期，二热公司向沈东热电售热预计约9万吉焦，交易金额不超过800万元（包含热费及相应管道冲洗、打压试运行、热网补水等相关费用）。
本次交易构成关联交易，公司第十届董事会于2025年10月15日召开了2025年第十二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司向沈东热电售热关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东会表决，经公司董事会审议通过后实施。
（二）关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：沈阳沈东热电有限公司；住所：沈阳市大东区滂江街瑞光北巷7-1-1号；
企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：30,000万元人民币；成立时间：2013年12月27日；主营业务：工业供汽、民用供暖；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权，无实际控制人。
2.关联关系说明沈东热电为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，同时公司董事武超在沈东热电任执行董事，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）（四）项规定的关联关系情形。
3.经营状况截至2024年12月31日，沈东热电资产总额为17,057.98万元，净资产12,356.56万元，负债总额4,701.42万元；2024年度实现营业收入572.84万元，利润总额-3,514.33万元，净利润-3,620.86万元。（以上数据已经审计）截至2025年6月30日，沈东热电资产总额16,169.28万元，净资产11,354.67万元，负债总额4,814.61万元；2025年半年度营业收入357.52万元，利润总额-998.32万元，净利润-1,001.89万元。（以上数据未经审计）
4.其他沈东热电不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况本次关联交易的标的为热量，沈东热电向二热公司采购热量作为其供热的主要热源。因地理位置原因，向沈东热电输送的热量来自于二热公司的一级网。一级网热量由两部分构成，一部分由二热公司调峰锅炉所生产，另一部分由二热公司向电厂采购的热量。因此，本次售出的热量分两部分分别定价，比例按照上一采暖期二热公司沈海热网一级网热量来源于调峰锅炉生产及电厂购进的比重确定，即调峰锅炉生产热量占
32.04%，电厂购进热量占67.96%。2025-2026年采暖期，预计二热公司向沈东热电售热约9万吉焦。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
1.调峰锅炉生产热量定价：二热公司调峰锅炉生产热量单价根据二热公司调峰热源的运行数据核算成本，计算运行期间煤、水、电及人力成本、环保成本、期间费用等综合成本费用，确定单价不低于79.55元/吉焦，调峰锅炉生产热量占本次交易总销售热量的32.04%。
2.电厂购进热量转售定价：以二热公司购进热量成本为基准，在此基础上增加电厂至二热公司沈海热网零级网（即电厂至沈海热网一级网之间的管网）的热量损失费用、
长输项目折旧费用及财务成本等，确定单价不低于59.27元/吉焦，电厂购进热量转售占本次交易总销售热量的67.96%。
除上述热价外加上相应管道冲洗、打压试运行、热网补水等相关费用，构成本次交易金额，预计不超过800万元。
（五）关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
（六）交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的为有效整合管理资源、提高经营质效，充分发挥协同效应，实现规模效益最大化。通过售热形成热电联产运行方式，可以有效优化用热供热企业运行成本、人工成本和环保成本，减少煤炭耗量及碳排放量，有助提升社会效益和经济效益。同时，二热公司通过销售热量相应增加业务收入。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为980万元。
（八）独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2025年10月15日召开了专门会议（2025年第六次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，通过了《关于控股子公司向沈东热电售热关联交易的议案》。并发表意见如下：公司独立董事认为，本项交易旨在基于受托管理单位范围内，实现有效整合管理资源、提高经营质效，充分发挥协同效应，为提升经济效益和社会效益，而展开的热量销售交易。定价以实际提供热量经营成本为前提，交易定价符合实际，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
三、提供热量输送服务关联交易
（一）概述
公司控股子公司二热公司长距离回输供热管线工程（一期）已竣工运行，供暖期间二热公司向电厂采购的热量通过该长输管线进行输送。
2025-2026年供暖期，另一家供暖企业沈阳华润热力有限公司（以下简称“沈阳热力”）同样向电厂采购热量用于主业供暖，因其无长输管线可接收热量，拟借助二热公司建设并运营的长输管线用于其向电厂购进的热量输送，同时沈阳热力向二热公司支付输送费用。2025-2026年供暖期，沈阳热力预计向电厂购进并流经二热公司长输管线的热量约140万吉焦，经各方协商一致，二热公司向沈阳热力收取热量输送费用单价不低于3.8元/吉焦，预计交易金额不超过600万元。
本次交易构成关联交易，公司第十届董事会于2025年10月15日召开了2025年第十二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司提供热量输送服务关联交易的议案》。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东会表决，经公司董事会审议通过后实施。
（二）关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：沈阳华润热力有限公司；住所：辽宁省沈阳市大东区轩顺南路3-1号1门；企业性质：有限责任公司；法定代表人：邢樯；注册资本：1832万元人民币；成立日期：
2013年2月20日；主营业务：供暖、供热服务，供暖设备安装；股东：华润电力工程服务有限公司；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2.关联关系说明
沈阳热力为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的第一大股东的全资子公司，基于该特殊关系，公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关于实质重于形式的原则将其视为公司的关联人。
3.经营状况
截至2024年12月31日，沈阳热力资产总额6,481.97万元，净资产2,466.61万元，负债总额4,015.36万元；2024年度实现营业收入2,803.03万元，利润总额253.38万元，净利润182.05万元。（以上数据已经审计）
截至2025年6月30日，沈阳热力资产总额6,055.20万元，净资产2,432.50万元，负债总额3,622.70万元；2025年1-6月营业收入1,516.33万元，利润总额138.88万元，净利润-34.11万元。（以上数据未经审计）
4.其他
沈阳热力不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为提供热量输送服务，沈阳热力向电厂购进热量，借助二热公司所属的长输管线进行输送，预计输送热量约140万吉焦，二热公司向沈阳热力收取热量输送费用预计不超过600万元。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
经折算二热公司沈海热网零级网的热量损失费用、长输管线折旧费用及财务成本等实际运行成本，经双方协商确定二热公司向沈阳热力收取热量输送费用单价不低于3.8元/吉焦。
（五）关联交易协议的签署公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
（六）交易目的和对上市公司的影响本次交易目的为有效利用资源、充分发挥长输管网优势，有助提升社会效益和经济效益。同时，二热公司通过提供热量输送服务相应增加业务收入。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日与该关联人未发生交易。
（八）独立董事过半数同意意见公司全体独立董事于2025年10月15日召开了专门会议（2025年第六次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，并通过了《关于控股子公司提供热量输送服务关联交易的议案》。并发表意见如下：公司独立董事认为，本项交易旨在充分发挥资源优势、管网布局优势，提升经济效益和社会效益。公司结合二热公司实际提供热量输送服务的成本前提下确定交易价格，交易定价符合公司生产经营实际，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
四、备查文件1．公司第十届董事会2025年第十二次临时会议决议。2．独立董事专门会议决议。特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2025年10月16日