证券代码：000691证券简称：*ST亚太公告编号：2025-114

甘肃亚太实业发展股份有限公司关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易概述

（一）基本情况2025年

月

日，广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）以甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）申请对公司进行破产重整及预重整；2025年

月

日，兰州中院(2025)甘

破申

号《决定书》，决定对公司启动预重整，同日，兰州中院作出(2025)甘

破申

号之一《决定书》及(2025)甘

破申

号《公告》，指定甘肃亚太实业发展股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人，并公告通知债权人于2025年

月

日前向临时管理人申报债权。经临时管理人公开招募及遴选，确定北京星箭长空测控技术股份有限公司（以下简称“北京星箭”）为公司重整投资人，北京星箭指定北京星瑞启源科技有限公司（以下简称“星瑞启源”）为产业投资人实施主体，并指定了战略投资人兰州金融控股有限公司和财务投资人山东华盛私募基金管理有限公司(以下简称“山东华盛”)、广州市星火网校教育科技有限公司(以下简称“星火网校”)、威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“威海瑞辰”)、北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“嵩源方舟”)、智上力合影业（北京）有限公司(以下简称“智上力合”)。2025年

月

日，公司、临时管理人与各重整投资人签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》第

3.2

条约定：“……若截至2025年

月

日，兰州中院仍未裁定受理甲方正式重整申请，重整投资人同意将其已缴纳至戊方指定账户的全部保证金（包括意向保证金、履约保证金等）合计

为73,000,000元（大写：柒仟叁佰万元整），无偿、无条件且不可撤销地捐赠给甲方……重整投资人在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，重整投资人均无权以任何理由向戊方、甲方要求返还该等款项，或向戊方、甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。……”，截至2025年11月15日，公司未收到法院关于裁定受理公司重整申请的相关法律文书，已触发上述现金捐赠条件，重整投资人需将其已缴纳至临时管理人指定账户的全部保证金（包括意向保证金、履约保证金等）合计为7,300万元现金无偿、无条件且不可撤销地捐赠给公司。

具体内容详见公司分别于2025年7月12日、2025年8月6日、2025年8月14日、2025年9月9日、2025年9月13日、2025年11月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司被债权人申请重整暨被法院启动预重整及指定临时管理人的公告》（公告编号：2025-063）、《关于被债权人申请重整及预重整事项的专项自查报告》（公告编号：2025-064）、《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2025-065）、《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2025-071）、《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2025-072）、《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2025-081）、《关于签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：

2025-084）、《关于预重整事项的进展公告》（公告编号：2025-112）及临时管理人在全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）上发布的相关信息。

（二）关联关系

重整投资人与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，但因《重整投资协议》的签署，重整投资人未来可能成为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条认定的关联法人，公司本着谨慎性原则，认定重整投资人为公司的关联方，本次公司接受重整投资人现金捐赠事项构成关联交易。

（三）审议程序2025年11月26日，公司召开第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议，已就本次关联交易事项进行了讨论，审议通过了《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2025年11月26日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》。

本次重整投资人对公司的7,300万元现金捐赠属于无偿、无条件且不可撤销地捐赠。本事项虽构成关联交易，但属于“上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条相关规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议，因此，本事项无需提交股东会审议。

本次公司接受重整投资人现金捐赠的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）北京星瑞启源科技有限公司

1、基本工商登记信息

（1）企业名称：北京星瑞启源科技有限公司

（2）注册住所：北京市顺义区白马路马坡段60号院4幢2至4层201内2层212室

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：许莉

（6）注册资本：5,000万元

（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；生态环境材料制造；生态环境材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；软件销售；

智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；导航终端制造；导航终端销售；机械设备研发；机械设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能无人飞行器制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

3、实际控制人星瑞启源的控股股东为北京星瑞启源企业管理咨询中心（有限合伙），实际控制人为任晓更。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据星瑞启源的主营业务为惯性导航设备、智能无人飞行器等电子器件的研发、生产及销售等，系北京星箭为本次公司重整设立的主体。

由于星瑞启源为新设立的公司，尚无财务数据。

5、关联关系根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，星瑞启源不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，星瑞启源将持有公司约15.47%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，星瑞启源为公司潜在关联方。

6、经查询，星瑞启源不属于失信被执行人。

（二）山东华盛私募基金管理有限公司

1、基本工商登记信息

（1）企业名称：山东华盛私募基金管理有限公司

（2）注册住所：山东省威海市荣成市双山东路559号

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：王义新

（5）注册资本：1,000万元

（6）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。

2、股权结构

3、实际控制人

山东华盛的实际控制人为荣成市财政局。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

山东华盛的主营业务为：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

山东华盛近三年的合并口径主要财务数据如下：

(单位：万元)

5、关联关系根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，山东华盛不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，山东华盛将持有公司约4.12%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，山东华盛为公司潜在关联方。

6、经查询，山东华盛不属于失信被执行人。

（三）广州市星火网校教育科技有限公司

1、基本工商登记信息

（1）企业名称：广州市星火网校教育科技有限公司

（2）注册住所：广州市天河区天河东路155、157、159号副楼401室(仅限办公)

（3）企业类型：其他有限责任公司

（4）法定代表人：叶健锋

（5）注册资本：1,200万元

（6）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；玩具、动漫及游艺用品销售；动漫游戏开发；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业管理咨询；网络技术服务；软件开发；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务(不含出版发行);咨询策划服务；组织体育表演活动；出版物互联网销售；出版物零售；基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。

2、股权结构

3、实际控制人星火网校的实际控制人为吴朱宝。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据星火网校的主营业务为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；组织文化艺术交流活动；线上培训等。

星火网校近三年的合并口径主要财务数据如下：

(单位：万元)

5、关联关系根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，星火网校不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，星火网校将持有公司约2.76%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，星火网校为公司潜在关联方。

6、经查询，星火网校不属于失信被执行人。

（四）威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）

1、基本工商登记信息

（1）企业名称：威海瑞辰企业咨询管理合伙企业(有限合伙)

（2）注册住所：山东省威海市荣成市王连街道黄海北路816号

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：刘铭洋

（5）注册资本：100万元

（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、股权结构

3、实际控制人

威海瑞辰的实际控制人为刘铭洋。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

威海瑞辰的主营业务为：企业管理咨询、社会经济咨询等。

威海瑞辰设立至今未开展经营活动，因此尚无财务数据。

5、关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，威海瑞辰不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，威海瑞辰将持有公司约2.06%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，威海瑞辰为公司潜在关联方。

6、经查询，威海瑞辰不属于失信被执行人。

（五）北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本工商登记信息

（1）企业名称：北京嵩源方舟企业管理合伙企业(有限合伙)

（2）注册住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼17层2010号

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：天津嵩源投资有限公司

（5）注册资本：10,001万元

（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、股权结构

3、实际控制人

嵩源方舟的实际控制人为李小明。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

嵩源方舟的主营业务为：实业投资，股权投资等。

嵩源方舟近三年的合并口径主要财务数据如下：

(单位：元)

5、关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，嵩源方舟不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，嵩源方舟将持有公司约2.06%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，嵩源方舟为公司潜在关联方。

6、经查询，嵩源方舟不属于失信被执行人。

（六）智上力合影业（北京）有限公司

1、基本工商登记信息

（1）企业名称：智上力合(北京)影业有限公司

（2）注册住所：北京市朝阳区光华路15号院1号楼15层1508-03

（3）企业类型：其他有限责任公司

（4）法定代表人：高继龙

（5）注册资本：200万元

（6）经营范围：一般项目：电影摄制服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；礼仪服务；企业形象策划；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查(不含涉外调查)；信息技术咨询服务；玩具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；平面设计；咨询策划服务；项目策划与公关服务；数字创意产品展览展示服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；营业性演出；演出经纪。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、股权结构

3、实际控制人智上力合的控股股东为广州智上力合文化传播有限公司，实际控制人为郑瑞怡。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据智上力合的主营业务为：电影投资与制作，知识产权投资等。智上力合近三年的合并口径主要财务数据如下：

(单位：元)

5、关联关系根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，智上力合不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，智上力合将持有公司约2.06%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，智上力合为公司潜在关联方。

6、经查询，智上力合不属于失信被执行人。

三、协议内容2025年9月11日，公司、临时管理人与各重整投资人（北京星箭长空测控技术股份有限公司、北京星瑞启源科技有限公司、兰州金融控股有限公司、山东华盛私募基金管理有限公司、广州市星火网校教育科技有限公司、威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）、智上力合影业（北京）有限公司）签署了《重整投资协议》，《重整投资协议》第3.2条对本次现金资产赠与事项进行了约定，具体内容如下：

“第3条付款安排

3.1意向保证金各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方1已向戊方指定账户支付了金额为1,000万元（大写：壹仟万元）的意向保证金。根据《招募公告》，乙方1被确认为中选重整投资人后，意向保证金将自动转为乙方2的履约保证金（不计息）的一部分，待重整计划获得兰州中院裁定批准后转为重整投资价款（不计息）。

3.2履约保证金在本协议生效后的10个工作日内，乙方联合丁方合计应向戊方指定的银行账户足额支付73,000,000元（大写：柒仟叁佰万元整）作为履约保证金。由于乙方1已支付的报名保证金将自动转化为乙方2等额（仅指本金，不包括利息）履约保证金，因此重整投资人合计在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的报名保证金，即剩余需支付的履约保证金为63,000,000元（大写：陆仟叁佰万元整）。

各重整投资人应当支付的履约保证金金额具体如下：

表二各重整投资人支付履约保证金金额

若截至2025年11月15日，兰州中院仍未裁定受理甲方正式重整申请，重整投资人同意将其已缴纳至戊方指定账户的全部保证金（包括意向保证金、履约保证金等）合计为73,000,000元（大写：柒仟叁佰万元整），无偿、无

条件且不可撤销地捐赠给甲方；若采取措施或完成上述捐赠后，甲方仍面临退市风险，乙方同意，凡继续维持甲方上市地位而产生的所有必要支出，包括债务豁免、捐赠资产/现金等均由乙方承担，且不会就该等支出向甲方或其关联方进行追偿；重整投资人在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，重整投资人均无权以任何理由向戊方、甲方要求返还该等款项，或向戊方、甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

若重整计划获得法院批准且未发生上述捐赠情形的，重整投资人已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。”

有关《重整投资协议》的具体内容详见公司于2025年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2025-084）。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次重整投资人向公司无偿、无条件且不可撤销地捐赠7,300万元现金，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。

五、关联交易的目的和对公司的影响本次重整投资人向公司无偿、无条件且不可撤销地捐赠现金的事项，有利于减轻公司经营发展的负担，将有利于改善公司的现金流，增强公司资产的流动性，改善公司的资产负债结构，符合公司及股东的长远利益，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

公司将依据《企业会计准则》等相关规定，对本次接受重整投资人现金捐赠事项进行相应的会计处理，具体会计处理须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

六、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至本公告披露日，除本次审议的关联交易外，公司及重整投资人之间未发生其他关联交易。

七、独立董事专门会议审核意见

公司于2025年11月26日召开第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》。经审议，独立董事一致认为：本次重整投资人对公司的现金捐赠属于无偿、无条件且不可撤销地捐赠，公司无需支付对价，亦不附有任何义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司接受重整投资人现金捐赠暨关联交易事项的相关内容表示同意和认可，并且同意将该议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

八、风险提示

截至本公告披露日，公司尚未收到上述捐赠款，公司收到上述捐赠款的时间尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议；

2、公司第九届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

甘肃亚太实业发展股份有限公司

董事会2025年11月26日