国城矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（本细则已获公司2025年12月5日第十二届董事会第四十五次会议审议通过）

第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国城矿业股份有限公司公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议，对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中至少包括3名独立董事。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，设立小组长一名，由人力资源部负责人担任，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关议案。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名成员代为履行职务。

薪酬与考核委员会召开会议的通知方式为：专人送出、传真或电子邮件等形式。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障参会委员充分表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯、电子通信方式召开。薪酬与考核委员会会议可以采取现场与通讯、电子通信相结合的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第十七条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十四条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十六条本细则所称“以上”包括本数，“超过”“过”不包括本数。第二十七条本细则由董事会负责解释。