华讯方舟股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日以邮件等方式发出第九届董事会第十七次会议通知，并于2025年7月29日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到3人，实到3人。公司董事长吴海生先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《
2024
年年度报告全文及摘要》
根据《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等规定，公司编制了《2024年年度报告全文及摘要》。具体内容详见公司同日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《2024年年度报告》（公告编号：
2025-024）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-025）。
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（二）审议通过了《
2024
年度董事会工作报告》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司董事会2024年度工作情况及2025年度工作计划，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2024年度股东大会审议。
（三）审议通过了《
2024
年度利润分配预案》
华讯方舟股份有限公司2024年利润分配预案：本公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-251,908,254.27元，2023年结转未分配利润-5,207,161,933.13元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-5,459,070,187.40元。
鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（四）审议通过了《
2024
年度财务决算报告》
2024年度，公司实现营业收入535.03万元，同比下降70.47%；利润总额-25,381.62万元、实现净利润-25,381.62万元、归属于母公司所有者的净利润-25,190.83万元，同比亏损金额增加；截止2024年12月31日，年末总资产96,532.99万元，较上年同期下降8.21%；归属于母公司的股东权益总额-274,755.77万元，较上年同期继续下降。
详细内容，请参见《2024年年度报告》第六节财务报告部分。
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议
案》
具体内容详见公司同日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。
（六）审议了《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、2024年董事及高级管理人员薪酬情况
按照公司董事、高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
经核算，2024年报告期公司董事和高级管理人员应从公司获得的税前报酬总额约为76.60万元。（注：受公司资金紧缺影响，截止2025年6月30日公司实际发放的董事和高级管理人员税前报酬总额约为14.40万元，剩余尚处于拖欠状态。）
2、2025年董事、高级管理人员薪酬方案
根据《华讯方舟股份有限公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不
再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规
定领取薪金。
关联董事吴海生、刘定国、李哲宇回避表决。因非关联董事不足3人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本议案直接提交2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会董事的议
案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会已任期届满，需进行换届选举。按照《公司法》及《公司章程》关于董事会换届程序的规定，公司董事会拟提名吴海生先生、兰大培先生、李哲宇先生（候选董事简历见附件）为第十届董事会董事候选人。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述候选人正式担任董事后与其签订董事聘任相关协议。
为保证董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第九届董事会董
证券代码：400126 证券简称：R华讯1 主办券商：长城国瑞 公告编号：2025-021事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。具体内容详见公司同日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（2025-027）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2024年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于修订
<
公司章程>
的议案》
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律法规，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体内容详见公司同日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《公司章程修正案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于修订
<
股东大会议事规则>
的议案》
鉴于公司本次拟对《公司章程》中相关条款等进行修订，公司拟同步对《股东大会议事规则》的名称及涉及的相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《股东会议事规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订
<
董事会议事规则>
的议案》
鉴于公司本次拟对《公司章程》中相关条款等进行修订，公司拟同步对《董事会议事规则》中涉及的相应条款进行修订。
证券代码：400126 证券简称：R华讯1 主办券商：长城国瑞 公告编号：2025-021具体内容详见公司同日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《董事会议事规则》。
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。本议案需提交2024年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开
2024
年度股东大会的通知》
本次董事会会议决议于2025年8月21日下午14：30召开2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
详见公司同日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事刘定国先生对上述议案（一）、（三）至（五）投弃权票主要
理由：审计机构发表了“
无法表示意见”
的审计意见；对议案（十）投弃权票
主要理由：建议议案十删除第八至第十一条后表决。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会2025年7月31日
附件：第十届董事会董事候选人简历
吴海生先生：
1985年出生，拥有法律职业资格证书。吴先生于2009年获北京大学历史学、经济学双学士学位，于2012年获清华大学法律硕士学位。2012年7月至2013年2月任北京兰台律师事务所实习律师；2013年2月至2014年5月任北京邦德泽荣投资基金管理有限公司投资总监；2014年6月至2019年11月任深圳市海子资产管理有限公司执行董事、总经理；2015年10月至2019年3月任北京海子北岛投资管理有限公司执行董事、总经理；2020年6月至2021年6月任启迪集群科技集团有限公司常务副总裁。现任海子有限公司执行董事、总经理等。2024年6月至今任公司董事长、总经理、董事会秘书（代）。吴海生先生未持有本公司股份。吴先生未受过中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，也未受过全国股转公司或者证券交易所的纪律处分，经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
兰大培先生：
1984年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任二重集团(德阳)重型装备股份有限责任公司财务部成本管理会计、成本管理科副科长；二重重型机械工程公司财务部副部长、部长；二重（德阳）重型装备有限公司财务部副部长；广元市朝天区区委常委、副区长；中国机械工业集团有限公司财务部资金处副处长。现任中国恒天集团有限公司财务副总监。
兰大培先生未持有本公司股票。兰先生未受过中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，也未受过全国股转公司或者证券交易所的纪律处分，经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
李哲宇先生：
1979年出生，硕士研究生学历。李先生曾任中铁大桥局集团有限公司技术员、总工、项目经理等，中铁一局集团有限公司项目经理等；于2020年8月加入华讯方舟科技有限公司下属公司，2020年8月至2021年1月任深圳市华讯方舟新基建科技有限公司董事兼总经理；2021年2月至2023年6月任佛山市华讯方舟新基建科技有限公司执行董事兼总经理，2023年6月至今任深圳市华讯方舟光电技术有限公司董事长、深圳市重投华讯太赫兹科技有限公司董事长。
证券代码：400126 证券简称：R华讯1 主办券商：长城国瑞 公告编号：2025-0212021年1月至今兼任佛山力汇资本控股有限公司执行董事兼总经理。2023年11月至今任公司董事。李哲宇先生未持有本公司股份。李先生未受过中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，也未受过全国股转公司或者证券交易所的纪律处分，经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。