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章程修正案
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律法规，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
第一条 为维护公司（以下简称
民共和国公司法》（以下简称《公司
| 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， |
制订本章程。
第一条
司”）﹑股东、
| 职工 |
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条
| 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 公司全部资产分为等额股份， |
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
对公司的债务承担责任。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
| 资产 | 财产 |
对公司的债务承担责任。第十五条
公开、公平、公正的原则，同
| 种类 |
的每一股份
具有同等权利。同次发行的同
| 种类股票，每股的发 |
行条件和价格
相同；
| 任何单位或者个人 |
所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
| 应当 | 类别 |
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同
股票，每股的发行条件和价格相同；
| 认购人 |
所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司
资、担保、
| 补偿或贷款 |
等形式，
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
| 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 得 |
以赠与、垫资、担保、
等形式，
| 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
第二十六条 公司的股份
| 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司、证券交易所的规定。 | |
| 可以 |
依法转让。
第二十六条 公司的股份
依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的
| 应当 | |
| 股票 |
作为
的标的。
第二十七条 公司不接受本公司的
| 质押权 | 股份 |
作为
的标的。第三十条 公司依据证券登记机
| 质权 | |
| 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 |
股东按其所持有股份的
承担义务；持有同一
| 种类股份的股东， |
享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
| 类别 |
享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
| 类别 | |
| （一）依照其所持有的股份份额获 |
得股利和其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加
| 股东大会， |
并行使相应的表决权；
出建议或者质询；
| （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 |
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
、
| 股东大会 |
会议记录、董事
计报告；
| （六）公司终止或者清算时，按其 |
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求
参加或者委派股东代理人参加
| 股东会 |
，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、
本章程、股东名册、
| 股东会会议记录、董事会会议决议、 |
监事会会议决议、财务会计报告；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对
作出的公司合
| 并、分立决议持异议的股东，要求公司 |
收购其股份；
或本章程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对
| （八）法律、行政法规、部门规章 | 股东会 |
作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。第三十三条
第三十三条
| 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
第三十四条 公司
、董事
| 会决议内容违反法律、行政法规的，股 |
东有权请求人民法院认定无效。
、董事会的会议召集程
| 序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， |
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 公司
、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
| 股东会 |
、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条
| 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， |
第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
| 监事会、董事会收到前款规定的股 |
东书面请求后
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
| 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 |
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
连续180日以上单独或
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 | 合计 |
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条
| 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 股东大会 |
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担
| 任的董事、监事，决定有关董事、监事 |
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
| （七） |
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第四十条
| （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 | 公司股东会由全体股东组成。股东会 |
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
| （二） |
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会报告；
| （四） |
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
| （六） |
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
| （八） |
修改本章程；
对公司聘用、解聘
| 承办公司 |
清算或者变更公司形式作出决议；
修改本章程；
| （十一） |
对公司
作出决议；……
| (十八)审议法律、行政法规、部门 |
规章或本章程规定应当由
决定的其他事项。
| 股东大会 | 审计业务的 |
会计师事务所作出决议；……
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
| 股东会 |
决定的其他事项。
第四十四条 本公司召开
| 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 股东大会 |
的地点为：公司办公场所会议室。
视情况提供网络投票的方式
| 或其他方式 |
为股东参加
通过上述方式参加
| 股东大会的，视为出 |
席。
第四十四条 本公司召开
的地点为：公司办公场所会议室
| 或股东会会议通知中明确记载的其他会议地点。 股东会 |
将设置会场，以现场会议形式召开，
在不违反法律法规及规范性文件强制性规定的情况下，公司还可以视情况提供网络投票的方式为股东参加
| 股东会 |
提供便利。股东通过上述方式参加
的，视为出席。第五十二条 公司召开
| 股东会 | |
| 股东大会， |
董事会、监事会以及单独或者
持有公司
| 3% |
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
以上股份的股东，可以在
| 股东大会 |
召开10日
集人应当在收到提案后2日内发出
| 股东大会 |
补充通知，公告临时提案的内容。
出
| 股东大会 |
通知公告后，不得修改
通知中已列明的提案或增加新的提案。
| 股东大会 |
通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，
不得进行表决并作出决议。
第五十二条 公司召开
| 股东大会 | 股东会 |
，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
| 1% |
以上股份的股东，可以在
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
| 股东会 |
补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出
| 股东会 |
通知公告后，不得修改
通知中已列明的提案或增加新的提案。
| 股东会 |
通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
| 股东会 | |
| 、股票账户卡 |
；
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第五十九条 个人股东亲自出
| 委托 | 席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 |
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
| 委托 | 法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 |
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席
的授权委托书应当载明下列内容：
| （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； |
（三）
对列入
| 股东大会 |
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 股东出具的委托他人出席
| （五）委托人签名（或盖章）。 | 股东会 |
的授权委托书应当载明下列内容：
（三）
| 股东的具体指示，包括 |
对列入
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
| 等 |
；
限；
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 |
位印章。
| 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除（后续条款及正文中对条款的引用相应调整） |
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十二条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
代理投票授权委
| 托书由委托人授权他人签署的，授权 |
签署的授权书或者其他授权文件应
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
| 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 | |
| 第六十三条 |
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
| 住 | 第六十二条 |
出席会议人员的
记册载明参加
| 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 |
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
| 所地址、 | 有表决权的股份数额、被代理人姓名 |
（或单位名称）等事项。
| 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
| 半数以上 |
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的
| 股东大会 |
，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的
| 股东大会 |
，由召集人推举代表主持。
召开
时，会议主持人违反议事规则使
| 股东大会 |
无法继续进行的，经现场出席
有表决权过半数的股东同意，
| 股东大会 |
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
由董事长
| 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 |
两位以上副董事长的，由
董事
| 共同推举的副董事长主持）主持，副 |
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的
| 股东会 |
，由监
或者不履行职务时，由
| 过半数 |
监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的
人
| 或者其 |
推举代表主持。
召开
| 股东会 |
时，会议主持人违反议事规则使
无法继续进行的，经现场出席
| 股东会 |
有表决权过半数的股东同意，
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条
| 股东会 | |
| 股东大会 |
决议分为普通决议和特别决议。
席
| 股东大会的股东（包括股东代理人） |
所持表决权的
通过。
| 股东大会作出特别决议，应当由出 |
席
所持表决权的2/3以上通过。
第七十四条
| 股东大会的股东（包括股东代理人） | 股东会 |
决议分为普通决议和特别决议。
作出普通决议，应当由出席
| 股东会 |
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
通过。
| 股东会 |
作出特别决议，应当由出席
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条 下列事项由
| 股东会 | |
| 股东大会 |
以普通决议通过：
第七十五条 下列事项由
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
和弥补亏损方案；
| （三）董事会和监事会成员的任免 |
及其报酬和支付方法；
公司年度报告；
| （六） |
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
| （四） |
公司年度报告；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由
| （五） | |
| 股东大会 |
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
清算；
（三）本章程的修改；
| （四）公司在一年内购买、出售重 |
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
定的，以及
| 股东大会 |
以普通决议认定会
议通过的其他事项。
第七十六条 下列事项由
| 对公司产生重大影响的、需要以特别决 | 股东会 |
以特别决议通过：
（二）公司的分立、
| 分拆、 |
合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及
| 股东会 |
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十四条
事：
| （一）无民事行为能力或者限制民 |
事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
| 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； |
（三）担任破产清算的公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾3年；
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， |
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，
| 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； |
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会
| 处以 |
证券市场禁入
，期限未满的；
| （七） |
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
务。
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 | 责令关闭 |
之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
；
（六）被中国证监会
| 采取 |
证券市场禁入
，期限未满的；
| （七）被全国股转公司、证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的； （八） |
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务，
| 停止其履职 |
。
第九十五条 董事由
选举或者更换，并可在任期届满前由
| 股东大会 |
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
满未及时改选，在改选出的董事就任
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 |
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任
。
第九十五条 董事由
| ，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 | 股东会 |
选举或者更换，并可在任期届满前由
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
| 满未及时改选，在改选出的董事就任前， |
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十六条
| 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | |
| 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 |
实义务：
（一）
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司
| 资产或者 |
资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
，
| 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）
| 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， |
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）
不得利
| 用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 |
营与本公司同类的业务；
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
| （九）不得利用其关联关系损害公 |
司利益；
及本章程规定的其他忠实义务。
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 |
当承担赔偿责任。
（三）
；
（四）
| 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接 |
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，
（六）
| 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， |
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受
与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
第九十七条
勉义务：
……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
| 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 | 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
董事对公司负有下列勤勉义务：
……第一百零二条 董事执行公司职
当承担赔偿责任。
| 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保 |
第一百零二条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条
| 的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 |
董事会行使下列职权：
（一）召集
，并向
| 股东大会 |
报告工作；
（二）执行
的决议；
| （三）决定公司的经营计划和投资 |
方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
| （六） |
制订公司增加或减少注册资
拟订公司重大收购、收购本
| 公司股票或者合并、分立和解散方案及 |
变更公司形式的方案；
在
| 股东大会 |
授权范围内，决
交易等事项；
| （九） |
决定公司内部管理机构的设置；
惩事项；
| （十一） |
制
公司的基本管理制度；
| （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四） |
向
提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
| （十五） |
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零五条
| （十六） |
董事会行使下列职权：
（一）召集
，并向
| 股东会 |
报告工作；
（二）执行
的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
| （四） |
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
| （六） |
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散方案及变更公司形式的方案；
在
| 股东会 |
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；
| （九） |
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
| 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） |
制
公司的基本管理制度；
| （十一） |
制订本章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
| （十三） |
向
提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
| （十四） |
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司副董事长
| （十五） | |
| 协助董事长工作，董事长不能履行职务 |
第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
| 半数以上 |
董事共同推举的副董事
或者不履行职务的，由
| 半数以上 |
董事共同推举一名董事履行职务。
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
| 过半数的 |
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
会会议由过半数的无关联关系董事出
| 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 |
会的无关联董事人数不足3
该事项提交
| 股东大会 |
审议。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,
| 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 |
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联
| 关系 |
董事人数不足3人的，应将该事项提交
审议。
第一百二十三条 本章程
| 股东会 | |
| 第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适 |
用于高级管理人员。
本章程
关于董事的忠实义务和
| 第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 |
管理人员。
第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
第一百三十二条 高级管理人员
| 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 |
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条
| 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条
| 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席 |
1人，可以设副主席。监事会主席和副
第一百四十一条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副
由监事会副主席召集和主持监事会会
| 议；监事会副主席不能履行职务或者不 |
履行职务的，由
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
| 比例的公司职工代表，其中职工代表的 |
比例不低于1/3。监事会中的职工代表
会或者其他形式民主选举产生。
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
| 由公司职工通过职工代表大会、职工大 | 过半数的 |
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
……
（三）
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
| 股东大会 |
决议的董事、高级管理人员提出
的建议；……
（七）依照《公司法》
| 第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 |
起诉讼；……
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行
行政法规、本章程或者
| 股东会 |
决议的董事、高级管理人员提出
的建议；……
（七）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；……
第一百四十三条 监事会每6个
| 解任 | |
| 月至少召开一次会议，定期监事会议通 |
知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急
知召开会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决方式
| 为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会 |
决议应当经
监事通过。
第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议，定期监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经
| 半数以上 | 过半数的 |
监事通过。
第一百四十九条 公司除法定
的
| 资产，不以任何个人名义开立帐户存 |
第一百四十九条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿，公司的
储。第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
……
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 |
向股东分配利润的，股东
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
……
违反
| 《公司法》 |
向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积
| 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 |
经营或者转为增加公司资本。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
| 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 | 注册 |
资本。
法定公积金转为
| 增加注册 |
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条 公司聘用会计师事务所
由
| 股东大会决定，董事会 |
不得在
决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司聘用、
| 股东大会 | 解聘 |
会计师事务所由
决定，董事会不得在
| 股东会 |
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并各方解散。
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
| 并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合 | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
第一百七十四条
并决议之日起10日内通知债权人，并
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
30日内在公司指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十六条
| 或者国家企业信用信息公示系统 | |
| 公司分立，其财 |
产作相应的分割。
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 | 或者国家企业信用信息公示系统 |
公告。
第一百七十八条 公司
减少注册资本时，
| 必须 |
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
| 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
第一百七十八条 公司减少注册资本时，
公司应当自
| 股东会 |
作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（二）
| 股东大会 |
决议解散；
散；
| （四）依法被吊销营业执照、责令 |
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
司
| 全部股东表决权10%以上 |
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
| （五）公司经营管理发生严重困难， |
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
的股东，可以请求人民法院解散公司。
| 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项、
| 条第（一）项情形的，可以 | 第（二）项 |
情
通过修改本章程而存续。
席
| 股东大会 |
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
形的，
可以通过修改本章程
| 或者经股东会决议 |
而存续。
依照前款规定修改本章程
，须经出席
| 股东会 |
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
应当在解散事由出现之日起15日内
| 成立 |
清算组
。清算组由董事
| 或者股东大会确定的人员组成。 |
逾期不
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、
| 成立清算组进行清算的，债权人可以申 | 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， |
应当在解散事由出现之日起15日内
清算组
| 进行清算 |
。清算组由董事组成，
| 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
| （三）处理与清算有关的公司未了 |
结的业务；
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）
| 处理 |
公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）
公司清偿债务后的剩余财产；
| （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百八十四条 清算组应当自
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
| 向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供 |
证明材料，清算组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上
| 在申报债权期间，清算组不得对债 | 或者国家企业信用信息公示系统 |
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理
后，应当
| 制定 |
清算方案，并报
确认。
| 公司财产在分别支付清算费用、职 |
工的工资、社会保险费用和法定补偿
例分配。清算期间，公司存续，但
| 不能 |
开展
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公
| 与清算无关的经营活动。公司财产在未 | 司财产、编制资产负债表和财产清单后， |
应当
清算方案，并报
| 股东会 |
或者
确认。公司财产在分别支付清算费用、职
| 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， |
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但
开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
| 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
第一百八十六条 清算组在清理
当依法向人民法院申请
| 宣告破产 |
。
清
| 算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
第一百八十六条 清算组在清理公
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
| 破产清算 |
。
清算组应当将清算事务移交给人民法院
| 指定的破产管理人。 |
第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
记机关，申请注销公司登记
| ，并公告公司终止 |
。
第一百八十七条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
| 股东会 |
或者
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百八十八条
| 人民法院 | |
| 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 |
清算组人员因故意或者重大过失给
| 公司或者债权人造成损失的，应当承 |
担赔偿责任。
第一百八十八条
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义
| 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； | |
| （一）控股股东，是指其持有的股 |
份占公司股本总额50%
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
| 依 |
其持有的股份所享有的表决权已足以对
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指
| 虽不是公司的股东，但 |
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
。
| （三）关联关系，是指公司控股股 |
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额
50%的股东；
| 或者 |
持有股份的比例虽然
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
| 股东会 |
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业
| 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 |
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；
| “不满”、“以外”、“低于”、 |
“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；
、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会指定的专人办理变更登记等相关手续。本次章程条款的修订以工商登记机关最终核准的内容为准。
华讯方舟股份有限公司董事会2025年7月29日