（2025年9月修订）第一章总则第一条为进一步规范内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本规则。

第二条提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议，向董事会报告工作，对董事会负责。

第三条本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三到七名董事组成，独立董事占多数。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。主任委员由董事会在委员中选举产生。

第七条提名委员会任期自董事会选举通过之日起至董事会换届之日止，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司综合管理部为提名委员会的日常办事机构，负责办理提名委员会的具体事务工作。

第三章职责权限

第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》规定的其他事项。第十条董事会换届选举或者董事会成员发生变动需要新选举时，提名委员会负责对董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。

第十一条董事候选人或其提名人不得与公司竞争对手存在直接或间接的关联关系或利益关联，从而可能导致公司商业秘密、经营秘密、技术秘密等泄露或被不当使用。

第十二条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序与议事规则

第十三条提名委员会应按有关法律、法规的规定，根据实际需要召开会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。至少于会议召开前两日通知全体委员，紧急情况下可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条提名委员会委员委托其他委员代为出席提名委员会会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条提名委员会会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或者记名投票表决；临时会议可以采取电子通讯表决的方式召开。

第十七条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条公司应向提名委员会提供充足资源以便其履行职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第二十一条出席提名委员会会议的委员均对会议所议事项承担保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本规则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行，本规则如与国家颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，并及时修改本规则。第二十三条本规则由董事会负责解释。第二十四条本规则自董事会审议通过之日起施行。