内蒙古博源化工股份有限公司

关联交易管理制度（2025年9月修订）第一章总则第一条为规范内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）与各关联方发生的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称深交所）相关业务指引和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章关联交易和关联人

第二条公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第三条本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。

公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司董事会应对上述关联人之间关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度。

第三章关联交易的定价原则第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准；

（三）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（四）关联人回避的原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问进行评估；

（六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司的关联交易应有利于公司的经营和发展。

第四章关联交易的审批权限和审议程序

第八条公司及控股子公司与关联人之间拟发生的交易，需按金额大小提交公司总经理办公会、董事会、股东会审批后方可实施。

第九条公司及控股子公司与关联自然人发生金额在三十万元以下（不含30万元），与关联法人（或者其他组织）发生金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理办公会进行审批。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十条公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含）且未超过最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会进行审批。

第十一条达到下列标准之一的关联交易由公司股东会审批：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易。若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日期距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过一年。

本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十二条公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并在达到披露标准时，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条、第十条或者第十一条的规定提交审批机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条、第十条或者第十一条的规定提交审批机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相应审批机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第九条、第十条或者第十一条的规定提交审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第九条、第十条或者第十一条的规定重新提交审批机构审议。

（四）依据本条第（三）款对日常关联交易进行预计的，应有充分证据证明该类关联交易属于本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，否则不得按日常关联交易给予的相关规定履行程序，而应当在签订协议前及时履行上报、审批程序。

（五）采用日常关联交易预计方式审议及披露关联交易的，受同一主体控制或者存在股权或者实际控制关系的关联人（以下简称同一控制下关联人）与公司实际发生的各类关联交易总金额与预计总金额进行比较适用本第（三）项所称的“实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额”。非同一控制下关联人之间不得合计计算总金额。

（六）采用日常关联交易预计方式审议及披露关联交易的，涉及招标采购的交易，应严格履行招标议标流程，需形成书面报告材料，对交易的必要性、已选定交易对象的能力以及价格公允性适用本制度第七条规定，并将报告报送公司审核，公司各职能部门按各自管理职能对报告进行审核并出具审核意见，各职能部门审核后确定审核意见形成议案提交总经理办公会审议。

第十三条公司拟发生关联交易需提交董事会审议前，相关责任人应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第九条、第十条或者第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条规定履行相关审议、披露义务的，不再纳入相关审批的累计计算范围。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。

第十六条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司董事会应对所审议的关联交易发表意见，独立董事专门会议应对关联交易发表书面意见。

第十七条达到股东会审批标准的关联交易，经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议关联交易事项时，亲自出席或者授权他人出席股东会的关联股东应当回避表决。

第十八条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十九条违背本制度相关规定，关联董事或者关联股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则未回避表决的关联董事或者关联股东应对公司损失负责。

第二十条董事会在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十一条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第五章关联交易的披露

第二十二条达到以下标准的关联交易须披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，应当及时披露；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露；

（三）达到本制度第九条、第十条或者第十一条规定的关联交易，应严格按照相关规定进行临时和定期信息披露。

第二十三条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议决议；

（七）证券交易所要求提供的其他文件。第二十四条公司披露的关联交易公告应当按照深交所的关联交易披露的格式要求进行披露，主要包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条公司已按照本制度的规定审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或者其协议主要条款（如定价依据，成交价格或者付款方式等）未发生显著变化的，公司可免予按照第二十二条的规定履行及时披露及相关义务，但应在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况做出必要的说明，并与本制度第二十四条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。

第二十六条关联交易金额超过预计数额或者协议主要条款（如定价依据，成交价格或者付款方式等）发生显著变化的，公司应按照本制度第二十四条的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照第二十二条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。

第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十八条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十九条公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金及借款期间利息总额为标准适用本制度第九条、第十条或者第十一条的相关规定，关联人根据本制度第三十二条的规定向公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外。涉及公司以自有资产提供担保的，公司应就资产担保情况履行相关信息披露义务。第三十条公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于按照前款提交股东会审议，但公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。

第三十一条公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或者第三方以其资产或者以其他有效方式提供价值对等的反担保。

第三十二条公司不得为控股股东、实际控制人及其控制的子公司（含上市公司参股公司）等关联人提供财务资助。公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，该子公司的其他参股股东中存在公司控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当提供同等条件的财务资助，否则，应将该关联交易提交股东会审议。

第三十三条公司因关联交易导致其合并报表范围发生变更的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序及披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第三十四条公司因放弃相关权利构成关联交易的，应当以公司因放弃权利而减少的权益比例（或者如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、合伙企业或者合作项目最近一期经审计净资产为标准，按照本制度第九条、第十条或者第十一条相关规定履行审议程序及信息披露义务。

第六章关联交易监督

第三十五条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事有权查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十六条公司发生因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。

第七章附则第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。第三十八条本制度如与国家颁布的法律、法规或者经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，并及时修订本制度，提交董事会审议。

第三十九条本制度由董事会负责解释。第四十条本制度自董事会审议通过之日起施行。