内蒙古博源化工股份有限公司
累积投票制实施细则（2025年9月修订）第一章总则第一条为进一步完善内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范公司选举董事（不包括职工代表董事，下同）的行为，保障股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本实施细则。
第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上的独立董事或者非独立董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，每位股东所持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散选举多人，最后按得票多少依次决定董事人数。
第三条本实施细则适用于公司控股股东及其一致行动人持股比例在30%以上时，股东会就选举两名以上董事进行表决，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，不包括职工代表董事。
第四条公司股东会采用累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章董事候选人的提名
第五条董事候选人提名的方式和程序：
（一）董事会以形成决议的方式提名董事候选人，需经董事会提名委员会事前审议通过；单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以以提案的方式提名董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开征求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（五）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其提交股东会选举为独立董事。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第六条董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第七条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会的通知中予以说明。
第三章累积投票程序及具体办法
第八条股东会对董事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票制，并对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
第九条累积投票制的票数计算方法如下：
（一）与会股东对某一个累积投票议案的表决票数为其持有的有表决权的股份数乘以该累积投票议案应选人数之积。
（二）公司董事会秘书应当在每次累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十条为确保公司独立董事当选人数及结构符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作规则如下：
（一）选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的累积表决票数等于其
所持有的股份数量乘以他有权选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东会的独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的累积表决票数等于其所持有的股份数量乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东会的非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的非独立董事候选人。第十一条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数，若超过，那么该股东对该议案的表决视为弃权。
第十二条若某位股东对某一个或者某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；若某位股东对某一个或者某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章董事的当选原则
第十三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。投票结束后，将得票总数超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一的独立董事、非独立董事候选人分别以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选人数之前的候选人当选。
如出现两名以上候选人得票数相同，得票数为出席股东有表决权股份数半数以上，且其当选将造成当选人数超过应选人数时，该两名以上候选人未当选，公司应将该两名以上候选人提交下次股东会重新选举。
若当选人数不足应选人数，但已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举填补；若当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则公司应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十四条出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章附则
第十五条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本实施细则规则如与国家颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第十六条本实施细则所称“以上”“以下”都含本数，“超过”“多于”不包括本数。第十七条本实施细则由董事会负责解释。第十八条本实施细则自股东会审议通过之日起施行。