襄阳汽车轴承股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：襄阳轴承股票代码：000678

收购人：长江产业投资集团有限公司住所：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼通讯地址：武汉市武昌区中山北路166号长江产业大厦

签署日期：二〇二六年一月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在襄阳汽车轴承股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在襄阳汽车轴承股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系通过国有股权无偿划转导致收购人间接控制上市公司的股份超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

本次收购尚待履行的程序包括：本次收购涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批。

本次收购是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节收购人介绍 ...... 4

第二节收购决定及收购目的 ...... 31

第三节收购方式 ...... 32

第四节收购资金来源 ...... 35

第五节免于发出要约的情况 ...... 36

第六节后续计划 ...... 37

第七节本次收购对上市公司影响的分析 ...... 39

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 43

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 44

第十节收购人的财务资料 ...... 45

第十一节其他重大事项 ...... 50

第十二节备查文件 ...... 51

收购人声明 ...... 52

财务顾问声明 ...... 53

律师声明 ...... 54

附表 ...... 56

释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人介绍

一、基本情况

名称

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人股权结构截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：

（二）收购人控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，湖北省国资委持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东、实际控制人。

（三）收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，长江产业集团控制的核心一级企业及业务情况如下：

序号

产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽粪污处理利用；建筑材料生产专用机械制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

售，建筑材料销售，水泥制品销售，建筑防水卷材产品销售，防腐材料销售，耐火材料销售，保温材料销售，化肥销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投资活动，企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：农药批发，农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

筑防水卷材产品销售；保温材料销售；水泥制品销售；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；水污染治理；工程管理服务；贸易经纪；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；非食用盐销售；食用农产品批发；食用农产品零售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属矿及制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车销售；插电式混合动力专用发动机销售；锻件及粉末冶金制品销售；机械电气设备销售；模具销售；新能源汽车换电设施销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体分立器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；光通信设备销售；光电子器件销售；集成电路销售；光学仪器销售；光伏设备及元器件销售；仪器仪表销售；光纤销售；通讯设备销售；软件销售；智能仪器仪表销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；光缆销售；供应用仪器仪表销售；智能机器人销售；太阳能热利用产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；木材销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

业资产经营管理有限公

司

推广；人工智能行业应用系统集成服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

限公司

的项目）

业股份有限

公司

经营法律法规非禁止或限制的项目）

、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务截至本报告书签署日，湖北省国资委履行出资人职责的核心一级企业情况如下：

工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

辅助性活动,畜牧专业及辅助性活动,渔业专业及辅助性活动,农业科学研究和试验发展,智能农业管理,森林经营和管护,土地使用权租赁,土地整治服务,农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营,对外承包工程,以自有资金从事投资活动,创业投资（限投资未上市企业）,谷物销售,供应链管理服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

集团有限公司

增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;计算机信息系统安全专用产品销售;建筑智能化系统设计;建设工程施工。

三、收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明

收购人成立于2010年11月3日，其经营范围为：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

收购人2022-2024年的简要财务状况如下：

单位：万元

项目

注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人之董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人之董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号

含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）。

械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。

（二）收购人之实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署日，收购人之实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

务；餐饮服务；旅游业务；一般项目：通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；通信设备制造；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息系统运行维护服务；工程管理服务；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；计算机系统服务；物联网设备制造；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；非居住房地产租赁；机动车修理和维护；仓储设备租赁服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作。

技术服务,大数据服务,互联网数据服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,信息系统运行维护服务,网络技术服务。许可项目：房地产开发经营,建设工程施工,建设工程设计。

货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。

管材【聚乙烯双壁波纹管材】、出水口、微喷管（带）涂塑软带、水处理净化设备、水利水资源测试仪器、气象仪器设备、自动化监控设备、自动化控制设备、燃气、热力、电力管道的制造、销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；计算机系统服务；数据处理和存储服务；承揽农业、水利PPP项目；经营本企业自产产品及所需的原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；水利水电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；智慧农业系统工程、园林绿化工程、节水灌溉工程的设计、施工安装、技术咨询、服务；土地整理、高标准农田工程；水井钻探施工；电能表、水表、水泵、低压电器控制柜批发、零售；农村污水处理建设项目的管理和经营；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复；生态治理技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：（1）截至本报告书签署日，超卓航科（688237.SH）之控股股东、实际控制人李光平、王春晓、李羿的股权转让尚未完成，根据《湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》，本次协议转让完成后，超卓航科（688237.SH）控股股东变更为湖北交投资本投资有限公司，实际控制人变更为湖北省国资委；（2）截至本报告书签署日，君亭酒店（301073.SZ）之控股股东、实际控制人吴启元、股东从波、施晨宁的股权转让尚未完成，根据《君亭酒店集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，本次交易完成后，君亭酒店

（301073.SZ）控股股东变更为湖北文化旅游集团有限公司，实际控制人变更为湖北省国资委。

七、收购人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股权的情况如下：

序号

截至本报告书签署日，收购人之实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

为发挥三环集团汽车零部件和专用汽车等竞争优势，进一步整合湖北省属汽车资源，加快实现打造全国一流汽车产业龙头企业的战略目标，湖北省国资委将其持有三环集团

64.599%的股权无偿划转至长江产业集团，使长江产业集团通过三环集团和襄轴集团合计控制襄阳轴承的股份比例达到

45.03%。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序

2025年

月

日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕

号），将三环集团

64.599%股权无偿划转至长江产业集团、

4.14%股权无偿划转至湖北铁路集团、

1.24%股权无偿划转至光谷联交所。

（二）本次收购尚需履行的程序

、本次收购涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过。

、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团

64.599%股权持有人的工商变更登记手续。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前，三环集团为上市公司控股股东，持有上市公司128,400,000股，占上市公司总股本的

27.94%的股份。湖北省国资委通过三环集团和襄轴集团间接控制上市公司

45.03%的股份，为襄阳轴承实际控制人。长江产业集团未直接持有上市公司股份，通过襄轴集团间接控制上市公司78,563,013股股份，占上市公司总股本的

17.09%。本次收购前，襄阳轴承的股权控制结构如下：

襄阳轴承

襄阳轴承三环集团

长江汽车

长江汽车长江产业集团

长江产业集团湖北省国资委

湖北省国资委

17.09%

95%

95%100%

100%100%

100%

69.979%

69.979%

29.991%

（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购后，长江产业集团成为三环集团控股股东，通过控制三环集团和襄轴集团间接持有上市公司206,963,013股股份，占上市公司总股本的

45.03%，湖北省国资委持有长江产业集团100%股份，仍为襄阳轴承实际控制人。本次收购后，襄阳轴承的股权控制结构如下：

二、本次收购的方式2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），将三环集团64.599%股权无偿划转至长江产业集团、4.14%股权无偿划转至湖北铁路集团、1.24%股权无偿划转至光谷联交所。

通过上述程序，长江产业集团成为三环集团控股股东，通过控制三环集团和襄轴集团间接控制上市公司45.03%的股份。

三、本次收购涉及的股权划转文件的主要内容

2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），将其持有的三环集团64.599%股权无偿划转至长江产业集团、4.14%股权无偿划转至湖北铁路集团、

1.24%股权无偿划转至光谷联交所，请长江产业集团切实履行控股股东职责，依法办理三环集团股权工商变更。

四、本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司128,400,000股股份均处于

冻结状态。

第四节收购资金来源根据《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕

号），本次收购为无偿划转，不涉及收购资金。

第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系长江产业集团通过无偿划转方式取得湖北省国资委持有三环集团

64.599%的股权，继而成为三环集团控股股东，通过三环集团和襄轴集团间接控制襄阳轴承

45.03%股份。

综上所述，本次收购系经湖北省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，详见《北京市天元律师事务所关于长江产业投资集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在在未来

个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

如未来拟调整上市公司董事会及高级管理人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

本次收购完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

第七节本次收购对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购不涉及襄阳轴承的资产、人员、财务、业务、机构的调整，对襄阳轴承与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立将不会产生影响，襄阳轴承仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面均保持独立。

为持续保持上市公司独立性，收购人出具了《关于保持襄阳汽车轴承股份有限公司独立性的承诺》，承诺如下：

“

一、关于上市公司人员独立

、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。

、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

二、关于上市公司资产独立

、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、关于上市公司财务独立

、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规和公司章程独立行使职权。

五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争并对上市公司造成重大不利影响的业务。

4、若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）进行解决。

5、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易事项。为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人出具《关于减少和规范与襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易承诺》，承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照

有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

收购人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易

收购人及其董事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币

万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

除收购人控股孙公司襄轴集团外，在本报告书签署日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（一）襄轴集团交易情况

襄轴集团在本次收购事实发生日起前六个月内买卖上市公司股份情况如下：

时间

（二）襄轴集团交易原因

襄轴集团2025年6月24日向襄阳轴承出具《股份减持计划告知函》，因自身资金需要，自披露减持计划之日起15个交易日后的三个月内，拟通过大宗交易和集中竞价的方式减持不超过13,788,353股，减持价格按市场价价格确定。襄阳轴承于2025年6月25日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（2025-023）。

（三）襄轴集团未利用内幕信息进行交易

襄轴集团根据自身资金需要进行减持安排并提前15个交易日披露了减持计划，减持行为系襄轴集团基于对二级市场的价格进行自行判断而进行的操作，操作时点未获悉与本次收购相关的任何内幕信息，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖襄阳轴承股份的情况。

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年的合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目

其他非流动资产

（二）合并利润表

单位：万元

项目

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目

筹资活动现金流出小计

二、最近一年的审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了长江产业集团2024年度财务报表，包括2024年

月

日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2025）0101951号）。

三、重要会计制度和会计政策

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等具体情况参见本报告书“备查文件”。截至本报告书签署日，收购人最近一年未发生主要会计政策变更情况。

第十一节其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

、收购人工商营业执照复印件；

、收购人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；

、本次收购相关的股权划转文件；

、收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前

个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

、收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前

个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

、收购人就本次收购出具的关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易承诺；

、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

、财务顾问报告；

、法律意见书；

、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点本报告书及以上备查文件备查地点为：上市公司主要办公地址。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：

黎苑楚2026年1月7日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

冯浩源

冯浩源法定代表人：

长江证券承销保荐有限公司

2026年1月7日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

负责人：

北京市天元律师事务所

2026年1月7日

（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：

黎苑楚2026年

月

日

附表

收购报告书附表

基本情况

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：长江产业投资集团有限公司

负责人：

黎苑楚2026年1月7日