福建省永安林业（集团）股份有限公司

审计委员会工作细则

（经第十届董事会第十九次会议审议通过）

第一章总则第一条为充分发挥福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会），对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，并行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会的职权，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门工作机构。

第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引》）《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本细则。

第三条审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员构成第四条审计委员会委员由4名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会设召集人1名，由作为独立董事委员的会计专业人士担任，如有

名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定1名独立董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第六条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会委员任期届满前

，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职或无法履职之情形，不得被无故解除职务。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告自送达至董事会之日起生效，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十一条委员会下设审计部暨公司内部审计部门，为委员会日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会的主要职责是：

（一）审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）对重大关联交易进行审计；

（六）提名公司审计部门负责人；

（七）行使《公司法》规定的监事会的职权：

1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2.检查公司财务；3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5.提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

6.向股东会提出提案；

7.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十四条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况的报告。

第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十八条公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十九条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年度对下列事项进行

次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

第二十条上市公司内部审计机构的职责主要包括以下方面：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第二十一条审计委员会应当根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第二十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第二十三条审计委员会履行职责时，公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书处承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，由内部审计部门协助审计委员会召集人拟定会议提案。公司董事长、总经理、审计委员会召集人或

名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

提案的内容应当属于审计委员会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的有关规定。

第二十五条会议由召集人召集，审计委员会定期会议、临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。

需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十六条会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）会议事由及议题；

（五）会议通知的日期；

（六）会议联系人及其联系方式。第二十七条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起

日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序第二十八条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会以现场举手或投票表决为原则，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有委员能进行交流的通讯设备等形式召开并进行表决。

第二十九条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每

名审计委员会成员最多接受

名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第三十条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委托书中应载明代理委员的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十二条审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十四条委员会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，委员不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致委员会中止或不能作出决议外，委员会不得对提案进行搁置或不予表决。

委员会通知中未列明或内容不符合本细则规定的提案，委员会不得进行表决并作出决议。

委员会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为1个新的提案，并按照前款规定处理。出席会议的委员，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决票的表决结果应计为“弃权”。

第三十五条与会委员表决完成后，董事会秘书在主持人的监督下进行计票。

第三十六条委员会决议应当经与会委员签字确认。

第三十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十八条审计委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均作为公司档案由董事会秘书处负责保存。在公司存续期间，由档案管理部门负责保存，保存期限不少于10年。

第三十九条会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第四十一条本细则所称“以上”包括本数。本细则未定义的用语的含义，依照《公司章程》确定；《公司章程》未定义的，依照《上市规则》确定；《上市规则》未定义的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所有关规定确定。

第四十二条本细则由公司董事会负责解释。第四十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《监管指引》《公司章程》的规定执行。

第四十四条本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或《监管指引》《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《监管指引》《公司章程》的规定执行。

第四十五条本细则由董事会审议通过之日起生效并施行。