公告编号：2025-089证券代码：400022 证券简称：海洋3 主办券商：山西证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司第十届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年12月19日
2.会议召开方式： □现场会议 √电子通讯会议
3.会议召开地点：福建省厦门市
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2025年12月17日 以电子邮件方式发出
5.会议主持人：张克非
6.召开情况合法合规性说明：
依据《监事会议事规则》规定
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《更换2025年度财务审计机构》
1. 议案内容：
由于公司发展需要，董事会提议聘请北京精勤成思会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，并由股东会授权监事会决定其报酬。
2. 回避表决情况
3. 议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4. 提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议《签署附生效条件<捐赠协议>》
1.议案内容：
大股东中惠融通投资管理（深圳）有限公司履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”之承诺之安排，拟将其持有的标的公司赤峰华鑫矿业有限责任公司51%的股权无偿赠与公众公司（折合评估价值为18,780.89万元）。
2.回避表决情况
需要回避投票的关联监事（由大股东提名）超过监事会半数。
3.议案表决结果：
因关联监事超过监事会半数，本议案直接提交股东会审议。
（三）审议《批准与本次重大资产重组有关的审计报告》
1.议案内容：
公司委托北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的赤峰华鑫矿业有限责任公司进行审计。审计基准日2025年6月30日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《赤峰华鑫矿业有限责任公司审计报告》中名国成审字【2025】第3923号。赤峰华鑫矿业有限责任公司的负债和所有人权益（或股东权益）总计：23,418,017.87元。
2.回避表决情况
需要回避投票的关联监事（由大股东提名）超过监事会半数。
3.议案表决结果：
因关联监事超过监事会半数，本议案直接提交股东会审议。
（四）审议《批准本次标的资产评估报告》
1.议案内容：
评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟实施股权收购行为所涉及的赤峰华鑫矿业有限责任公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估范围内的财务数据利用了企业提供的北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月5日出具的中名国成审字【2025】第3923号审计报告，审计意见为无保留意见。
2.回避表决情况
需要回避投票的关联监事（由大股东提名）超过监事会半数。
3.议案表决结果：
因关联监事超过监事会半数，本议案直接提交股东会审议。
（五）审议《本次重大资产重组构成关联交易》
1.议案内容：
目标公司赤峰华鑫矿业有限责任公司实际控制人，同样为公司控股股东中惠融通投资管理（深圳）有限公司，属于关联方，根据相关规定，本次重组构成关联交易。
2.回避表决情况
需要回避投票的关联监事（由大股东提名）超过监事会半数。
3.议案表决结果：
因关联监事超过监事会半数，本议案直接提交股东会审议。
（六）审议《关于公司本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管
理办法>第四条规定》
1.议案内容：
公司本次重大资产重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。公司将按照规定之要求，对本次重大资产重组进行重温说明以及披露。
2.回避表决情况
需要回避投票的关联监事（由大股东提名）超过监事会半数。
3.议案表决结果：
公告编号：2025-089因关联监事超过监事会半数，本议案直接提交股东会审议。
（七）审议《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性》
1.议案内容：
北京中天衡平国际资产评估有限公司是公司就本次重大资产重组交易聘请的评估机构，该机构具备从事证券业务资格。评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。
2.回避表决情况
需要回避投票的关联监事（由大股东提名）超过监事会半数。
3.议案表决结果：
因关联监事超过监事会半数，本议案直接提交股东会审议。
（八）审议《批准本次重大资产重组报告书》
1.议案内容：
大股东中惠融通投资管理（深圳）有限公司（下简：中惠融通）计划将其持有的评估价值为1.87亿元的51%华鑫矿业的股权赠与公司，以履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”的相关承诺之安排。
公司目前正在进行重大资产重组，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制《重大资产重组方案》。
2.回避表决情况
需要回避投票的关联监事（由大股东提名）超过监事会半数。
3.议案表决结果：
因关联监事超过监事会半数，本议案直接提交股东会审议。
（九）审议《提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项》
1.议案内容：
为高效、有序地完成公司本次交易，提请公司股东会授权董事会全权办理本次交易的全部事项，包括但不限于：(1)授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；(2)授权公司董事会向有关部门递交所有材料的准备、报审，本次重大资产重组工作有关部门所有核准及批复或备案文件手续的办理；(3)授权公司董事会根据主管部门的政策规定或意见反馈，对本次重大资产重组方案作相应调整；(4)授权公司董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；(5)授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易相关的其他事项。
2.回避表决情况
需要回避投票的关联监事（由大股东提名）超过监事会半数。
3.议案表决结果：
因关联监事超过监事会半数，本议案直接提交股东会审议。
三、备查文件
第十届董事会第十五次会议决议；
厦门海洋实业（集团）股份有限公司出具的《重大资产重组报告书》；
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
北京瀛和律师事务所的《重大资产重组的法律意见书》。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
监事会2025年12月22日