珠海格力电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《珠海格力电器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（须为独立董事）代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员（须为独立董事）代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任，独立董事担任委员连任不得超过6年。

如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

独立董事辞任将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第七条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，以及独立董事的津贴方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬方案；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.独立董事的津贴方案；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会提议的在公司领取报酬的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬制度应当包括薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。在公

司领取报酬的非独立董事、高级管理人员薪酬，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的在公司领取报酬的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬计划或独立董事津贴方案。第十条薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬方案、独立董事的津贴方案，须报经公司董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向薪酬与考核委员会及时提供审议决策需要的有关资料：

1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3.提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

5.提供董事及高级管理人员是否存在违反《公司章程》规定的忠实、勤勉等义务造成公司损失，是否存在对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错等情况说明或调查报告；

6.提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员考评程序：

1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案提出董事及高级管理人员的报酬数额、奖励方式以及是否存在止付追索情形，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事细则

第十三条薪酬与考核委员会召开会议需提前3天通知全体委员，情况紧急，需尽快召开的，可以不受前述通知时限限制，但主任委员应当在会议上做出说明。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议对委员会成员中的董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第二十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与届时有效的法律、法规、监管规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、法规、监管规定和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本规则解释权归属公司董事会。

珠海格力电器股份有限公司董事会

二〇二五年十月