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万方城镇投资发展股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。 | 第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。 |
| 第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。 | 第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。 |
| 第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第六条董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第七条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。…… | 第七条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。…… |
| 第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 |
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| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十一）制订公司的基本管理制度；……（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外担保、委托理财、关联交易等事项；……（十）制定公司的基本管理制度；……（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
| 新增 | 第十三条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 新增 | 第十四条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 第十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……（七）董事会授予的其他职权为：1、决定300万元以上的与日常经营相关的费用审批；2、决定300万元以上的与日常经营相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务、银行贷款等合同签订；3、决定与关联人之间发生的金额在1,000万以下，或1,000万以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以下的关联交易（对外担保除外）；4、除《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.9条（财务资助）、第6.1.10条（提供担保）的规定外，决定公司发生的以下权限范围内的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的35%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的35%以下，或35％以上 | 第十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；……（七）董事会授予的其他职权为：1、决定三百万元以上的与日常经营相关的费用审批；2、决定三百万元以上的与日常经营相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务、银行贷款等合同签订；3、决定与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的交易；决定与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不超过百分之零点五的交易（对外担保除外）；4、除《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.9条（财务资助）、第6.1.10条（提供担保）的规定外，决定公司发生的以下权限范围内的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十五以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之三十五以下，或百分之三十五以上但绝对金额低于三千五百万元人民币，该 |
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| 但绝对金额低于3,500万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的35％以下，或35％以上但绝对金额低于3,500万元人民币；（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的35％以下，或35％以上但绝对金额低于350万元人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的35％以下，或35％以上但绝对金额低于3,500万元人民币；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的35％以下，或35％以上但绝对金额低于350万元人民币。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 | 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之三十五以下，或百分之三十五以上但绝对金额低于三千五百万元人民币；（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十五以下，或百分之三十五以上但绝对金额低于三百五十万元人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十五以下，或百分之三十五以上但绝对金额低于三千五百万元人民币；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十五以下，或百分之三十五以上但绝对金额低于三百五十万元人民币。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 |
| 第十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第十七条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、短信、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开两日以前。…… | 第十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、短信、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开两日以前。…… |
| 新增 | 第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第二十一条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。…… | 第二十四条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。…… |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。…… | 第二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票，但可以委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。…… |
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将《董事会议事规则》中“股东大会”统一修订为“股东会”，在本《董事会议事规则修订对照表》不做单独修订列示。除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会二〇二五年十二月十一日