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万方城镇投资发展股份有限公司
分子公司管理制度
第一章总则第一条为了进一步规范万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下简称“子公司”）和分公司的组织行为，保护公司和各投资人的合法权益，确保各分、子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司所属子公司及分公司。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第三条本制度所称的子公司是指公司依法设立的独立法人（或者其他组织），具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司（或者其他组织）；
（二）公司与其他法人（或者其他组织）或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的公司（或者其他组织）；
（三）公司与其他法人（或者其他组织）或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他法人（或者其他组织）或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但在其权力机构拥有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资注册的分支机构。
第四条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。
第五条公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理方式。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋
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予各分、子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保各分、子公司有序、规范、健康发展。
第六条公司对子公司管理的基本原则：
（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；
（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度；
（三）重大审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；
（四）规范运作原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。
第二章经营与管理
第七条公司将根据发展需要，对各分、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分、子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。
第八条公司将根据自身总体战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划和风险管理程序。
第九条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第十条子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审批程序和披露义
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务。经公司相应权力机构审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。第十一条公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。
第三章公司治理及人事管理第十二条子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效运作法人资产。
子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或者执行董事）和监事会（或1-2名监事）等议事机构。公司根据其所投资的子公司的股东协议、公司章程等规定，向子公司委派相应的董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。
被委派担任子公司董事、监事及高级管理人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使权力。
第十三条子公司的经理（包括经理、副经理）由子公司的董事会任命和解聘，分公司的经理由公司直接聘任和解聘，分、子公司经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分、子公司经营管理工作规范有序进行。
被聘用的子公司经理应与该公司签订聘用合同，被聘用的分公司经理应与公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。
第十四条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条在公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。
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第十六条各分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。
第十七条建立各分、子公司经理向公司总经理办公会的定期报告制度。分、子公司的经理必须每季度向公司总经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告，每年向公司董事会进行一次述职报告。
第十八条分、子公司经理的薪酬由公司确定。分、子公司副经理的薪酬由分、子公司经理拟定报公司总经理审查确认。分、子公司部门经理及其他员工的薪酬由分、子公司经理确定。分、子公司财务负责人的薪酬由公司财务负责人与相关分、子公司经理共同确定。
第四章财务管理
第十九条分、子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定本公司的财务管理制度，报经公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。
第二十条各分、子公司制定的财务管理制度包括（但不限于）以下几个方面：
1、对外投资管理制度；
2、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；
3、贷款及其他形式筹资管理制度；
4、预算管理制度；
5、费用管理制度。
第二十一条未经公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第二十二条各分、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。
第二十三条各分、子公司必须按月编报会计报表、按季编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并按时报送公司。分、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分、子公司财务负责人和经理审查确认后上报。分、子公司的财务负责人和经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。
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第五章重大事项报告及审议第二十四条各分子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。
第二十五条分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书及董事会办公室报告信息。
第二十六条各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书及董事会办公室。
第二十七条上述人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第六章审计监督
第二十八条公司设立审计监察部，对公司董事会负责。公司审计部对公司总经理负责。各分、子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第二十九条公司将每半年对各分、子公司进行一次全面综合审计。以便于公司对各分、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估。
第三十条各分、子公司的经理及财务负责人离任，必须由公司对离任的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。
第三十一条各分、子公司对外签订的重大经济合同必须报备公司审计监察后实施，未经审计确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：
1、固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；
2、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同；
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3、与其他投资人合作项目开发合同；
4、借款及其他方式融资合同；
5、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；
6、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。第三十二条对于分、子公司经营管理方面的重大事项，公司将不定期的安排临时专项审计。
第三十三条各分、子公司若依《公司法》的规定取消监事或监事会，则董事会应设立审计委员会代替行使监事或监事会职能。.
第七章附则
第三十四条各分、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。
第三十五条本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。
第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十七条本制度由公司董事会制订并修改；由公司总经理办公室负责解释。
第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二五年十二月