公司章程

(修订内容已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交2025 年年度股东会以特别决议表决批准。)

顺发恒能股份公司

二O 二六年三月

目 录

第一章总 则......3

第二章经营宗旨和范围......4

第三章股 份......4

第一节股份发行......4

第二节股份增减和回购......5

第三节股份转让......6

第四章股东和股东会......7

第一节股东的一般规定......7

第二节控股股东和实际控制人......10

第三节股东会的一般规定......11

第四节股东会的召集......13

第五节股东会的提案与通知......15

第六节股东会的召开......16

第七节股东会的表决和决议......18

第五章董事和董事会......22

第一节董事的一般规定......22

第二节董事会......25

第三节独立董事......30

第四节董事会专门委员会......33

第六章高级管理人员......34

第七章财务会计制度、利润分配和审计......36

第一节财务会计制度......36

第二节内部审计......40

第三节会计师事务所的聘任......41

第八章通知和公告......41

第一节通 知......41

第二节公 告......42

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......42

第一节合并、分立、增资和减资......42

第二节解散和清算......43

第十章修改章程......45

第十一章附则......46

第一章总 则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。

公司以定向募集方式设立;在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码:912201012438438899。

第三条公司于1996 年10 月29 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股1,600 万股,于1996 年11 月7 日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称:顺发恒能股份公司(英文全称:SHUNFA HENGNENG Corporation)。

第五条公司住所:浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞 大道2828 号3 幢201 室

邮政编码:311231

第六条公司注册资本为人民币2,300,000,085 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人,由董事会以全 体董事的过半数选举产生或变更。

担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司经营宗旨:顺应社会主义市场经济发展趋势,响应国家绿色 发展理念,充分利用各方优势,坚持经济效益、社会效益和生态效益相统一,实 行科学化规范管理,以高质量发展成效,为股东谋求稳定高效的投资回报,为社 会做出贡献。

第十五条经依法登记,公司的经营范围:

许可项目:供电业务;发电业务、输电业务、供(配)电业务;水力发电; 建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以审批结果为准)。

一般项目:机动车充电销售;储能技术服务;热力生产和供应;供冷服务; 发电技术服务;风力发电技术服务;风电场相关系统研发;新兴能源技术研发; 电力行业高效节能技术研发;余热余压余气利用技术研发;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新能源原动设备销售;合同能源管 理;品牌管理;社会经济咨询服务;节能管理服务;太阳能发电技术服务;光伏 发电设备租赁;水资源管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购 人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股,以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

第二十条公司发起人为长春君子兰工业集团(公司)、营口天力电机股份 有限公司、中轻贸易中心。

第二十一条公司已发行的股份数为2,300,000,085 股,公司的股本结构为: 普通股2,300,000,085 股,无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股 股份)及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员,将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者 在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

配;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以 要求查阅公司的会计账簿,会计凭证,但应当向公司提出书面请求,说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司 合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证的,可以委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密个人隐私、个人信息等法律, 行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前三款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息 披露义务。

第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权:

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股 票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保;

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保,如违反法律法规及本章 程规定对外提供担保,公司将追究相关责任。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即 六人)时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等) 的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会时,会场一般设置在本公司住所地,也可以设 置在股东会会议通知地点召开股东会。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利。

发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

告:

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和 主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事 会,同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券 交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由 本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

2、股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份 的股东等股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。

容:

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

章。

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。

第七十三条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十四条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。

同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权,类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,