立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行

股票的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第ZG014号深圳证券交易所：

根据贵所于2026年2月11日下发的《关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120009号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“公司”）的申报会计师，对审核问询函所列问题认真进行了落实并书面回复如下。

本回复中，除特别说明外所有数值保留两位小数，由此导致的加总、比值、变动等数据出现误差均由四舍五入造成。

目录

问题1 ...... 1问题2 ...... 67

问题3 ...... 73

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问题1申报材料显示，报告期各期，发行人归母净利润分别为779,878.54万元、1,132,746.30万元、732,136.39万元及305,521.62万元。最近一期，发行人归母净利润同比下滑14.66%，扣非后归母净利润同比增长20.08%。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为566,634.69万元、1,986,146.62万元、484,939.88万元和155,480.70万元，与净利润变动趋势不一致。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为19.45%、17.26%、14.94%及14.99%。

发行人主要收入来自于经销商模式。报告期各期经销收入分别为1,037.14亿元、1,328.64亿元、1,417.42亿元和1,035.99亿元，占比分别为85.53%、

87.82%、88.74%和90.14%；境外收入占比分别为11.06%、13.57%、20.30%和20.59%。2025年，公司实现海外销量63.73万辆，同比增长18.85%。报告期各期末，发行人存货账面余额分别为640,371.03万元、1,411,017.67万元、1,732,853.04万元和1,863,168.14万元，主要为库存商品、原材料及在途物资。

报告期各期，发行人向关联方采购商品、接受劳务的总金额占当期营业成本的比例分别为25.88%、24.97%、29.84%和30.29%，发行人向关联方销售商品、提供劳务等占当期营业收入的比例分别为11.68%、10.96%、12.30%和11.92%。发行人第一大客户及供应商均为关联方，关联方阿维塔公司亦为前五大客户。发行人将货币资金242.17亿元存放于关联方兵器装备集团财务有限责任公司。

2023年公司收购深蓝汽车控股权，形成商誉18亿元。深蓝汽车持续亏损，公司未计提商誉减值。发行人控股和参股公司较多，报告期及期后存在大额增资、引战或受让股权情形。其中，公司持有长安汽车金融有限公司48.66%的股权，长安融资租赁有限公司5%股权。

请发行人补充说明：（1）最近一期公司归母净利润下滑，但扣非后净利润增长的具体原因，相关因素是否具有持续性。（2）结合销售信用政策、采购付款政策、存货周转情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。（3）对比同行业可比公司毛利率变动趋势，分析报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否存在经营业绩持续下滑的风险。（4）结合发行人销售模式和经销网络建设情况，说明与各级经销商的具体合作模式；

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公司对经销商的销售管理控制情况，包括结算政策、库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例要求等，以及产品最终销售实现情况。（5）结合外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响，说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性。（6）报告期公司存货规模持续增长的原因及合理性，存货结构、周转率、收入占比等情况与可比公司是否一致；说明2024年及2025年存货增加但存货跌价准备下降的原因，存货计提跌价准备是否充分。（7）结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性；公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性；公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及合理性，应收账款回款较差的原因。（8）发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司的原因，存放于集团财务公司的款项是否存在自动归集，是否存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形，对比第三方金融机构利率情况说明存款及贷款利率范围确定的具体依据及公允性，是否与外部利率存在较大差异；对集团财务公司的持股比例及变化情况；是否已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性；与长安汽车金融贷款情况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性。（9）结合深蓝汽车经营情况、主要财务指标、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、可收回金额主要参数的选取等说明公司对其商誉减值的具体测试过程，报告期内亏损较大但未计提商誉减值准备的合理性，公司商誉是否存在大额减值风险。（10）结合长安汽车金融、长安融资租赁业务具体内容，收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查。（11）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本

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次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（5）（7）（8）（10）

（11）核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、最近一期公司归母净利润下滑，但扣非后净利润增长的具体原因，相关因素是否具有持续性

（一）最近一期公司归母净利润下滑，但扣非后净利润增长的具体原因

发行人最近一期及上年同期利润表及非经常性损益明细表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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2025年1-9月，发行人归母净利润较上年同期减少5.25亿元，同比下降

14.66%。由上表可知，发行人归母净利润减少主要系当期销售费用增加

26.48亿元所致。2025年前三季度，长安汽车直面行业竞争加剧的挑战，采取一系列市场应对行动，加强新品上市推广和品牌宣传，促进汽车销量规模稳健增长，总体销量、新能源汽车销量、出口销量规模同比均实现增长。随着发行人销售规模的不断扩大，销售费用大幅增长，导致发行人最近一期归母净利润较上年同期下滑，具有合理性。

2025年1-9月，发行人扣非后归母净利润较上年同期增加3.38亿元，同比增长

20.08%。由上表可知，发行人扣非后归母净利润增加主要系非经常性损益中计入当期损益的政府补助较去年同期减少

10.56亿元所致。同时，2025年以来发行人产品效益特别是新能源汽车板块效益稳步改善，综合毛利率水平企稳回升，2025年1-9月毛利率较2024年度提升0.05个百分点，较2024年1-9月提升0.61个百分点。因此，在销售费用增加、非经常性损益影响降低、毛利率水平提升等因素的共同作用下，发行人最近一期归母净利润虽然存在一定程度下滑，但扣非后归母净利润有所增长，具有合理性。

（二）相关因素是否具有持续性

2025年1-9月，发行人归母净利润同比下降

14.66%，主要系当期销售费用因新能源销量提升、新品上市推广、品牌宣传加强等增加较多所致，扣非后归母净利润较上年同比增长

20.08%，主要系非经常性损益中计入当期损益的政府补助较去年同期减少10.56亿元以及新能源汽车板块效益稳步改善所致。

近年来车企间激烈的价格竞争不仅导致众多车企短期利润下滑，更对行业长期发展构成威胁。2025年7月，国务院常务会议聚焦新能源汽车产业，部署系列“远近结合、综合施策”的治理方案，加强成本调查和价格监测，遏制车企之间的非理性竞争。随后，国家市场监督管理总局于2025年

月发布《汽车行业价格行为合规指南（征求意见稿）》，为行业竞争划定更清晰的价格行为边界。未来随着行业价格竞争回归理性、发行人新能源汽车规模效应进一步体现，发行人经营效益有望稳步改善。

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（三）相关风险披露情况发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”披露“未来经营业绩下滑的风险”，具体内容如下：

“2025年1-9月，发行人归母净利润较上年同期减少5.25亿元，同比下降

14.66%，发行人扣非后归母净利润较上年同期增加3.38亿元，同比增长20.08%。近年来，汽车市场竞争日益激烈，如未来汽车企业之间竞争进一步加剧，或公司车型销量不佳，或国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在持续下滑的风险。”

二、结合销售信用政策、采购付款政策、存货周转情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性

（一）结合销售信用政策、采购付款政策、存货周转情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性

报告期内，发行人经营活动现金流净额与净利润差异调节过程如下表所示：

单位：万元

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2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因为受市场供需关系影响，经销商现付比例降低，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”减少，另一方面为支持供应链保障生产供应，导致“购买商品、接收劳务支付的现金”增加。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额大幅高于净利润，主要原因为受销量增长和本年深蓝汽车纳入合并、对供应商以应付票据结算的金额提升及票据到期付现的金额降低等影响，整体导致经营性应收项目的减少水平较2022年度增加916,842.27万元、经营性应付项目的增加水平较2022年度增加1,410,873.19万元。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因为发行人加强对供应商的支持力度，经营性应付项目的增加水平较2023年度减少941,046.81万元。同时，发行人存货规模较上年底增长

32.18亿元，主要系海外业务规模扩大、运输周期较长增加备货所致，公司存货周转率下降至8.64次，进一步增加对营运资金的占用。

2025年1-9月，发行人积极履行央企责任，调整缩短了付款账期，同时进一步强化应收账款回款力度，提升资金营运效率，经营活动现金流净额与净利润水平不存在较大差异。

综上所述，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。

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（二）相关风险披露情况发行人已在《募集说明书》“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”披露经营活动现金流波动的风险，具体内容如下：

“报告期内，公司经营活动产生的现金流波动较大。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为566,634.69万元、1,986,146.62万元、484,939.88万元和155,480.70万元。受公司经营性应收、应付项目变动及存货周转情况变动影响，公司经营活动现金流净额波动与公司净利润波动差异较大。

随着业务持续发展，公司的经营性应收及应付项目可能受市场因素、产业链上下游资金情况等因素持续波动，并进行必要的存货采购、储备等经营相关资金支出，公司经营性现金流量净额可能持续与净利润存在差异，有一定波动风险。若未来业务发展中经营活动现金流无法持续有效改善，可能对公司营运资金的正常周转造成较大压力，对生产经营等活动带来不利影响。”

三、对比同行业可比公司毛利率变动趋势，分析报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否存在经营业绩持续下滑的风险

（一）对比同行业可比公司毛利率变动趋势，分析报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性

报告期各期，发行人与同行业上市公司的毛利率变化对比情况如下表所示：

单位：%

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资料来源：上市公司定期报告

汽车市场参与竞争的品牌众多，在新一轮科技革命和产业变革与汽车产业调整相叠加的大背景下，行业竞争日趋激烈，整车厂商产品的价格空间、竞争力受到极大挑战。同时，随着新能源汽车渗透率的提升，国内车企纷纷向新能源、智能网联汽车方向发展。近年来汽车行业内主要整车厂商处于产业结构转型和自身战略、产品结构调整的发展过程中，发行人与同行业可比上市公司的综合毛利率水平受燃油车及新能源车销售占比、境内外销售占比等因素的影响而有所差异，但变动趋势基本一致。具体分析如下：

1、2023年较2022年综合毛利率变动原因及合理性

公司2023年度综合毛利率较2022年下降

2.19%，主要系汽车行业竞争格局变化加速，竞争进一步加剧，传统燃油车产品的价格空间、竞争力受到挑战，同时受价格战叠加产品结构调整影响所致，同行业可比上市公司中长城汽车、广汽集团、赛力斯等企业毛利率亦有所下滑，与发行人毛利率变动趋势基本一致。

2、2024年较2023年综合毛利率变动原因及合理性

公司2024年综合毛利率较2023年下降2.32%，主要系发行人产品结构变化所致，发行人新能源汽车销量占比持续提升，尚处于放量阶段，且新能源汽车总体亏损，导致综合毛利率水平有所下降。剔除赛力斯业绩扭亏为盈毛利率大幅增长

15.77%后，同行业上市公司毛利率平均值下降

1.57%，发行人毛利率降低

2.32%，与同行业上市公司变动趋势基本一致。近年来汽车行业激烈的市场竞争导致车企之间有所分化，其中赛力斯毛利率大幅增长主要由于AITO问界M9大规模交付，毛利率大幅提升，与发行人相类似的燃油车制造企业如上汽集团、广汽集团等正在推进新能源转型，其中上汽集团毛利率下降0.81%，广汽集团毛利率下降1.13%，毛利率变动情况与发行人相近。

3、2025年1-9月较2024年综合毛利率变动原因及合理性

2025年1-9月，发行人综合毛利率水平企稳回升，较2024年度提升

0.05%，主要系发行人新能源销量和海外销量占比有所提升的同时，产品效益特别是新能源汽车板块效益稳步改善，盈利能力增强，提高了综合毛利率水平。同行业上市

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公司毛利率平均值提升0.12%，发行人毛利率提升0.05%，与同行业上市公司变动平均水平基本一致。

综上所述，报告期内发行人主营业务毛利率波动具有合理性，与同行业上市公司毛利率变动趋势不存在明显差异。

（二）是否存在经营业绩持续下滑的风险及相关风险披露情况

2022年度至2024年度，发行人综合毛利率由

19.45%下降至

14.94%，主要原因系2023年至今发行人成本相对较高的新能源汽车销售占比提高，但新能源汽车盈利能力仍处于爬坡改善阶段，毛利率不及燃油车，同时叠加行业价格竞争激烈，导致综合毛利率有所下降。2025年1-9月，发行人综合毛利率已有所回升至

14.99%。2022年度至2024年度，发行人营业收入由12,125,286.41万元增长至15,973,303.42万元，报告期内发行人汽车销量不断增长，新能源汽车销售占比及境外销售占比持续提升，营业收入持续增长。

在发展规划方面，发行人以“香格里拉”“北斗天枢”“海纳百川”三大计划为抓手，全面夯实发展基础，确保战略目标达成。发行人以阿维塔、深蓝、长安启源三大数智电动汽车品牌为依托，构建竞争优势，坚定不移打造全球化大单品，持续推动在数智产品、数智制造、数智运营、数智生态等四方面的升级。同时，积极拓展全球市场，协同布局欧洲、中东非等市场，坚定全球化战略布局，加速构建区域本地化运营体系和能力。

综上所述，发行人未来毛利率和业绩持续大幅下滑的风险较低，但基于汽车市场竞争日益激烈，如果未来车企间竞争进一步加剧，或公司中高端车型销量不佳，或国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，可能对发行人经营业绩产生一定不利影响。发行人已于《重庆长安汽车股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》等文件中对业绩可能存在下滑的风险进行充分披露。

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四、结合发行人销售模式和经销网络建设情况，说明与各级经销商的具体合作模式；公司对经销商的销售管理控制情况，包括结算政策、库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例要求等，以及产品最终销售实现情况

（一）发行人销售模式和经销网络建设情况

报告期内，发行人主要通过经销商模式和直营直销模式进行整车销售。发行人已在全国各地建立了完善的经销体系，截至2024年末合作经销商3,743家，境内销售服务网络覆盖除港澳台以外所有省份的地级市，境外经销商覆盖欧洲、中东非、中南美、东南亚等“一带一路”多个战略区域。同时，发行人逐步建立直销网络，通过车和美、深蓝汽车开展直营直销业务，构建多品牌、多商品、直通直达直销的汽车营销服务业态，直连用户提供一站式“选、购、用、养、换”全生命周期的创新车生活服务，发行人线下体验门店已在全国多城市布局。

（二）发行人与各级经销商的具体合作模式

发行人主要采用品牌授权经营门店的形式发展经销商，经销商一般采取“4S店”的形式运作，集合汽车销售、零部件供应、售后服务和信息反馈的功能，由发行人统一制定管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员。发行人各级经销商采用统一渠道管理、统一流程管理、统一形象标准和统一区域规划的方针，积极推进营销渠道建设，强化经销商辅导及培训，通过搭建经销商交流学习平台，广泛开展技能比赛，提升经销商运营管理水平和服务保障能力。2024年，发行人开展经销商培训

6.4

万次，培训时长

万学时，有效保障发行人与各级经销商的商业合作。

同时，发行人建立了一系列经销商管理制度，包括经销商的运营管理办法、库存管理办法、展车管理办法、门店建设管理办法、渠道规划管理办法、产品销售认证管理办法等，强化对经销商的管理能力。

（三）公司对经销商的销售管理控制情况，包括结算政策、库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例要求等

长安汽车对经销商的销售管理控制采用了一系列方法和措施，以确保对库存与销售的高效管理和优化。

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1、经销商结算政策发行人在与经销商签订购销协议时，主要采取先款后货的结算政策。发行人可以根据经销商客户的申请，给予经销商赊销政策。针对采用赊销方式结算的经销商客户，发行人提供的账期即最长回款期限、具体结算政策已申请豁免披露。

2、订货分级制度长安汽车根据经销商的销售能力和业绩，将经销商分为不同的等级，如按不同的得分进行分级管理，并对不同等级的经销商实行不同的订货管理策略。这种分级管理制度有助于确保优秀经销商的需求得到优先满足，同时优化库存结构和减少库存成本。

、库存管理制度发行人通过建立品牌事业部下的订单管理办法、库龄或车龄管理办法等经销商管理制度，加强对经销商的订货和库存管理，以提升经销商精益订单管理水平为目的，以终端真实需求为依托，对不同期限库龄或车龄的车型以强化库存统计与预警、考核库销比、给予负向激励等形式强化库存管理。以长安引力品牌事业部为例，其以每月最后一天

时为节点，对全国各经销商进行库存车辆库龄统计（库龄从车辆验收之日起计算，以系统中验收时间数据为准），对经销商库龄

天以上的车型，分梯度标准给予相应负激励。

4、零售定价与折让制度在终端销售的定价方面，发行人针对各品牌和车型给予经销商一定政策指导，经销商结合其自身可取得的其他政策与补贴进行终端销售定价。在经销商销售折让方面，发行人各品牌事业部会结合重点销售车型、市场拓展方向等因素，定期向经销商下发销售政策，对完成相应销售指标的经销商给予销售折让，在销售政策结束后次月，针对销售产品的系统输机时间与开票时间均在政策支持期间的，以折让形式兑现折让支持。

（四）产品最终销售实现情况报告期各期，发行人以经销商模式销售的汽车数量以及经销商当期实现最终销售的数量如下表所示：

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单位：辆

发行人产品最终销售实现情况良好，报告期各期以经销商模式销售的汽车数量当期实现最终销售的比例均超过95%。

（五）相关风险披露情况

发行人已在《募集说明书》“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）业务与经营风险”披露“经销管理风险”，具体内容如下：

“报告期内，公司经销商模式收入占比分别为85.54%、87.82%、88.74%和

90.14%，经销商模式收入占比较高。若公司对经销商销售管理控制能力未能及时与业务经营发展相匹配，经销网络建设不及预期，则可能导致销售能力出现下降，进而对公司经营产生不利影响。”

五、结合外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响，说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性

（一）外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响

报告期内，发行人外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，发行人境外销售主要覆盖欧洲、中东非、中南美、东南亚等“一带一路”多个战略区域，截至本回复出具日，在“一带一路”合作机制下，公司产品外销所涉主要国家及地区未出现对公司生产经营产生重大不利影响的贸易政策和关税政策变化，未对公司与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。

（二）说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性

目前，中国汽车企业日益重视海外市场发展，纷纷加快“出海”布局速度。根据中国汽车工业协会数据，2024年度我国全年汽车出口超

585.9万辆，对市场整体增长贡献显著，其中新能源车出口超

128.4万辆，特别是长续航插电混动和增程技术产品，得到海外用户认可，2024年，插混汽车出口29.7万辆，同比增长

1.9

倍。以长安汽车为代表的中国品牌在新能源和智能化领域逐步建立起竞争优势，产品综合实力显著增强。2024年度，发行人汽车出口53.62万辆（含合营联营企业品牌），同比增长49.59%。2025年度，发行人整车海外销量63.73万辆（含合营联营企业品牌），同比增长

18.85%。报告期内，发行人境外收入大幅上升得益于全球化战略加快推进。2022年，发行人紧盯全球化战略，稳健拓展海外市场。海外市场销量实现逆势突破，全年出口近25万辆，出口总量居国内汽车行业第四，连续7年保持快速增长，海外市场布局日臻完善，在沙特阿拉伯等

个国家销量排名中国品牌前列。2022年度发行人境外销售的主要车型包括CS15、CS35、CS55、CS75、CS95、CX70等。2023年，发行人发布全球化“海纳百川”计划，全年海外出口销量实现

35.8万辆，同比增长43.9%。发行人明确海外发展目标，构建全球发展布局，成立五大区域事业部，海外布局日臻完善。2023年度，发行人境外销售的车型主要包括CS15、CS55、CS75、CS95、G10、KD_星卡单排、M90等。

2024年，发行人加速推进全球化“海纳百川”计划，首批深蓝DEEPALL07和DEEPALS07正式交付泰国车主；长安汽车在墨西哥城举行拉丁美洲品牌发布

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会，三大品牌六款新能源明星车型亮相；在沙特阿拉伯利雅得举办长安汽车品牌中东非洲发布会，全面升级属地化运营和服务；建立墨西哥等海外子公司，加速本地化运营；深蓝汽车与阿联酋著名汽车经销集团ALTAYERMOTORS签署战略合作协议，携手推动深蓝产品进入阿联酋市场；长安汽车数智工厂一次性通过欧盟E32备案审核，标志着其生产的海外产品满足在欧盟销售的法规要求，为全球化布局奠定了坚实基础。2024年度，发行人境外销售的车型主要包括第二代CS55PLUS、全新CS35Plus、第三代悦翔、UNI-K、UNI-V、S07、欧尚X7、逸达、UNI-T、凯程F70、长安览拓者、CS75Plus等。

2025年以来，发行人“海纳百川”计划稳步推进，长安汽车品牌欧洲发布会在德国举行，正式进军欧洲市场；在泰国罗勇举行“罗勇工厂投产仪式暨全球累计产量2,859万辆下线仪式”，加速本地化运营；深蓝汽车下属产品DEEPALS07、G318、S05在阿联酋上市，全面进入阿联酋市场；新建泰国罗勇备件中心库，全球化服务体系不断完善。2025年以来，发行人境外销售的车型主要包括第二代CS55PLUS、第三代悦翔、全新CS35Plus、深蓝S05-纯电版、欧尚X7、第四代CS75PLUS、星卡单排D201、逸达、深蓝S7-纯电版、UNI-K、启源Q05等。综上所述，发行人境外运营与销售网络不断健全，车型品牌日趋丰富，销量提升明显，因此发行人境外销售收入不断提升具有合理性。

（三）相关风险披露情况发行人已在《募集说明书》“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）政策与市场风险”披露“海外经营风险”，具体内容如下：

“在电动化、智能化趋势推动下，我国汽车产品力持续提升，同时产业供应链完整带来成本及安全的双重优势，助力我国汽车出海业务持续发展，我国现已成为全球最大汽车出口国。2023年公司发布全球化‘海纳百川’计划，积极布局国际市场，报告期内公司自境外取得的收入增长显著。近年来，中国汽车出口面临的阻力加大，部分国家采取更加严格的贸易政策，提高关税和实施非关税壁垒，导致全球贸易关系趋于紧张，可能对公司经营发展产生不利影响。”

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六、报告期公司存货规模持续增长的原因及合理性，存货结构、周转率、收入占比等情况与可比公司是否一致；说明2024年及2025年存货增加但存货跌价准备下降的原因，存货计提跌价准备是否充分

（一）报告期公司存货规模持续增长的原因及合理性

报告期各期末，发行人存货结构及金额变化如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为582,330.75万元、1,346,584.77万元、1,708,137.07万元和1,841,662.96万元，发行人存货主要为库存商品、原材料及在产品。报告期内，发行人存货结构总体稳定，存货金额变化随收入规模扩大而增长。其中2023年末存货账面价值较2022年末增加764,254.02万元，增长131.24%，库存商品占比较2022年末提升32.25个百分点，上述变动主要系并购深蓝汽车以及保障海外市场的库存储备所致。

综上所述，发行人存货规模持续增长具有合理性。

（二）存货结构、周转率、收入占比等情况与可比公司是否一致

2024年末，发行人及同行业可比上市公司存货结构下表所示：

单位：万元

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资料来源：上市公司定期报告

报告期内，发行人存货以库存商品为主，与同行业可比上市公司存在一定差异，与上汽集团、广汽集团、长城汽车等综合乘用车企业占比接近，上述差异主要系汽车产品分类口径与业务结构差异所致。

报告期内，发行人与同行业可比上市公司存货周转率及2024年末存货账面价值占2024年度营业收入的比例情况如下表：

资料来源：上市公司定期报告

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报告期内，发行人存货周转率及存货账面价值占营业收入比重总体优于行业平均水平。在生产过程中，发行人以零库存管理为目标，为提高存货周转速度，所采购的原材料及汽车零部件按照生产计划及时运至生产线，且大部分原材料及零部件供应商均位于邻近地区以便减少运输时间，整车根据市场反馈及订单情况安排生产和销售，以最大限度减少库存压力。

（三）说明2024年及2025年存货增加但存货跌价准备下降的原因

2023年末、2024年末及2025年9月末，发行人存货账面余额及存货跌价准备/合同履约成本减值准备情况如下表：

单位：万元

2024年末及2025年9月末，发行人存货账面余额增加，存货跌价准备/合同履约成本减值准备减少。发行人按照库存商品成本与可变现净值孰低进行判断，当成本高于其可变现净值时，应当计提跌价准备。发行人存货账面余额增加主要系伴随规模扩大而增加整车备货所致，不存在滞销或大量存在预计可变现净值低于成本的情况。存货跌价准备/合同履约成本减值准备减少主要系前期计提跌价准备金额较多的芯片、变速器等原材料报告期内出售从而增加存货跌价准备转销金额所致，2024年度当期原材料转销或转回32,722.21万元，导致存货跌价准备有所下降。

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（四）相关风险披露情况发行人已在《募集说明书》“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”披露“存货规模较大的风险”，具体内容如下：

“报告期各期末，发行人存货账面余额分别为640,371.03万元、1,411,017.67万元、1,732,853.04万元和1,863,168.14万元。近两年发行人存货账面余额增长较大，主要系发行人业务规模增长，原材料采购及库存商品规模增加所致。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模可能会继续增加。较大的存货规模可能会影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率，亦可能出现存货减值的风险，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为58,040.28万元、64,432.90万元、24,715.97万元、21,505.18万元，占存货账面余额的比例分别为9.06%、4.57%、1.43%和1.15%。如果未来市场竞争加剧或产品迭代升级较快，可能导致公司产品滞销、存货积压，进而造成公司存货跌价损失增加。”

七、结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性；公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性；公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及合理性，应收账款回款较差的原因

（一）结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

1、报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式及必要性、合理性

发行人与各关联方之间的日常经营性交易，是基于充分利用关联方资源优势、保障公司正常生产经营的需要。发行人与关联方的主要合作模式包括销售汽车产品及零部件、提供物流服务、劳务、技术服务、人员支持服务、采购零部件、工程物资、接受劳务、租赁及接受金融财务服务等内容。这些交易有助于公司优化资源配置，提升运营效率，确保供应链的稳定性和产品质量。发行人与关联方的交易严格遵循相关法律法规及制度规定，交易行为在市场经济原则下公平合理地

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进行。发行人已建立健全的内部控制制度，确保关联交易的合规性和透明度。此类交易未损害发行人及非关联股东的利益，且对发行人正常生产经营具有重要意义，该等关联交易具有必要性和合理性。

、具体定价依据及交易价格的公允性发行人关联交易根据《日常关联交易框架协议》《关联交易管理制度》相关规定及原则确定，具备公允性，具体如下：

（1）《日常关联交易框架协议》《日常关联交易框架协议》约定，有关各方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，相关关联方均不得要求或接受发行人（包括其附属企业）在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。

（

）《关联交易管理制度》根据发行人《关联交易管理制度》，关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

）如交易事项有国家价格的，交易价格适用国家规定的价格；2）如交易事项有政府指导价的，交易价格应在政府指导价的范围内合理确定；3）如交易事项有可比的市场价格的，交易价格应参照可比的市场价格确定；

）如交易事项无可比的市场价格的，交易价格应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；5）如交易事项既无可比的市场价格，也无可参考的非关联交易价格的，交易价格按照成本加成价或独立企业交易原则的方法确认，成本加成价即在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格或费率。

综上所述，发行人报告期关联交易的定价依据充分，具有公允性，不会损害发行人及投资者利益。

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（二）公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性

1、公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策

（1）合作模式

发行人与联营企业阿维塔主要存在关联销售、关联采购两类合作模式。在关联销售方面，发行人作为主要从事制造及供应汽车以及配套服务及产品（如汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务）的龙头企业，主要向阿维塔销售汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务，为阿维塔提供稳定的优质产品和服务供应、具有竞争力的供应链管理及强化的质量保证。在关联采购方面，发行人主要向阿维塔采购整车及汽车零部件，并转售至海外客户。

（2）定价原则、结算方式、信用政策

在定价方面，发行人向阿维塔销售汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务的价格参考以下因素经公平磋商厘定，包括汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务的规格、型号、单价、类型及质量，独立第三方所提供的可比产品及服务现行市价，如无这类可比市价，则参考成本加合理利润率，公平磋商协定；发行人采购阿维塔整车及汽车零部件定价主要参考可提供相同或邻近地区的其他独立第三方的经销商，按正常商业条款及日常业务过程中获得的相同或类似的整车及汽车零部件价格，经公平磋商确定。在销售的结算方式与信用政策方面，发行人给予阿维塔赊销的结算方式，信用期不超过60天。

、报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性

报告期内，发行人向阿维塔的销售金额与阿维塔终端销售数量如下表所示：

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单位：万元

报告期内，伴随阿维塔终端销售数量持续增加，发行人对阿维塔的销售金额持续增加，但发行人对阿维塔的销售金额增速低于阿维塔品牌销量增长。主要原因如下：

2024年度较2023年度增速差异主要系阿维塔自行采购零部件并交由发行人委托加工的部分增加所致。2023年度以前，阿维塔因销售数量偏低，自行采购零部件金额较低，生产汽车所需要的零部件主要由发行人采购，再由发行人提供整车制造服务并完整出售至阿维塔；2023年度以后，阿维塔销量快速提升，对供应商议价能力随之提升，阿维塔为了降低生产成本，提升了自采零部件规模，再交由发行人提供整车制造服务，因此发行人向阿维塔的销售规模增速低于阿维塔品牌汽车销量增速，具有合理性。

（三）公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及合理性、应收账款回款较差的原因

1、公司与马自达、福特的合作模式

发行人与马自达公司和福特公司分别成立合资公司长安马自达和长安福特，承担马自达品牌汽车和福特品牌汽车的开发、制造、销售和服务。发行人与马自达和福特能够汇集各方母公司优势，增强长安马自达和长安福特的研发能力，加速产品更新升级与智能制造水平，为中国市场和中国消费者提供更加符合本土出行需求和品味的技术与产品。

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2、报告期内交易金额波动的原因及合理性、应收账款回款较差的原因报告期内，发行人与马自达和福特合资成立的企业销售及应收账款余额情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人主要向长安马自达和长安福特销售整车、零部件及提供劳务、提供人员技术支持。

报告期各期，发行人对长安马自达关联销售金额持续增长，主要系随着新能源合作项目增加和项目陆续投产所致。

报告期内，发行人对长安福特销售主要为转让CAFC正积分交易，“双积分”指汽车行业的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，这是一项通过市场化积分交易机制，推动汽车产业节能降碳与新能源汽车发展的核心政策。企业需满足两个积分的要求才算达标，若未达标将面临暂停高油耗产

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品申报和生产等处罚。达标方式主要有两种：一是通过自身技术改进或生产新能源车实现“自给自足”；二是通过关联企业转让CAFC正积分，或从其他企业购买NEV正积分来抵偿负积分。报告期各期金额有所波动的原因如下：2022年度发行人对长安福特的销售主要为转让CAFC正积分交易。2023年度，新能源汽车行业市场化双积分交易价格大幅下降，从1,000元至2,000元滑落至10元至

元，发行人与长安福特转让CAFC正积分的单价大幅下降，交易金额随之大幅下降。2024年度发行人向长安福特销售零部件及提供劳务金额波动增长，主要系合作项目开展顺利，发行人当年对其收取的汽车开发所使用的相关物料等工程服务费增加所致。

报告期各期，发行人对长安马自达发动机关联销售额持续增长，主要系发行人对其许可生产销售电驱、发动机并供应部分零部件，随着项目投产、上量，交易额持续增长。

报告期各期末，虽然发行人对长安马自达、长安福特应收账款余额相对交易额偏高，但回款持续进行。发行人对合营企业的合作项目费用统计及结算周期均按合同执行，因费用集中发生和结算周期差异叠加，出现应收账款回款与交易额之间的差异，回款未超出发行人对相关合联营企业的信用政策，具有合理性。

（四）相关风险披露情况

发行人已在《募集说明书》“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”披露“关联交易风险”，具体内容如下：

“报告期内，公司与关联方存在关联销售、关联采购等类型的关联交易，公司上述关联交易具备合理性、必要性、公允性，并按照法律法规及监管要求履行了审批决策程序及信息披露义务。如果公司未能及时就关联交易履行相关审批决策程序及信息披露义务，或公司未能严格按照公允价格开展关联交易，则可能影响公司独立性并对投资者利益造成损害。”

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八、发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司的原因，存放于集团财务公司的款项是否存在自动归集，是否存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形，对比第三方金融机构利率情况说明存款及贷款利率范围确定的具体依据及公允性，是否与外部利率存在较大差异；对集团财务公司的持股比例及变化情况；是否已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性；与长安汽车金融贷款情况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性

（一）发行人将货币资金存放于集团财务公司的原因

根据国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价〔2014〕

号）、国家金融监督管理总局《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（金规〔2024〕7号）等规定中关于“中央企业应以财务公司为支付结算主通道，科学搭建账户体系”“以依法合规、平等自愿、公允定价为原则，做好集团内上市公司、合资公司等产权多元化成员企业的资金管理和金融服务”“财务公司应当主动加强资金集中管理，完善资金支付结算服务功能，强化成员单位账户资金和票据监控”等主管部门的政策规定，发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）符合主管部门的监管要求。

根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》：公司在集团财务公司存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司将货币资金存放于集团财务公司，主要是为了有效保障资金安全，提高资金管理使用效率，节约交易成本和费用，降低融资成本和融资风险。

（二）发行人存放于集团财务公司的款项不存在自动归集情形

根据公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》：“公司在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户。”双方未在《金融服务协议》中约定将公司资金自动划入集团财务公司。报告期内，发行人在实际执行中，不存在将资金自动划转归集至集团财务公司的情况。

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（三）发行人存放于集团财务公司的资金不存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形

集团财务公司是依法批准设立的非银行金融机构，已取得合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在集团财务公司开立的存款账户。发行人在集团财务公司开立的账户独立于发行人实际控制人及下属其他企业，不存在与实际控制人及下属其他企业共用资金账户的情况。发行人在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取。

根据安永华明会计师事务所出具的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2023）专字第60662431_V04号）、立信会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第ZG11160号）、《关于重庆长安汽车股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZG10916号）以及《重庆长安汽车股份有限公司2025年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，发行人在报告期内不存在关联方非经营性资金占用，发行人的资金不存在被关联方挪用、占用情形。

综上所述，报告期内发行人存放于集团财务公司的资金不存在资金使用受限（日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金和大额存单除外）、潜在限制性用途或被其他方非经营占用情形。

（四）发行人与集团财务公司的存贷款利率公允，与其他第三方金融机构不存在重大差异

、公司在集团财务公司的存款利率

根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，公司在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；集团财务公司为发行人提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同

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类存款的存款利率厘定，存款利率不低于公司在其它国内金融机构取得的利率。报告期内，发行人在集团财务公司存款实际执行利率与发行人在其他金融机构存款利率对比情况如下：

由上表可见，报告期内，集团财务公司的存款利率与同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率不存在显著差异，其中集团财务公司的活期存款、通知存款和定期存款的利率水平均略高于同期其他银行或金融机构提供的同类型产品利率，协定存款利率在部分情况下略低于其他银行或金融机构提供的同类产品利率，存款利率的浮动幅度均在中国人民银行存款自律机制范围内，具有合理性和价格公允性。

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2、公司在集团财务公司的贷款利率根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，集团财务公司为发行人提供综合授信及票据贴现等信贷服务，发行人可以使用集团财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务。集团财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

报告期内，发行人向集团财务有限公司贷款的利率与全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）、以及第三方金融机构贷款平均利率的对比情况如下：

由上表可见，公司在集团财务公司取得的贷款利率与LPR及公司向第三方金融机构取得的平均贷款利率不存在较大差异，2022年度其他金融机构贷款利率较低原因为当年贷款系公司申请的复工复产专项贷款，属于政策性支持贷款，具有合理性和价格公允性。

（五）发行人对集团财务公司的持股比例及变化情况

自集团财务公司成立以来，发行人不存在新增认购、受让或出让集团财务公司股权的情况。集团财务公司设立时注册资本

5.2

亿元，发行人出资8000万元，持股比例15.38%。2008年集团财务公司引入新股东，注册资本增加至15亿元，发行人未参与认购，持股比例被动减少至

5.33%。2014年集团财务公司引入新股东，注册资本增加至20.88亿元，发行人未参与认购，持股比例被动减少至3.83%。

（六）已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性

公司制定了《资金管理办法》、《资金内部控制管理办法》、《资金调度管

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理办法》、《资金支付管理程序》、《长安汽车与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》，明确规定并严格执行资金管理、资金内部控制、资金的调度和使用等相关审核、审批决策流程，建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度，符合《企业集团财务公司管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关监管要求。报告期内，公司与集团财务公司的业务往来均在《金融服务协议》约定范围内。公司在集团财务公司开立的账户不存在与其他关联企业账户混同的情形，亦不存在集团财务公司干扰公司资金使用及调度的情形。根据《金融服务协议》，公司有权自愿选择、自主决定在集团财务公司办理各类金融业务；有权自由支取所存款项，资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账；可通过网上银行随时监控、调拨资金。公司对于资金管理的决策完全独立自主，拥有及时调拨、划转或收回资金的权限。

综上所述，发行人已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性。

（七）发行人与长安汽车金融贷款情况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性

长安汽车金融有限公司（以下简称“长安汽车金融”）是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构。根据发行人与长安汽车金融贷款签署的《金融服务协议》，长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务。发行人不存在从长安汽车金融获取贷款的情况。

长安汽车金融为发行人提供服务的业务模式包括：

、存款服务

（1）发行人在长安汽车金融开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在长安汽车金融开立的存款账户，存款形式在双方业务经营范围内，由双方共同进行约定；

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（2）长安汽车金融为发行人提供存款服务的存款利率在不违背中国人民银行利率管理相关规定的基础上由双方协商确定，将不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

（

）在发行人与长安汽车金融《金融服务协议》有效期内，发行人在长安汽车金融有限公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币200亿元；

（

）长安汽车金融保障发行人存款的资金安全，在发行人提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、汽车金融服务（

）为支持发行人品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，长安汽车金融同意为符合授信条件的发行人特许授权经销商提供融资服务，以及为发行人品牌汽车销售提供个人消费信贷服务；

（2）在发行人与长安汽车金融《金融服务协议》有效期内，长安汽车金融通过贷款方式向发行人购买产品的客户提供汽车金融个人消费信贷贴息服务，从发行人获得的贴息最高总额为40亿元；

（

）在发行人与长安汽车金融《金融服务协议》有效期内，长安汽车金融给予发行人品牌汽车产品特许授权经销商融资的最高授信总额为60亿元。

、其他金融服务

（1）除上述金融服务外，长安汽车金融还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为发行人提供与购车融资活动相关的咨询、代理业务，汽车融资租赁等其他金融服务；

（

）长安汽车金融向发行人提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（3）长安汽车金融向发行人提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。综上，长安汽车金融为发行人提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，服务价格遵循公平合理的原则，存款利率不低于发行人在其它国内金融机构取得

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的同期同档次存款利率，交易定价公允。

九、结合深蓝汽车经营情况、主要财务指标、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、可收回金额主要参数的选取等说明公司对其商誉减值的具体测试过程，报告期内亏损较大但未计提商誉减值准备的合理性，公司商誉是否存在大额减值风险

（一）深蓝汽车经营情况、主要财务指标、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异

1、深蓝汽车发展向好，处于大规模放量前夕

深蓝汽车主要从事新能源汽车的研发、制造与销售，是长安汽车三大品牌之一，强化“年轻科技”特色，是发行人加快推进新能源“香格里拉”战略的核心载体。2025年下半年，深蓝汽车密集推出多款新产品，包括深蓝S05超长续航版、2026款深蓝L07、全新深蓝S07等，丰富了产品矩阵；技术方面，深蓝汽车通过新一代原力超集电驱、原力智能增程系统及DEEPALOS4.0等技术落地，强化了电动化与智能化能力，其中深蓝L06成为国内首款搭载磁流变悬挂的量产车型，悬架响应速度达毫秒级；在自动驾驶领域，深蓝SL03于2025年

月

日获得我国首批L3级自动驾驶车型准入许可，首块L3级专用号牌于12月26日启用。深蓝汽车销量持续增长，2025年1-10月，深蓝汽车累计销量同比增长

57.1%，2025年连续三个月月销量突破3万辆，12月9日全球累计交付量达70万辆；海外市场加速拓展，产品覆盖近

个国家和地区，深蓝S07和S05成为全球大单品，呈现出稳健的增长态势。

、深蓝汽车近三年销量快速增长，财务指标持续改善

2022年至今深蓝汽车的销量及主要财务数据情况如下：

单位：万元

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报告期内，深蓝汽车快速上量，2023年、2024年营业收入分别突破250亿元、

亿元。因公司发展初期研发及品牌资源的大量投入，深蓝汽车仍然处于亏损状态，但亏损额逐年收窄，盈利状况逐年改善。随着深蓝汽车的市场接受度和品牌力提升，将带动销售规模和营业收入持续放量，进入良性循环。

3、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异在营业收入和净利润方面，深蓝汽车实际经营数据低于预测数据，主要原因包括深蓝汽车持续加大品牌能力构建与产品研发投入，同期叠加新能源汽车行业存量竞争、价格内卷、技术竞争、品牌推广等市场资源投入加大因素影响，深蓝汽车在承担较高研发成本的同时单车均价及成本未及预期，因此实际经营数据低于预测数据。

虽然实际经营业绩与以前年度盈利预测存在一定差异，但随着深蓝汽车新能源产品效益持续改善，亏损持续收窄，销量规模稳健增长，商誉大额减值的风险较低。

（二）减值测试过程及主要参数选择的合理性

公司对于企业合并形成的商誉价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，如可收回金额低于账面价值，减值损失金额首先抵减对应商誉价值，再按资产组或资产组组合中各项资产的账面价值所占比重抵减相关资产的账面价值。

2024年末，具备相应资质的四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报（2025）52号资产评估报告对公司因合并深蓝汽车形成的商誉进行减值测试。主要参数选择情况如下：

1、销量

深蓝汽车近年来整车销量情况如下：

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我国新能源汽车行业近几年销量情况如下：

通过以上统计数据可知，新能源汽车行业处于发展期，年增长率仍处于较高水平，我国新能源汽车渗透率在2020-2024年期间大幅上升，渗透率从2020年

5.4%提升至2024年的

40.9%，2024年下半年新能源乘用车渗透率已突破50%。未来新能源汽车渗透率将进一步提升，新能源汽车替代传统燃油车已是必然之势，越来越多的企业开始加入新能源汽车竞争行列中，造车新势力与传统车企不断加大对新能源汽车研发力度，纷纷推出竞争力较强的车型，行业竞争也愈发激烈。

伴随2025-2027年深蓝汽车一代产品快速迭代以及二代产品首发双车上市等，预计将有力推动市场增量。深蓝汽车2025年至2031年销量预测情况已申请豁免披露。

乘用车行业新品推出是最重要的市场增量推动力。在前期研发和品牌资源大量投入的基础上，预计2026年、2027年深蓝汽车市场认可度将逐步提高，在新车型推出的拉动下销量将有所增长。

2、折现率

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为息税前现金净流量，则折现率选取为税前折现率，税前折现率通过迭代计算法计算，计算步骤如下：

第一步，计算资产组税前现金流和税后现金流；

第二步，用税后折现率对资产组税后现金流进行折现；

第三步，使用单变量求解法计算得到税前折现率。

税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，计算公式如下：

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（1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为

年期的全部国债的到期收益率

1.68%表示，数据来源于中国资产评估协会官网。（

）贝塔系数的确定根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了乘用车行业与深蓝汽车主营业务类似8家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：

2020年

月

日；截止交易日期：

2024年

月

日；计算周期：月），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，在计算资本结构时D、E按市场价值确定，将计算出来的βU取平均值作为被评估单位的βU值，8家上市公司及计算过程如下：

资料来源：WIND资讯

明确预测期和永续期均通过计算前述

家同行业上市公司2019-2023年五年平均资本结构确定被评估单位目标资本结构。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

＝

1.2473

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（3）市场风险溢价的确定市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。本次采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率其中：中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深

指数自正式发布之日（2005年

月

日）起截至评估基准日的月度数据，采用10年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

经计算得到评估基准日中国市场风险溢价Mrp=6.84%。（

）折现率计算结果通过单变量求解得税前折现率为11.37%。由于未查询到同行业新能源车企的折现率数据，将本次使用的折现率与此次并购行为发生时对深蓝汽车估值采用的折现率进行同口径进行对比，折现率取值未发生较大变化。

经测试，截至2024年

月

日长安汽车非同一控制企业合并深蓝汽车形成的包含商誉的资产组账面价值为1,417,356.96万元，包含商誉资产组预计未来现金流量现值为1,999,191.97万元，商誉不存在减值。。

（三）报告期内亏损较大但未计提商誉减值准备的合理性，公司商誉是否存在大额减值风险

、新能源汽车行业作为国家战略性新兴产业，业内企业估值更为看重其未来成长性

宏观经济环境方面，近年来国家针对汽车行业的政策频出，旨在进一步稳定和扩大汽车消费。随着国家“以旧换新”政策细则推出，两部门联合印发《关于调整汽车贷款有关政策的通知》，优化流通领域新车购买和以旧换新的操作指引，反映出当前“促进消费、提振内需”的通盘考虑和日趋清晰及精准的细节把握。市场消费潜力将逐步释放，新能源汽车行业发展预期良好。新能源汽车行业作为

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国家战略性新兴产业，业内企业估值看重其未来成长性，而不是当前及历史业绩。例如蔚来汽车2024年度亏损

224.02亿元但当前市值约

亿元、小鹏汽车2024年度亏损57.09亿元但当前市值约1,150亿元。2024年度深蓝汽车亏损15.72亿元但估值水平仅约为

亿元，与同行业可比车企估值水平对比相对较低。深蓝汽车近年来收入规模不断扩大，亏损已明显收窄，且基于行业趋势及自身的业务提升举措，深蓝汽车发展将持续向好。

2、深蓝汽车业务开展情况良好，持续加大品牌能力构建与产品研发投入从具体业务开展情况看，深蓝汽车立足主流电动市场，产品覆盖15-35万元价格区间，坚持为年轻态用户提供先达未来的产品设计与科技体验。为快速确立品牌地位，深蓝汽车持续加大品牌能力构建与产品研发投入，同时叠加新能源行业存量竞争、价格内卷、技术竞争，市场资源投入加大，导致持续亏损。以2025年为例，一是加大后续新产品、新技术等战略性投入，全年直接研发合计投入同比增长约45%。二是深蓝汽车品牌知名度、美誉度、认知度不足，全年品牌推广合计投入约10亿元。三是为提升销量规模，提升产品市场竞争力，加大营销及推广投入，单车资源投入同比增长超过40%。

3、深蓝汽车持续推出多款全新产品，未来成长性较强深蓝汽车持续从品牌力提升、打造大单品、成本改善等方面发力，实现销售规模提升、效益改善，提高盈利能力。一是加强产品开发和布局。深蓝汽车2025-2026年推出多款全新产品，全系搭载华为智驾，进一步补齐产品谱系短板、大幅提升产品竞争力及销售规模。二是强化营销模式创新。深蓝汽车持续推动智慧营销变革，提升营销资源使用效率。三是精简产品、配置、零件状态。深蓝汽车推进“涅槃行动2.0”专项降本改善行动、加强设计前端管控，推动“四化”（平台化、模通化、结构化和家族化）落地，结合商务降本和技术突破，持续推动成本降低、经营质量提升。四是做大海外市场份额。深蓝汽车依托“海纳百川”战略实施，做大东南亚市场基盘、快速破局欧洲市场、持续拓展其他区域，提升海外销量及盈利规模。

综上所述，深蓝汽车未计提商誉减值准备具有合理性，公司商誉不存在大额减值风险。

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（四）相关风险披露情况发行人已在《募集说明书》“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”披露“商誉减值风险”，具体内容如下：

“公司近年来因收购深蓝汽车形成了较大商誉，截至2025年9月30日，公司商誉账面金额为181,073.04万元，占总资产的比例为

0.98%。若未来宏观经济环境、汽车行业竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。”

十、结合长安汽车金融、长安融资租赁业务具体内容，收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查

（一）业务具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等

发行人持有长安汽车金融

48.66%股权、持有长安融资租赁5%股权，长安汽车金融和长安融资租赁不属于发行人合并报表范围内的子公司，因此不涉及相关收入及利润与发行人的占比情况。长安汽车金融和长安融资租赁具体业务经营情况如下：

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（二）说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管规则适用指引--发行类第

号》相关要求进行核查

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求：

一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

1、长安融资租赁

长安融资租赁经营范围为：许可项目：融资租赁业务，小微型客车租赁经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务），供应链管理服务，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，货物进出口，进出口代理，国际货物运输代理，国内货物运输代理，汽车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

长安融资租赁主要提供车辆融资租赁和设备融资租赁业务，业务经营范围未超过营业范围，符合相关法律规定，长安融资租赁属于类金融业务。

、长安汽车金融

长安汽车金融是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，持有《金融许可证》，业务范围为：（一）接受股东及其所在集团母公司和控股子公司的定期存款或通知存款；（二）接受汽车经销商和售后服务商贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三）同业拆借业务：（四）向金融机构借款；（五）发行非资本类债券：（六）汽车及汽车附加品贷款和融资租赁业务；（七）汽车经销商和汽车售后服务商贷款业务，包括库存采购、展厅建设、零配件和维修设备购买等贷款；（八）转让或受让汽车及汽车附加品贷款和融资租赁资产；（九）汽车残值评估、变卖及处理业务；（十）与汽车金融相关的咨询、代理和服务：

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（十一）资产证券化业务；（十二）国务院银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。

长安汽车金融主要从事为汽车经销商及机构和个人消费者提供贷款业务，业务开展符合经批准的业务范围，符合相关法律规定，属于持牌金融机构，不属于类金融业务。

本次募集资金拟全部投向新能源车型及数智平台开发项目和全球研发中心建设及核心能力提升项目，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。发行人亦不存在新增对类金融业务的资金投入的计划，符合《监管规则适用指引—发行类第

号》的相关要求。

十一、结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

（一）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性

、长安汽车金融、长安融资租赁基本情况

（1）长安汽车金融基本情况

长安汽车金融是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构，持有《金融许可证》，主要从事为汽车经销商及机构和个人消费者提供贷款业务，属于金融机构，实际控制人为中国长安汽车集团有限公司。长安汽车目前持有长安汽车金融48.66%股权。

（

）长安融资租赁基本情况

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长安融资租赁有限公司（以下简称“长安融资租赁公司”）主要从事汽车融资租赁业务，属于类金融业务，是中国长安汽车集团有限公司直属融资租赁企业，中国长安汽车集团有限公司直接持有长安融资租赁公司60%股权，长安汽车持股5%。长安融资租赁公司车辆融资租赁业务自2019年

月开始运营至今，通过与长安汽车建立战略合作，为终端零售客户及机构客户提供服务。目前业务已辐射全国

个省级行政区，与全国

多家长安品牌经销商建立稳定的合作关系，品牌覆盖长安福特、长安轿车、长安欧尚、长安轻型车、长安马自达、长安新能源、长安跨越等多个品牌车型。

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2、发行人与长安汽车金融、长安融资租赁的合作情况（

）发行人与长安汽车金融的合作模式长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务，主要服务于长安汽车各品牌，包括长安引力、深蓝汽车、阿维塔、长安福特、长安马自达等。此外，长安汽车金融亦为发行人提供存款服务，咨询、代理、汽车融资租赁等其他金融服务。

1）汽车金融服务为支持发行人品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，长安汽车金融为符合授信条件的发行人特许授权经销商提供融资服务，为发行人品牌汽车销售提供个人消费信贷服务。

2）存款服务发行人在长安汽车金融开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在长安汽车金融开立的存款账户，存款形式在双方业务经营范围内，由双方共同进行约定。

）其他金融服务除上述金融服务外，长安汽车金融还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为发行人提供与购车融资活动相关的咨询、代理业务，汽车融资租赁等其他金融服务。

（

）发行人与长安融资租赁的合作模式1）经销商融资服务根据经销商运营用车场景，为长安汽车经销商提供车辆融资服务，如经销商试乘试驾车融资。2）终端消费者金融服务为终端消费者提供融资租赁购车方案，包括直租和售后回租模式。

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、长安汽车对长安汽车金融、长安融资租赁的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资

（

）长安汽车金融属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资长安汽车金融与长安汽车共同制定营销策略并执行，通过贴息汽车消费信贷等形式，降低购车门槛，从而促进长安汽车整车销售，长安汽车金融为购车客户提供金融服务，提升客户满意度和客户黏性，其资金实质流向为长安汽车，有助于进一步推动长安汽车主营业务的发展，对长安汽车销量起到重要促进作用，不构成财务性投资。具体分析如下：

）设立汽车金融公司是汽车行业的通行做法，长安汽车对长安汽车金融的投资符合业态所需、行业惯例

汽车金融公司是依托并促进汽车工业发展的金融产业，当前消费者的购车需求日益多样化，汽车金融公司可降低车主的购车负担，促进汽车销售，在汽车销售中发挥着越来越重要的作用。目前全球各大汽车集团如戴姆勒梅赛德斯奔驰等旗下都拥有汽车金融公司，我国主要的整车制造企业如一汽集团、上汽集团、广汽集团、东风汽车、比亚迪等也均有相应的汽车金融服务公司，汽车金融公司已成为汽车行业标配。

）投资汽车金融公司是长安汽车围绕汽车产业链下游进行的投资布局，有助于推动长安汽车主营业务的发展

汽车金融公司是依托并促进汽车工业发展的金融产业，是汽车产业链的重要一环，长安汽车金融专业为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融服务，有助于为长安汽车补齐销售环节短板、降低消费者购车负担，对长安汽车销量起到直接促进作用。长安汽车金融为购车客户提供金融服务，其资金实质流向为长安汽车，有助于进一步推动长安汽车主营业务的发展。

）长安汽车金融主要服务长安品牌，对长安汽车销量提供了强有力支撑

长安汽车金融主要为长安汽车旗下品牌全系车型客户提供贷款服务，长安汽车金融来自于长安汽车品牌的相关收入占比均在70%以上，其他品牌收入包括摩托车、二手车业务收入。在当前全球汽车行业竞争加剧的背景下，长安汽车金融对长安汽车的稳定销量提供了强有力的支撑，长安汽车持有长安汽车金融股权是公司深耕汽车全产业链、完善汽车产业多层次布局、提高综合服务消费者能力的重要战略举措。

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综上，根据《证券期货法律适用意见第

号》第二条规定：围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。公司对长安汽车金融的投资是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向，有利于推动长安汽车主营业务的发展，有助于提升上市公司质量，不属于财务性投资。

（2）长安融资租赁属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资1）车辆融资租赁业务与发行人主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济

长安融资租赁主要从事车辆融资租赁业务，服务对象为汽车产品的终端消费使用者及长安汽车品牌经销商，盈利来源主要是汽车融资租赁等收入，既有利于解决客户相关租赁的需求，也有利于促进长安汽车整车产品的销售，与发行人主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济。

2）契合汽车行业发展所需，符合行业惯例

同行业主要上市公司中，亦存在整车企业控、参股汽车融资租赁公司的情形，如上汽集团持有上汽通用融资租赁有限公司45%的股权，长城汽车持有天津欧拉融资租赁有限公司100%股权等，上述融资租赁公司均从事汽车融资租赁业务，为整车厂商客户提供融资租赁服务。因此，发行人参股长安融资租赁公司符合行业惯例。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。因此，长安融资租赁暂不纳入类金融计算口径，相应地不属于财务性投资。

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（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年9月30日，公司对外股权投资情况如下：

1、长期股权投资

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截至2025年9月30日，公司向合营企业、联营企业的股权投资均为布局汽车产业链上下游相关领域和前瞻领域，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，并非与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务。除重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）进入退出期外，对其他合联营企业，公司暂无处置计划。

其中，上表中序号11、13、18、19、23系产业基金，发行人对上述5家私募股权基金/契约型基金的投资均聚焦新能源、智能网联以及汽车后市场等汽车产业链项目，系公司围绕产业链上下游以获取技术和原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。具体分析如下：

（1）重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信智汽基金”）

长信智汽基金成立于2021年

月，主要围绕新能源、智能网联以及汽车后市场等汽车相关创新领域进行股权投资，助力我国汽车产业跃迁。

根据《重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，本合伙企业GP为南方科创（北京）私募基金管理有限公司和安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“安和资本”）；任何项目的之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员一致同意即视为表决通过，经投资决策委员会表决通过后方可执行；投决会由

名委员组成，其中安和资本推荐

名，南方科创（北京）私募基金管理有限公司推荐1名，北京聚信德投资管理中心（有限合伙）投资推荐

名。该基金股权结构如下：

长安汽车通过子公司长安汽车投资（深圳）有限公司持有安和资本44.44%股权，为安和资本第一大股东，对安和资本具有重大影响。因长信智汽基金对外

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投资项目须经全体投决会委员一致同意，安和资本在投决会中占有2席，长安汽车作为安和资本第一大股东，通过安和资本对长信智汽基金投资标的的选择具有重要决定权且具有否决权。

截至本回复出具日，长信智汽基金对外投资均系围绕新能源汽车、智能网联领域进行，均为产业投资，具体情况如下：

综上所述，公司对长信智汽基金的投资不属于财务性投资。

（

）重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常安创新基金”）

常安创新基金成立于2022年

月，主要围绕智能网联汽车核心前瞻领域（芯片、地图、算法等）进行投资，兼顾新能源电池、电驱、电控、高效电机，关键

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部件动力控制、底盘电控等核心领域开展投资。根据《重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，常安创新基金的GP为安和资本；基金设立专门的投资决策委员会作为基金项目投资过程的最终决策机构，对基金的拟投资项目、投资方案及项目退出等进行决策、咨询、建议；所有项目在经专家委员会出具肯定意见后，需七分之四以上（含）投资决策委员会委员投票通过实施；投决会由

名委员组成，其中长安汽车推荐3名，辰致集团推荐2名，南方资产推荐1名，安和资本推荐1名，投决会主任委员由长安汽车推荐。该基金股权结构如下：

长安汽车及其控股股东辰致集团可合计推荐5名投决会委员，并通过安和资本推荐1名，可决定常安创新基金对外投资标的的选择。

截至本回复出具日，常安创新基金对外投资均系产业投资，具体情况如下：

综上所述，公司对常安创新基金的投资不属于财务性投资。

（3）安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金（以下简称“鼎峰基金”）

安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金基本情况、对外投资情况已申请豁免披露。公司对安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金的投资不属于财务性投资。

（

）重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长渝基金”）

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长渝基金成立于2023年11月，主要围绕新能源汽车产业链及生态项目进行投资，助力我国汽车产业跃迁。

根据《重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，本合伙企业GP为安和资本、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（以下简称“渝富基金”）；基金设立专门的投资决策委员会作为基金项目投资过程的最终决策机构，对基金的拟投资项目、投资方案及项目退出等进行决策、咨询、建议；对于投资项目需全体投决会委员五分之四以上（含）投票同意通过实施；投决会由5名委员组成，其中长安汽车推荐2名，渝富基金推荐1名，两山公司推荐

名，安和资本推荐

名，投决会主任委员由长安汽车推荐。该基金股权结构如下：

因长渝基金对外投资项目须经投决会委员五分之四以上同意，长安汽车及安和资本在长渝基金5名投决会委员中占有3席，对长渝基金对外投资标的的选择具有重要决定权且具有否决权。

截至本回复出具日，长渝基金对外投资均系围绕新能源汽车产业链及生态项目进行，均为产业投资，具体情况如下：

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综上所述，公司对长渝基金的投资不属于财务性投资。

（5）安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司安和资本成立于2018年

月，系长安汽车参与投资设立的产业基金管理人，拟投资汽车产业内的前瞻领域。安和资本股权结构如下：

长安汽车通过子公司长安汽车投资（深圳）有限公司持有安和资本44.44%股权，为安和基金第一大股东。根据安和资本公司章程，安和资本董事会设董事8名，其中7名董事由股东会在股东推荐的人选中选举产生，其中长安汽车投资（深圳）有限公司可向股东会推荐

名董事人选，其余每一股东可向股东会推荐1名董事人选；公司另设职工董事1名。长安汽车及其控股股东推荐董事超过董事席位的

，对安和资本董事会具有重大影响。截至本回复出具日，安和资本主要通过投资产业基金间接投资新能源汽车产业内的前瞻领域，具体情况如下：

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长信智汽基金、常安创新基金、长渝基金对外投资情况详见上文分析，重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要聚焦汽车产业链智能化项目、长安汽车战略项目，兼顾新能源和先进制造，投资于新能源汽车产业链及生态上处于初创期、成长期、成熟期的项目。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。公司对安和资本的投资系围绕产业链上下游以获取技术和原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

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2、其他权益工具投资

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（1）兵器装备集团财务有限责任公司报告期内，发行人持有兵器装备集团财务有限责任公司的股权比例始终为

3.8299%，未发生变化，且低于集团公司对上市公司持股比例。根据《证券期货法律适用意见第

号》规定，投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资不属于财务性投资。

（

）长安融资租赁发行人对长安融资租赁的投资不构成财务性投资，具体分析详见本题回复之“十一/（一）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性”相关内容。

（

）其他参股企业截至2025年9月30日，公司对其他参股企业的投资均为布局汽车产业链上下游相关领域和前瞻领域，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，并非与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务，并非与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

公司于2025年

月

日召开第九届董事会第五十次会议审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行董事会决议日（2025年12月29日）前六个月起至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：

1、投资类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。

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2、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

、以超过持股比例向集团财务公司出资或增资或与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，不存在与公司主营业务无关的股权投资。公司新增股权投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，具体投资情况如下：

（1）向控股子公司深蓝汽车增资

公司于2025年12月12日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，同意深蓝汽车开展增资扩股，预计募资规模约61.22亿元，包括重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，其中，公司拟以非公开协议方式通过无形资产加自有资金合计增资31.22亿元。截至本报告出具日，本次增资已经完成，正在办理工商变更登记。

深蓝汽车是长安汽车于2018年成立的新能源汽车品牌，聚焦纯电、增程与氢能技术路线，构建覆盖研发、生产、销售的全产业链体系，不属于财务性投资。

（2）向全资子公司长安科技增资扩股

公司于2025年

月

日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，为推动智能化战略落地，长安汽车全资子公司重庆长安科技有限责任公司（以下简称“长安科技”）拟开展增资扩股。长安汽车拟通过非公开协议方式，与中国长安汽车集团有限公司、辰致汽车科技集团有限公司共同参与本次增资。截至本报告出具日，本次增资尚未完成。

本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元，中国长安汽车拟增资21亿元，辰致集团拟增资3亿元。增资完成后，长安

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科技仍为发行人控股子公司。

长安科技是长安汽车旗下专注于智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体系研发的子公司，不属于财务性投资。

、投资产业基金、并购基金

公司于2025年10月24日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于参股设立重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）的议案》，长安汽车实缴0.025亿元。

长渝信和基金投资方向为聚焦汽车产业链智能化项目、长安汽车战略项目，兼顾新能源和先进制造；投资于新能源汽车产业链及生态上处于初创期、成长期、成熟期的项目。根据《重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，本合伙企业GP为安和资本和重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司；安和资本组织召开投资决策委员会会议，会议决议需经全体投委会委员投票同意通过实施；投资决策委员会由

名委员组成，安和资本推荐

名，长安汽车推荐1名，重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司推荐1名，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）推荐

名，建信信托有限责任公司推荐1名；投资决策委员会主任委员由长安汽车推荐的投委会委员担任，主持投资决策委员会会议。该基金股权结构如下：

因长渝信和基金对外投资项目须经投决会委员全体同意，长安汽车及安和资本在长渝基金5名投决会委员中占有2席，对长渝基金对外投资标的的选择具有重要决定权且具有否决权。

长渝信和基金于2025年

月设立，长渝信和基金投资方向均将围绕汽车产业链智能化项目、长安汽车战略项目进行。根据《证券期货法律适用意见第18

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号》第二条规定：围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上述投资事项属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，故不属于财务性投资。

5、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

6、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。综上所述，自本次发行相关董事会召开前六个月至本回复出具日，发行人上述投资均系布局汽车上下游出行领域和前瞻领域，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，不涉及募集资金扣减情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

十二、申报会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序会计师履行了以下主要核查程序：

1、获取发行人报告期定期报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表，结合利润表、非经常性损益明细表主要科目变动情况分析最近一期归母净利润下滑，但扣非后净利润上升的原因及合理性；访谈相关人员，对相关影响因素的持续性及上述变动的合理性进行分析；

2、获取发行人报告期内销售信用政策、采购付款政策相关说明；获取发行人报告期定期报告，分析存货周转情况，并结合资产负债表、利润表、现金流量表科目分析净利润与经营性现金流量净额的差异调节过程，进一步分析相关变动

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合理性；

3、获取公司报告期内定期报告，查询同行业可比公司经营业绩变动情况及相关解释，分析公司报告期内业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势的匹配性；查阅公司发展战略规划，与相关人员访谈，了解公司未来经营计划，分析未来业绩经营变动情况；

4、获取发行人经销商销售模式和经销网络建设的相关说明、与各级经销商的具体合作模式；获取包括结算政策、库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例要求等在内的公司对经销商的销售管理控制情况的政策制度及说明，查阅发行人对经销商的管理控制系统；查阅发行人经销商产品最终销售实现数据；

、获取与境外主要客户签署的相关协议或合同、相关收入数据，查询境外主要客户基本情况，了解相关销售模式、主要产品构成等，分析其涉及的主要外销国家或地区，并查阅相关国家和地区的关税与贸易政策，分析其对发行人境外销售的影响；访谈相关人员，了解发行人全球化与海外销售战略和计划；

、获取报告期各期末公司存货构成明细，查询同行业可比上市公司存货规模、存货结构、存货周转率、存货占营业收入比重情况，分析发行人存货规模、结构、存货周转率变动、存货占营业收入比重的合理性；获取报告期各期末存货跌价准备计提明细，分析发行人最近一年一期存货增加但存货跌价准备下降的合理性；访谈相关人员，了解公司存货规模、存货结构、存货周转率、存货跌价准备变动的原因及合理性；

、获取发行人报告期内与阿维塔、长安马自达、长安福特等关联方的关联交易合同，核查关联交易内容的准确性、完整性；获取发行人报告期内大额关联交易凭证及附件，查阅发行人与长安马自达、长安福特等关联方的关联交易往来余额，核查相关关联交易的真实性，分析关联交易往来余额的形成原因；取得发行人报告期内关联交易的背景和定价依据的说明，分析发行人关联交易的合理性、必要性和公允性；查阅发行人报告期内董事会、监事会及股东（大）会会议资料、会议决议，核查关联交易的决策程序的合规性；查阅发行人报告期内关于关联交易的信息披露文件，核查发行人对于关联交易披露的准确性、及时性和完整性；查阅发行人关于规范关联交易的制度文件，并与发行人报告期内的实际情况进行

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对照，核查其关联交易的制度安排和内部控制的有效性；

、获取了发行人与集团财务公司报告期内签署的《金融服务协议》《人民币协定存款合同》，了解合作原则、服务内容、关于提供金融服务的具体约定；了解发行人与集团财务公司实际存款、贷款利率，并与其他第三方商业银行同期限存款、贷款利率进行对比，分析是否具有公允性；查阅安永华明会计师事务所出具的发行人2022年度、2023年度、2024年度以及2025年度的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、查阅发行人《2025年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，核查发行人在报告期内与关联方之间的非经营性关联资金往来和占用情形。获取了集团财务公司的公司章程、发行人出具的对集团财务公司的持股比例及变化情况的说明，登录国家企业信用信息公示系统查询集团财务公司的工商登记信息。获取了发行人制定的《资金管理办法》《资金内部控制管理办法》《资金调度管理办法》《资金支付管理程序》等，核查发行人资金调度独立性；获取发行人与长安汽车金融签署的《金融服务协议》，了解长安汽车金融为发行人提供服务的业务模式；

、获取报告期各期末发行人商誉具体情况表，取得相关股权收购协议，查阅相关评估报告，复核商誉初始确认的依据及其合理性；获取公司商誉减值测试过程及专业评估机构出具的评估报告，了解主要参数选择；获取商誉所在资产组报告期内主要财务数据，对比分析预测数据与实际数据存在差异的原因及合理性，分析商誉减值准备计提是否充分；

10、查阅长安汽车金融持有的《金融许可证》，查阅长安汽车金融、长安融资租赁的《营业执照》，获取长安汽车金融公司、长安融资租赁分别出具的关于业务、资质及合规性的说明，获取长安汽车金融、长安融资租赁《企业专项信用报告》，查阅发行人报告期内每年度编制并公开披露的《长安汽车金融有限公司风险评估报告》；

11、访谈发行人，了解发行人与长安汽车金融、长安融资租赁的合作模式。查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；查阅发行人对外投资公司的基本情况，访谈了解发行人与对外投资公司在报告期内的业务往来及产业合作等情况，分析被投资公司与

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发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；了解发行人拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细。

（二）核查意见经核查，我们认为：

、2025年1-9月，发行人归母净利润较上年同期减少具有合理性，发行人说明的原因及影响与我们在核查中获取的信息在所有重大方面一致；

2、报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大具有合理性；

、发行人与同行业可比公司毛利率变化情况不存在显著差异；

4、报告期内，发行人主要通过经销商模式和直营直销模式进行整车销售，已在全国各地建立了完善的经销体系。发行人产品最终销售实现情况良好，不存在经销商积压产品的情况；

5、报告期内，发行人境外运营与销售网络不断健全，车型品牌日趋丰富，销量提升明显，发行人境外销售收入不断提升具有合理性；

6、发行人存货主要为库存商品、原材料及在产品。报告期内，发行人存货结构总体稳定，存货金额变化随收入规模扩大而增长，相关变动具有合理性；2024年末及2025年9月末，发行人存货账面余额增加主要系经营规模扩大随之增加整车备货所致，不涉及需要大量计提减值准备的情形，存货跌价准备减少主要系前期计提跌价准备金额较多的芯片、变速器等原材料售出所致，相关变动具有合理性。

7、报告期内，发行人与关联方的交易严格遵循相关法律法规及制度规定，交易行为在市场经济原则下公平合理地进行，具有合理的背景原因和必要性、合理性、公允性。

8、公司将货币资金存放于集团财务公司，主要是为了有效保障资金安全，提高资金管理使用效率，节约交易成本和费用，降低融资成本和融资风险；发行

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人存放于集团财务公司的款项不存在自动归集情形、不存在资金使用受限（日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金和大额存单除外）、潜在限制性用途或被其他方非经营占用情形；发行人与集团财务公司的存贷款利率公允，与其他第三方金融机构不存在重大差异；报告期内发行人持有的集团财务公司股权比例没有变化，报告期前曾由于集团财务公司引进其他投资人导致发行人持股比例下降；发行人已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性；发行人不存在从长安汽车金融获取贷款的情况，长安汽车金融有限公司主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务以及存款服务，服务价格遵循公平合理的原则，存款利率不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，交易定价公允。

9、报告期内，深蓝汽车商誉减值测试过程及主要参数选择具有合理性。报告期内深蓝汽车亏损较大但未计提商誉减值准备具备合理性；

、长安汽车对长安汽车金融、长安融资租赁的投资系属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在财务性投资、类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定；本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不涉及相关财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

、长安融资租赁主要从事融资担保业务，属于类金融业务；长安汽车金融系中国银监会颁发《金融许可证》的持牌金融机构，主要从事汽车贷款等业务，不属于类金融业务。本次募集资金拟全部投向新能源车型及数智平台开发项目和全球研发中心建设及核心能力提升项目，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。发行人亦不存在新增对类金融业务的资金投入的计划，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

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问题2

申报材料显示，发行人前次募集资金为2020年9月核准的非公开发行股票，募集资金60亿元，用于H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目（以下简称项目一）、碰撞试验室能力升级建设项目（以下简称项目二）、CD569生产线建设项目（以下简称项目三）、合肥长安汽车有限公司调整升级项目（以下简称项目四）、补充流动资金（以下简称项目五）和新一代节能产品转型升级项目（以下简称项目六）等六个项目。

2021年，公司项目一、项目二、项目三和项目四的部分节余募集资金共计160,545.86万元变更用于项目六。2025年，公司对项目一和项目六进行结项，并将节余募集资金568.64万元（包括利息收入等）永久补充流动资金。项目四实际效益低于承诺效益。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目四累计实现效益低于承诺效益的具体原因，相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。（2）发行人变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，募集资金规划及使用是否审慎、合理。（3）结合前次募集资金用途变更前后及投资项目节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）（3）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、前次募投项目四累计实现效益低于承诺效益的具体原因，相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响

（一）前次募投项目四累计实现效益低于承诺效益的具体原因

前次募投项目四累计实现效益低于承诺效益，主要系：（1）近年来新能源汽车渗透率持续提升，传统燃油乘用车销量下滑，2019年至2025年间新能源汽车渗透率从4.68%攀升至47.9%，合肥长安汽车有限公司调整升级项目产品主要为燃油车型，销量受到新能源汽车快速发展影响未达预期；（2）汽车行业近年

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来竞争持续加剧，发行人产品的产品销售价格受到一定影响。

（二）相关因素不会对本次募投项目实施构成重大不利影响前次募投项目四主要以生产传统燃油车型为主，当前在新能源汽车渗透率持续提升的背景下，本次募集的资金用于公司新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，该等募投项目有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，推进公司新能源“第三次创业——创新创业计划”，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，巩固公司的行业地位，发行人前次募投项目四未达承诺效益不会对本次募投项目构成重大不利影响。

（三）相关风险披露情况发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（六）募集资金投资项目实施的风险”中对相关风险予以补充披露，具体披露内容如下：

“公司前次募投项目中‘合肥长安汽车有限公司调整升级项目’累计实现效益未达承诺效益，主要系近年来新能源汽车渗透率持续提升，传统燃油乘用车销量下滑以及汽车行业近几年来竞争持续加剧，发行人产品的销售价格受到一定影响所致。本次募集资金将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化、海外贸易政策调整等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。”

二、发行人变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，募集资金规划及使用是否审慎、合理

（一）发行人变更前次募投项目的原因

发行人第八届董事会第三十八次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》，同意将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目一、项目二、项目三、项目四的部分节余募集资金共计160,545.86万元变更用于“新一代节能产品转型升级项目”（项目六）。

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该次变更主要系公司在上述四个项目的实施过程中通过进口设备国产化替代的手段，降低了实际投入金额；同时公司为持续提升经营质量，在项目建设过程中持续对方案进行了优化，且精益投资过程管理，实现了对投资规模和节奏的控制。

（二）发行人项目立项进行了充分、审慎的论证

公司根据当时的政策情况、市场前景、技术积累、市场储备等，规划了前次募集资金投资项目，相关项目系围绕公司主营业务发展建设。公司在立项阶段已对募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告。前期可行性相关论证情况如下：

综上，公司在项目前期立项及论证过程中，综合考虑当时的行业政策、公司实际技术积累及市场积累等，在项目立项进行了充分、审慎的论证，并完成可行性研究报告的编制。相关可行性报告经公司讨论并经董事会、股东会审议通过，项目前期立项及论证审慎。

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（三）发行人募集资金规划及使用审慎、合理公司前次募集资金投资项目变更主要系公司在相关项目实施过程中通过进口设备国产化替代的手段，降低了实际投入金额；同时公司为持续提升经营质量，在项目建设过程中持续对方案进行了优化，且精益投资过程管理，实现了对投资规模和节奏的控制，进而使项目一、二、三、四资金出现节余。

募集资金用途变更是公司结合长期战略规划、现阶段的发展需求等方面考虑做出的决策，相关募投项目变更事项均已按当时规定履行了相关审议程序与披露义务。通过调整前次募投项目的建设内容，公司业务布局更为合理，同时提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值。

截至报告期末，发行人前次募投项目已全部结项。自前次募集资金到账以来，公司经营业绩稳健发展，2020-2024年营业收入年均复合增长率达17.23%。

综上所述，公司前次募投项目变更原因具有合理性、必要性，募集资金规划及使用审慎、合理。

三、结合前次募集资金用途变更前后及投资项目节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）发行人前次募集资金非资本性支出占比情况

发行人前次募集资金总额为60亿元，前次募投项目非资本性支出情况如下：

单位：万元

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发行人前次募投项目中“新一代节能产品转型升级项目”涉及研发项目，相关项目费用化阶段的研发投入系非资本性支出，该项目中募集资金用于非资本性支出的金额为72,715.35万元。

综上所述，发行人前次募投项目变更前用于非资本性支出的金额为180,000.00万元，占募集资金总额的比例为30.00%；变更后，前次募投项目用于非资本性支出的金额为253,284.00万元，占募集资金总额的比例为

42.21%。

（二）前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。

鉴于公司前次募集资金用于非资本性支出的金额已超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次募集资金总额为600,000.00万元，募集资金中用于非资本性支出的金额为253,284.00万元，超出前次募集资金总额的30%部分为73,284.00万元，发行人拟召开董事会，审议调减本次募集资金规模。

（三）相关风险披露情况

发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”之“（二）募集资金不足风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含本

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数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，若后续因监管审核、审批、前次募集资金超比例补充流动资金等因素调减本次募集资金金额，将存在筹资不足的风险。”

四、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序会计师履行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人前次募投项目四可行性研究报告、发行人关于前次募集资金使用情况的报告，访谈发行人了解该项目累计实现效益低于承诺效益的原因、相关因素对本次募投项目的影响；

2、查阅发行人前次募投项目变更的董事会、股东会决策文件，访谈发行人了解前次募投项目变更的原因；查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告及发行人关于前次募集资金使用情况的报告，核查项目立项、论证、募集资金规划及使用是否谨慎；

、查阅发行人前次募集资金使用的可行性分析报告和鉴证报告，了解前次募投项目投资概况和实际投入情况、各项投资构成是否属于资本性支出等情况，测算非资本性支出比例，核查是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

、发行人说明的前次募投项目四未达承诺效益的原因与我们在核查过程中获取的信息在所有重大方面一致，本次募投项目主要用于新能源车型及智能化领域的开发，前述因素不会对本次募投项目产生重大不利影响；

、发行人将原募集资金投资项目一、项目二、项目三、项目四的部分节余募集资金变更用于项目六具有合理性，发行人前期立项及论证谨慎，募集资金规划及使用审核、合理；

3、发行人前次募集资金实际用于非资本性支出比例超过募集资金总额的百分之三十，发行人拟召开董事会，将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。

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问题3申报材料显示，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，拟投资于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。新能源车型及数智平台开发项目投资总额为909,547.00万元，预计资本化金额约为645,343.82万元，具体内容包括新能源车型开发和数智平台开发，募集资金拟投入金额分别为30亿元、15亿元。新能源车型开发项目包括多款新能源车型的开发，涵盖轿车、SUV等多种车型，实施主体为长安汽车、深蓝汽车。数智平台开发项目包含天枢智能驾驶、智能座舱平台/技术的开发，实施主体为长安汽车、长安科技。深蓝汽车、长安科技拟引入外部投资者进行增资扩股，增资完成后公司对上述两家公司的持股比例将下降。

全球研发中心建设及核心能力提升项目投资总额为173,117.00万元，具体内容包括全球研发中心建设项目（二期）和新汽车试验验证能力建设项目，募集资金拟投入金额分别为13.3亿元、1.7亿元，实施主体为长安汽车。全球研发中心建设项目（二期）拟打造我国智能汽车原创技术策源地和汽车造型设计高地。新汽车试验验证能力建设项目针对公司智能低碳出行科技公司战略转型中提出的“新汽车”的试验验证需求，测试对象为控制器及软件-系统-整车的智能化产品。最近一期期末，发行人货币资金为5,524,067.92万元。

请发行人补充说明：（1）中国长安汽车认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍。（2）本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金。（3）结合前次募集资金使用情况、本次募投项目资金需求测算依据以及公司现有货币资金余额、其他权益工具投资、其他非流动资产、现金流入净额、用途和资金缺口等，说明本次融资的必要性与合理性。（4）前次募集资金投向的新能源项目与本次募投项目的关系，结合本次募投项目具体研发内容、目前研发进展及后续安排，结合行业新能源渗透率、发行人研发产品与同行业同

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类产品相比的差异性和领先性、同类业务上市公司研发项目及进展、公司研发模式、已有技术储备与拟研发项目之间的差异、产品落地可行性、海外贸易政策等因素等，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性风险。（5）新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业，结合深蓝汽车、长安科技的业务定位与发展规划，说明发行人与深蓝汽车、长安科技在该项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况，是否存在新增同业竞争或关联交易的风险。（6）深蓝汽车和长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例，说明在发行人对深蓝汽车和长安科技持股比例下降、深蓝汽车持续亏损的背景下，仍将本次募集资金投入上述主体的必要性及合理性；少数股东不提供同比例增资或借款的原因。（7）全球研发中心建设项目（二期）及新汽车试验验证能力建设项目的具体建设内容、预计可取得的研发成果，说明与公司现有业务的协同性，是否存在资源闲置风险。（8）结合公司目前的研发费用规模、结构等，说明本次募集资金研发投资规模的合理性；结合本次募投项目的建设内容、技术路线、研发投入资本化情况及与现有业务的区别与联系，说明各项投资构成的测算依据及过程，单位投资与同行业可比项目是否存在显著差异。（9）结合新能源汽车行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、技术更新速度、产品落地可行性、市场需求状况、海外贸易政策等因素说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性或重大风险。

请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（7）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）-（9）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）（5）（6）（9）核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、中国长安汽车认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍

（一）中国长安汽车认购本次发行股票已经国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意

根据国务院国资委于2019年6月3日印发并施行的《国务院国资委关于印

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发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》（国资发改革〔2019〕

号）之“一、对各中央企业的授权放权事项”第

条的规定，“中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。”

根据国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于2018年

月

日公布、于2018年

月

日施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条，“国家出资企业负责管理以下事项：……

（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”根据全国人民代表大会常务委员会2008年10月28日公布、于2009年5月1日施行的《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）第五条“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”

截至本回复出具日，国务院国资委直接持有中国长安汽车100%股权，中国长安汽车为中央企业、国家出资企业。本次发行前，发行人的控股股东为辰致集团，间接控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委；本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人不变，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。因此，根据《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东认购未导致上市公司控股权转移的上市公司发行股票事项属于授权放权清单内的中央企业、国家出资企业审批事项，中国长安汽车有权审批本次认购。

综上，中国长安汽车作为中央企业、国家出资企业，有权自行审批其本次认购发行股票事项。

（二）中国长安汽车认购本次发行股票已履行完毕现阶段必要的审批程序

2025年

月

日，中国长安汽车召开2025年第

次董事会会议，审议通过了《关于中国长安汽车参与长安汽车定向增发项目方案的议案》。

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2026年1月12日，中国长安汽车出具《关于重庆长安汽车股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，原则同意发行人向特定对象发行A股股票方案，中国长安汽车以现金方式认购本次发行股票。

综上所述，中国长安汽车认购本次发行股票已经发行人董事会、股东会决议通过，并已取得有权国资审批单位的批复，履行了必要的国资监管审批程序，发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册后实施。

（三）相关风险披露情况

中国长安汽车已就认购发行人本次发行股票履行了必要的审批程序，发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册后实施。发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”之“（一）审批风险”中后续监管审核、审批风险予以补充披露。具体内容如下：

“本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年12月29日召开的第九届董事会第五十次会议和2026年

月

日召开的2026年第一次临时股东会审议通过，并取得中国长安汽车相关批复，尚需多项条件满足后方可实施。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。”

二、本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金

中国长安汽车用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，其中，自有资金为账面自有资金，自筹资金来源为金融机构借款。截至2025年

月

日，中国长安汽车的总资产为

553.35亿元（单体财务报表口径），净资产434.80亿元，货币资金余额75.80亿元，具备较强的资金实力。

综上，中国长安汽车用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在通过质押持有的公司股份获取认购资金的情形。

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三、结合前次募集资金使用情况、本次募投项目资金需求测算依据以及公司现有货币资金余额、其他权益工具投资、其他非流动资产、现金流入净额、用途和资金缺口等，说明本次融资的必要性与合理性

（一）前次募集资金已使用完毕

截至报告期末，发行人前次募集资金已使用完毕。

（二）本次募投项目资金需求测算依据

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

1、新能源车型开发项目

（1）具体投资数额安排明细

本项目预计投资总额为436,317.00万元，投资明细如下：

单位：万元

（2）投资数额的测算依据和测算过程

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本项目投资数额根据项目研发方向、开发级别及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验，综合评估确定。项目费用包括项目委外及试验费、研发人员薪酬、样车样件样机费、市场调研及差旅费、其他费用等。

）研发人员薪酬

基于长安汽车产品开发流程，根据项目开发级别、开发内容与开发周期，以及项目配备研发人员需要与公司研发人员薪酬水平，预计本项目研发人员薪酬投入为127,995.00万元。

2）委外及试验费

委外及试验费总投资金额为200,040.00万元。

3）样车、样件、样机费

样车、样件、样机费总投资金额为63,449.00万元。

4）市场调研及差旅费

市场调研及差旅费总投资金额为23,791.00万元。

5）其他费用

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其他费用包括材料费、夹（模）具费、试乘试驾费、试生产费等，合计投资金额为21,042.00万元。

2、数智平台开发项目

（

）具体投资数额安排明细

本项目预计投资总额为473,230.00万元，投资明细如下：

单位：万元

（

）投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资数额根据项目研发方向、开发级别及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验，综合评估确定。项目费用包括项目研发人员薪酬、IT费、委外及试验费、样车样件费、其他费用等。

）研发人员薪酬

结合项目配备研发人员需要、项目开发周期与公司研发人员薪酬水平，预计本项目研发人员薪酬投入为70,085.00万元。

2）IT费

开发智能驾驶平台不仅需要投入大量算法与软件研发资源，还高度依赖强大的计算能力和高质量的训练数据。本项目IT费主要包括两方面：一是租赁高性能算力资源（如GPU/TPU集群）所产生的费用，用于模型训练、仿真测试和系统迭代；二是数据生产费用，涵盖大规模采集、清洗、标注真实道路场景数据以及生成合成数据的成本。

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算力租赁费、数据生产费总投资金额为285,945.00万元。3）委外及试验费

委外及试验费总投资金额为107,980.00万元。4）样车、样件费

样车、样件费总投资金额为4,845.00万元。5）其他费用其他费用包括材料费、夹（模）具费、试乘试驾费、试生产费、差旅费等，合计投资金额为4,375.00万元。

、全球研发中心建设项目（二期）

（1）具体投资数额安排明细本项目预计投资总额为138,900.00万元，投资明细如下：

单位：万元

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（2）投资数额的测算依据和测算过程1）建筑工程费

单位：万元

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）设备购置费

单位：万元

3）其他费用本项目其他费用主要包括项目建设管理费、前期工作咨询费、工程勘察设计费、文物调查勘查及保护、施工图审查费、工程造价咨询服务费、招标代理服务费、工程监理费、城市建设配套费、场地准备及临时设施费、能源接入费及其他检测费、安全生产保障费、环境影响评价及竣工验收费、智慧工地、工程质量检测费、节能评估费等。此项费用系根据国家相关部门及当地政府的有关规定并结合本项目的实际需要情况计算，合计为13,918.00万元。

）预备费

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预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点，参考建筑安装工程等投资支出进行测算，得出本项目预备费金额为822万元。

、新汽车试验验证能力建设项目

（1）具体投资数额安排明细

本项目预计投资总额为34,217.00万元，投资明细如下：

单位：万元

（2）投资数额的测算依据和测算过程

）建筑工程费

本项目建筑工程主要为部分公用工程设施的适应性改造。建筑工程费用按改造内容、改造面积及建筑结构等，参考当地的造价水平进行估算，建筑工程费共计为

万元。

2）设备购置费

本项目新增国产设备与仪器、软硬件的价格均根据市场现行价、询价或实际合同价计列，均为到厂价，具体情况如下：

单位：万元

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3）设备安装费

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本项目公用工程设备安装费根据项目需要情况计算，为168万元。

）其他费用本项目其他费用主要包括前期工作费、工程设计费、工程监理费、三同时评价费、设备搬迁费等。此项费用系根据国家相关部门及当地政府的有关规定并结合本项目的实际需要情况计算，合计为158万元。

）预备费预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点，参考建筑安装工程等投资支出进行测算，得出本项目预备费金额为

万元。

（三）发行人本次融资具有必要性和合理性长安汽车本次股权融资60亿元，由间接控股股东中国长安汽车全额认购。本次发行是为了满足公司在新能源、智能化领域募集资金投项目的资金需要，是公司基于当前资金需求情况，践行高质量发展作出的合理选择，融资规模具有合理性。中国长安汽车全额认购体现了大股东支持公司稳定发展的决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，传递了对公司价值的认可。

1、长安汽车正处于智能化、电动化、全球化转型发展的关键时期，各项投入规模巨大，需要长期资金支持

2016年至2025年，我国新能源汽车的销量由50.7万辆增长至1,649万辆，年均复合增长率高达

47.2%。目前，新能源车企进入淘汰赛阶段，竞争异常激烈，公司需要储备充足资金，加强产品研发及产品竞争力，为未来更加残酷的竞争做好准备。

为顺应行业发展趋势及日益激烈的竞争环境，长安汽车陆续推出了新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划、全球化“海纳百川”计划，近五年来，长安汽车新能源业务主要依靠公司资金积累和自我造血发展，在竞争日趋激烈、新能源及智能化技术更新迭代速度日趋加快的当下，公司目前现金储备不足以应对未来发展需要，因此需通过本次融资进一步增强资金实力，同时募集资金用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，

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该等募投项目有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，加大对天枢智能座舱、智能驾驶平台的研发，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力。

2、行业竞争加剧叠加践行支付账期承诺，公司经营性现金净流入减少，面临一定资金压力

近年来，汽车行业价格竞争激烈，从经销商到整车企业再到上游供应商均面临较大压力。一方面，为应对激烈市场竞争，公司加大对经销商支持力度；另一方面，2025年3月，国务院公布了修订通过的《保障中小企业款项支付条例》，工信部、国资委等国家部委亦就保障产业链供应链稳定、促进汽车产业高质量发展作出一系列部署要求，为深入贯彻落实中央精神，长安汽车将供应商支付账期统一至

天内，以切实行动践行央企社会责任。近两年，随着公司加大对经销商、供应商的支持，公司经营性现金净流入有所减少，面临一定资金压力。

3、本次发行有利于优化公司资本结构，提升公司财务抗风险能力报告期各期末，发行人货币资金余额整体呈下降趋势，资产负债率已处于60%左右的较高水平。公司当前处于转型发展关键阶段，采取股权融资方式适当补充长期资金具有必要性，有利于优化公司资本结构，提升公司财务抗风险能力，降低公司资产负债率水平，有利于更好地实施募投项目，配合和支持公司战略目标的实现，有利于保障全体股东利益。

4、长安汽车未来三年存在较大资金缺口，融资规模具有合理性综合考虑公司可自由支配资金、未来经营活动现金流入净额、最低现金保有量、未来三年主要投资项目资金需求等因素，预计公司未来三年的资金缺口约为

亿元，具体测算过程如下：

单位：亿元

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（1）可自由支配资金截至2025年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为552.41亿元，其中使用受限的货币资金余额为

8.29亿元。公司可自由支配货币资金余额为544.12亿元。

（

）未来三年预计产生的累计经营活动现金流入净额公司依据2024年度、2025年1-9月财务数据预测未来三年的经营活动资金流入金额。发行人2024年度、2025年1-9月经营活动现金流量净额占营业总收入的比例分别为

3.04%、

1.35%，平均值为

2.19%。发行人假设未来三年各期经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例保持稳定，则发行人未来三年的经营性现金流量净额预计为176.06亿元，具体预测情况如下：

1）营业收入预测2020-2024年间，发行人营业收入年均复合增长率为

17.23%，假设2025-2028年间，发行人营业收入年增长率为15%，则2025-2028年间发行人营业收入情况如下：

单位：亿元

）经营性现金流量净额预测

单位：亿元

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注：2025年10-12月营业收入及经营活动现金流量系基于上述假设测算全年数据后扣减2025年1-9月数据得出，不构成对发行人2025年业绩的盈利预测。

（3）最低现金保有量最低现金保有量系公司为维持日常营运所需的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支等情况，假设最低现金保有量为公司三个月经营活动现金流出资金。2025年1-9月，公司月均经营活动现金流出为152.28亿元，据此测算，报告期末公司最低现金保有量为

456.85亿元。

（4）未来三年新增最低现金保有量公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设未来三年公司经营性活动现金流出额占比营业收入与2025年1-9月平均值保持一致，未来三年营业收入年增长率按照15%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保有量为237.96亿元。

（

）未来三年主要投资项目资金需求截至本回复出具日，公司已审议的投资项目资金需求主要本次募投项目建设支出、股权投资支出、固定资产建设支出等，预计资金需求约

亿元，具体情况如下：

单位：亿元

（6）偿还债券本金2022年

月，公司发行“重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投

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资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”，发行规模10亿元，本期债券发行期限为

年期，兑付日为2027年

月

日，债券到期后公司将偿还债券本金10亿元。（

）未来三年预计现金分红所需资金2024年、2025年1-9月，公司扣非后归母净利润率分别为1.62%、1.76%，平均值为

1.69%，假设未来三年扣非后归母净利润率保持稳定，按照

1.69%的水平测算，未来三年扣非后归母净利润分别为35.66亿元、41.01亿元和47.16亿元。公司一直以来重视投资者回报，报告期内公司平均分红比例为33.33%，假设未来三年分红比例保持

33.33%的水平，据此测算，未来三年公司现金分红所需资金为

41.27亿元，具体测算如下：

5、本次发行由大股东全额认购，有利于提振资本市场信心公司本次向特定对象发行A股股票由发行人间接控股股东中国长安汽车全额认购，一方面为公司提供长期资金支持，有助于夯实公司稳健经营发展基础，另一方面体现了大股东支持公司稳定发展的决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司市场形象，提振投资者信心，进而实现公司全体股东利益的最大化。

综上所述，长安汽车本次向特定对象发行A股股票具有必要性和合理性。

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四、前次募集资金投向的新能源项目与本次募投项目的关系，结合本次募投项目具体研发内容、目前研发进展及后续安排，结合行业新能源渗透率、发行人研发产品与同行业同类产品相比的差异性和领先性、同类业务上市公司研发项目及进展、公司研发模式、已有技术储备与拟研发项目之间的差异、产品落地可行性、海外贸易政策等因素等，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性风险

（一）前次募集资金投向的新能源项目与本次募投项目的关系

前次募投项目中“新一代节能产品转型升级项目”（项目六）具体包括10款低碳产品开发及研发能力建设项目，其中，低碳产品主要包括混合动力产品

款，低排放燃油升级产品

款、混合动力总成

个，主要集中在乘用车规模最大的紧凑型市场，以燃油车为主；研发能力建设主要是混动及智能网联汽车研发能力建设项目。

本次募投项目中的“新能源车型及数智平台开发项目”包括新能源车型开发项目和数智平台开发项目等两个子项目，其中新能源车型开发项目包括多款新能源车型的开发，涵盖轿车、SUV等多种车型，旨在进一步丰富新能源产品谱系，提升公司新能源品牌的性能、消费体验和产品竞争力；数智平台开发项目主要系对天枢智能驾驶、智能座舱平台/技术的开发，旨在全面提升公司产品的智能化体验和竞争力。

“新一代节能产品转型升级项目”和“新能源车型及数智平台开发项目”均包含车型研发，其中前者主要系对节能车型（以燃油车为主）的开发，后者则主要针对新能源产品谱系及智能化领域（智驾、智能座舱）进行研发，以深入推进公司新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢计划”。本次募集资金项目研发的车型均系公司全新产品系列，与前次募集资金投向项目不存在重复。

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（二）结合本次募投项目具体研发内容、目前研发进展及后续安排，结合行业新能源渗透率、发行人研发产品与同行业同类产品相比的差异性和领先性、同类业务上市公司研发项目及进展、公司研发模式、已有技术储备与拟研发项目之间的差异、产品落地可行性、海外贸易政策等因素等，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性风险

、本次募投项目具体研发内容、目前研发进展及后续安排

本次募投项目中“新能源车型及数智平台开发项目”为研发项目，该项目具体研发内容、目前研发进展及后续安排如下：

2、新能源渗透率逐年提升，2025年已提升至47.9%

新能源汽车是全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。习近平总书记强调，发展新能源汽车是我国从汽车

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大国迈向汽车强国的必由之路，要深化新能源汽车产业交流合作，让创新科技发展成果更好造福世界各国人民。党的十八大以来，我国率先确立了发展新能源汽车国家战略，接续制定面向2020年和2035年产业发展规划，得益于国家前瞻性的产业规划和政策布局，近年来我国新能源汽车产业发展取得了历史性成就。

随着居民可支配收入的提高和城镇化进程的加快，未来我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源安全问题和环境问题将更加突出，发展新能源汽车是我国实现“碳达峰”和“碳中和”双碳战略目标的重要举措。2016年至2025年，我国新能源汽车的销量由50.7万辆增长至1,649万辆，年均复合增长率高达

47.2%。2022年我国新能源汽车新车的市场渗透率为

25.60%，提前三年实现《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的“到2025年新能源新车销量达到销售总量20%左右”发展目标。2025年我国新能源汽车渗透率进一步提升至

47.9%，展现出新能源汽车市场强大的发展动能和巨大的需求潜力。未来，在政策和市场的双重推动下，新能源汽车渗透率还将持续提升。

3、发行人研发产品与同行业同类产品相比的差异性和领先性

（

）新能源车型开发项目研发产品与同行业同类产品相比的差异性和领先性

长安汽车坚持全球化布局、全动力路线发展（BEV、PHEV、REEV、HEV、ICE），聚焦主流家庭用户，通过先进技术普及应用、显性价值配置搭载，打造科技普惠、品质舒适的新能源产品。

发行人新能源车型开发项目主要包括长安品牌和深蓝品牌的车型开发：

本次长安品牌车型涵盖BEV、REEV、PHEV、HEV等动力类型，涵盖紧凑型纯电轿车、中大型轿车、紧凑型SUV、中大型SUV等谱系，主要竞品已申请豁免披露。相较于主要竞品，公司产品可搭载天枢智驾、健康座舱、天枢智能底盘，在外观、内饰更具价值感和美感，使用空间更大，在性价比上更具优势。

本次深蓝品牌涵盖BEV、REEV、PHEV等动力类型，涵盖紧凑型轿车、中型轿车、紧凑型SUV、中型SUV、小型越野SUV等谱系，主要竞品已申请豁免披露。相较于主要竞品，公司产品将进一步提升智能体验，在造型上更具科技感、运动感，给用户带来更高品质更高驾趣的体验，并向上拓展大型SUV市场、大型轿车

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市场。（

）数智平台开发项目研发产品与同行业同类产品相比的差异性和领先性发行人数智平台开发项目中拟开发的智驾平台、智能座舱与同行业同类产品相比的差异性和领先性如下：

在智能化领域，长安汽车持续推进北斗天枢计划，通过自研、合作等多重路径，构建自主可控的全栈式智能化核心能力。长安汽车坚持“无安全、无智驾”理念，绝不让消费者为不安全或不成熟的产品买单，将安全作为发展智能驾驶的第一优先原则，有序推出全系列稳健成熟的智驾方案，覆盖不同价位的车型市场。2025年是智驾元年，长安汽车发布智能化战略“北斗天枢

2.0

”计划，比亚迪发布“天神之眼”高阶智驾系统，将高阶智驾下沉到10万元以下，吉利发布覆盖全系的“千里浩瀚”智驾方案，其他车企也在智驾方面密集落子，汽车的智能化水平成为车企竞争的重要看点。构建自主可控的全栈式智能化核心能力是车企面向未来的核心竞争力。发行人自研天枢智驾系统，有助于提升长安汽车全系产品在智能化领域的竞争力，具有重要的战略意义。未来，长安汽车将围绕智能驾驶智驾、智能底盘、智能座舱智舱等核心技术，持续打造安全、聪慧、矫健的天枢智能技术品牌，以赋能旗下所有品牌及新兴产业。

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4、同行业上市公司均募集资金大力投入车型和平台研发，丰富产品谱系、提升产品竞争力

根据公开信息检索，近年来，上市车企募集资金用途多为车型研发和平台开发，以丰富产品谱系，提升产品竞争力。具体情况如下：

资料来源：上市公司《募集说明书》及相关公告

5、公司研发模式、已有技术储备与拟研发项目之间的差异

（

）公司研发模式

作为整车厂商，公司研发项目主要包括整车项目、平台类项目、发动机及三电类项目、技术研究等，在操作系统、核心零部件、智能软件、整车等方面进行全链条布局，以打造具有全球竞争力、拥有自主核心技术的世界一流汽车集团。

未来三年，国内乘用车市场预计整体保持稳定，年销量规模预计将维持在2400万辆左右，新能源渗透率预计将超过60%，行业主力消费市场仍集中在20万元以内价格段，需求以家庭主流用车为主。公司聚焦体量最大的主流市场，通过主流品类布局与多动力组合，全面覆盖用户需求。在研发方向上，长安品牌重点完善产品谱系、巩固市场地位；深蓝品牌则聚焦第二代产品开发，进一步拓展市场空间。

本次募投项目的产品方向与未来三年行业规模、结构及价格带趋势高度契合，有助于巩固公司在主流市场的领先优势，市场机会明确，整体风险可控。

在研发流程及管理上方面，整车产品开发、平台开发具体情况如下：

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（2）已有技术储备与拟研发项目之间的差异本次募投项目中的“新能源车型及数智平台开发项目”包括新能源车型开发项目和数智平台开发项目等两个子项目，其中新能源车型开发项目主要为新能源车型的开发，数智平台开发项目主要为智能驾驶、智能座舱平台/技术的开发。

）新能源车型开发项目本次新能源车型开发项目研发车型情况如下：

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车型1、车型2、车型3、车型4是长安启源面向新能源市场主流家庭用户打造的全新战略产品，核心补齐长安新能源产品谱系缺口，为公司新能源“香格里拉”和全球化“海纳百川”战略落地提供核心产品支撑；车型3、车型4承载长安启源向新向上、价值升级的使命，其中车型

拓展中大型轿车、车型

拓展多人出行产品品类，满足家庭用户的多元化用车需求；车型5聚焦海外市场，核心满足海外五大区域用户对小型车的需求，为公司全球化“海纳百川”战略落地提供核心产品支撑；车型6作为长安引力的旗舰SUV产品，承接国内合资产品正面竞争、填补谱系缺位的使命，巩固长安汽车在燃油车市场的领先地位。

车型

、车型

、车型

、车型

分别是当前公司规划的全新第二代中型轿车/SUV、紧凑型轿车/SUV产品；车型

与现有的G318将形成硬派SUV组合品类，横向拓宽深蓝产品谱系，锐化深蓝品牌；车型12是深蓝S07海外改款项目，采用全新动力类型，承载深蓝全球化“海纳百川”使命，助力深蓝品牌海外布局，打造全球化大单品。2）数智平台开发项目智驾方面，公司前期项目已构建了天枢智驾技术底座，实现感知-规控全链路落地与城区NOA上车，达成“可用”水平。本项目在此基础上，打造统一架构、可自由裁剪的大模型，形成可插拔、自进化的智驾方案，推动全场景智驾从“可用”迈向“爱用”，以交互式智驾打造体验尖点；通过高中算力平台组合实现十万级以上车型规模化应用，支撑限定场景L3落地与L4预研，助力公司跻身行业第一梯队。

智能座舱方面，公司前期项目已完成基于8155芯片平台的天枢座舱技术底座构建，实现整车服务化、一语直达等创新功能落地。本项目在前期基础上，进

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一步巩固安全稳定底线，通过系统化技术攻坚，优化座舱系统稳定可靠性；突破跨芯片平台兼容能力，贯通全球化HMI、语音及生态技术，提供面向全球市场的解决方案；深化座舱AI情感能力，打造全场景虚拟伴侣，深度融合端侧大模型与视觉感知技术，使座舱具备察言观色与主动服务能力；依托3D渲染引擎、空间AR算法等技术，推出行业领先的AI桌面、3D导航、3DHUD和AI全景声等应用黑科技，升级视听体验，实现从“功能堆砌”向“AI融合”的跨越，推动智能座舱从“可用”迈向“爱用”。

6、产品落地可行性、海外贸易政策等因素当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。近年来，在技术创新加速、市场竞争推动、政策大力支持等多方因素推动下，新能源汽车的技术更新速度在近年来呈现出显著的加速趋势，如新能源汽车的三电技术、智能化水平等快速提升。

为应对电动化、智能化的趋势和激烈的市场竞争，长安汽车将持续以阿维塔、深蓝汽车、长安启源三大新能源品牌为依托，构建竞争优势。产品方面，未来

年，长安汽车将面向全球推出六座中大型SUV、MPV等50款全新数智产品，本次募投项目涉及十余款新能源产品。2025年，中国汽车总销量达到3,440万辆，较2024年同期增长9.4%，其中，新能源汽车的销售量达1,649万辆，同比增长

28.2%，继续引领汽车行业的转型和发展。2022-2025年，长安汽车新能源汽车销量快速增长，分别为28.43万辆、48.09万辆、73.46万辆和111.00万辆。因此，发行人募投项目涉及新能源产品市场需求稳定增长，产品落地可行性大。

海外拥有全球三分之二的汽车市场规模，中国汽车产业正加速全方位出海。公司坚持“无海外不长安，无基地不长安”，坚定“四个一”发展目标，全面提速全球化“海纳百川”计划，加速欧洲、中东非、中南美、东南亚、欧亚等海外五大区域本地化生产制造、品牌运营、客户服务能力与体系建设，推动实现从“产品出海”向“品牌出海”“产业出海”的全新阶段跃迁。近一年来，公司已先后在欧洲、中东非等区域举办了

场品牌发布会。当前已布局

余个国家市场，超1.4万个全球渠道网点。未来公司将持续加快推进全球化“海纳百川”计划，

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推进全球“152”布局，力争2030年实现海外销量150万辆。综上所述，发行人新能源车型及数智平台开发项目具有可行性，项目实施不存在重大不确定性风险。

（三）相关风险披露情况发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”中对募集资金投资项目实施的风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“公司前次募投项目中‘合肥长安汽车有限公司调整升级项目’累计实现效益未达承诺效益，主要系近年来新能源汽车渗透率持续提升，传统燃油乘用车销量下滑以及汽车行业近几年来竞争持续加剧，发行人产品的销售价格受到一定影响所致。本次募集资金将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化、海外贸易政策调整等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。”

五、新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业，结合深蓝汽车、长安科技的业务定位与发展规划，说明发行人与深蓝汽车、长安科技在该项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况，是否存在新增同业竞争或关联交易的风险

（一）新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业

1、新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容

（

）新能源车型开发项目

新能源车型开发项目包括多款新能源车型的开发，涵盖轿车、SUV等多种车型，项目完成后，公司新能源产品谱系得到进一步丰富，旗下新能源品牌的性能、消费体验和产品竞争力将得到显著提升。

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本次新能源车型开发项目研发车型种类及定位详见本题回复之“四/（二）/5/（

）已有技术储备与拟研发项目之间的差异”相关内容。

（2）数智平台开发项目

数智平台开发项目主要系对天枢智能驾驶、智能座舱平台/技术的开发，旨在全面提升公司产品的智能化体验和竞争力。

其中，智能驾驶方面，该项目承载公司全场景智能驾驶战略使命，投向天枢智驾端到端的开发，支撑包括城区/高速导航的全场景智能驾驶产品需求，将全面提升汽车智能化体验。智能座舱方面，本次募集资金投向天枢座舱的开发，该项目拟通过五维价值识别产品价值，打造Agent智能体、舱驾一体AI领航、3DAI桌面、智慧声显、智慧运动、智慧车服务、智慧环境舱等七大亮点，构建整车的智能总成SDAOS，支撑整车搭载和持续OTA。

2、新能源车型及数智平台开发项目是否投向主业

发行人主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。目前，发行人自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在新能源、智能化等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。

如上所述，新能源车型及数智平台开发项目的主要建设内容分别为多款新能源车型的开发、智能驾驶与智能座舱平台/技术的开发，均为发行人当前主营业务的延伸、升级和拓展，符合发行人整体战略发展方向，是基于战略规划做出的重要举措，与现有业务关系紧密相关，有助于发行人进一步扩充新能源产品谱系，提升产品智能化水平，深入推进公司新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，提高发行人未来在新能源汽车市场、整车研发与制造领域的核心竞争力，巩固发行人的行业地位。

（二）深蓝汽车、长安科技的业务定位与发展规划

1、深蓝汽车的业务定位与发展规划

（1）业务定位

深蓝汽车成立于2018年

月，现为发行人控股子公司，是一家兼有整车、

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研发、生产、加工、销售等业务的全产业链新能源汽车企业。深蓝汽车锚定中高端主流新能源市场，面向全球年轻态新能源用户，致力于打造年轻科技运动品牌。深蓝汽车将聚焦核心竞争要素，重构新能力，品牌跃迁、产品跃迁、技术跃迁、营销跃迁，基于第二代车型推动深蓝品牌向新向上，抢抓国内+海外双市场，坚定向世界一流电动车品牌迈进，引领智能电动汽车新时代。

（

）发展规划深蓝汽车将持续承接长安三大战略计划，推动深蓝品牌持续进阶。深蓝汽车将：1）品牌方面：以“尝鲜科技”的智能技术、“运动驾趣”的动力技术、“科技运动”的设计美学为核心抓手，构建年轻科技运动品牌，实现品牌知名度和喜好度提升；

）产品方面：深蓝汽车有序推进一代产品立位和二代产品重构，先立后破；3）技术层面：智能化方面，优先搭载公司智能化领先技术，推进一代产品智能普及、二代智能重构；电动化层面，一代产品升级性能、续航并精益成本，二代产品加强黑科技突破、助力电动引领；

）营销层面：将持续深化渠道、能力、效率三大跃迁，推动品牌体验升级与终端战力激活，实现体系全面数字化，全面AI精益提升，同时，构建以NPS为驱动的主动信赖服务体系；

）出海层面：聚焦两款全球大单品，围绕“全面投放+产品做厚+持续升级”，做大海外销量基盘；同时，因地制宜投放多款辅助产品，抢抓结构性机会。

2、长安科技的业务定位与发展规划（

）业务定位长安科技成立于2022年12月，现为发行人全资子公司，为长安汽车智能化转型的核心载体，致力于成为全球领先的数智汽车解决方案提供商，通过布局SDA智能化平台，已逐步构建智能化核心能力，致力于打造智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体系，并推出不同价位、梯度化功能的智驾、座舱、车控解决方案，支持燃油车/XEV等各种动力形式的整车配置需求。过去几年，长安汽车与长安科技共同完成了SDA-H、SDA-E等数智化平台架构的开发，并搭载启源E07上市。（

）发展规划长安科技为长安汽车智能化转型的核心载体，致力于实现核心技术全栈自主

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可控，打造智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体系，力争2030年实现智驾技术全球领先，2035年搭载量进入全球前十、中国前三，并形成开放、共享、共赢的产业生态。

（三）发行人与深蓝汽车、长安科技在该项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况

、发行人与深蓝汽车在新能源车型开发项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况

（1）发行人与深蓝汽车的具体职责及分工新能源车型开发项目涉及

款车型，其中长安品牌

款、深蓝品牌

款，实施主体为长安汽车、深蓝汽车，长安汽车、深蓝汽车分别负责长安品牌、深蓝品牌车型的研发。

（2）最终研发成果的权益归属情况长安汽车享有

款长安品牌最终研发成果的权益归属；深蓝汽车享有

款深蓝品牌最终研发成果的权益归属。

、发行人与长安科技在数智平台开发项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况

（

）发行人与长安科技的具体职责及分工数智平台开发项目的实施主体为长安汽车、长安科技，其中长安汽车主要负责项目的调研、立项、技术规划、统筹管理，长安科技主要负责项目的技术开发。长安科技为长安汽车智能化转型的核心载体，通过布局SDA智能化平台，已逐步构建智能化核心能力，其作为实施主体之一，从事项目的技术开发工作具有合理性，且长安汽车和长安科技共同研发，有利于公司研发资源整合，提高研发效率，加快募投项目推进速度。

（

）最终研发成果的权益归属情况长安汽车主要负责数智平台开发项目的调研、立项、技术规划、统筹管理，数智平台开发项目形成的研发成果归属于长安汽车。

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3、不存在新增同业竞争或关联交易的风险（

）不存在新增同业竞争的风险本次募投项目是基于公司现有主营业务的拓展和升级，且均由发行人及控股子公司实施，不存在新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。为避免与上市公司产生同业竞争，发行人控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车出具了《关于避免同业竞争的说明》：

“1.本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。

2.本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

3.本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

4.在本公司作为上市公司（间接）控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。

5.若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（

）不存在新增关联交易的风险

本次发行不会对发行人的关联关系产生影响，除本次发行外，发行人不会因本次发行新增与中国长安汽车及其控制的其他企业之间的持续性关联交易，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。若因业务开展产生必要关联交易，公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定，依法签订关联交易协议并履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务。

为规范关联交易，发行人控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》：

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“1.本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下统称为‘本公司及本公司的关联方’）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。

本公司及本公司的关联方均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。

在本公司作为上市公司（间接）控股股东/实际控制人期间，上述承诺对本公司具有约束力。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

六、深蓝汽车和长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例，说明在发行人对深蓝汽车和长安科技持股比例下降、深蓝汽车持续亏损的背景下，仍将本次募集资金投入上述主体的必要性及合理性；少数股东不提供同比例增资或借款的原因

（一）深蓝汽车和长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例

、深蓝汽车拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例

（

）深蓝汽车拟引入外部投资者的进展情况2025年12月12日、2025年12月29日，发行人先后召开第九届董事会第四十九次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，同意深蓝汽车开展增资扩股，预计募资规模约

61.22亿元（最终以实际到账金额为准），包括重庆联合产权交易所（以下简称“重庆产交所”）公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，其中，发行人拟以非公开协议方式合计增资不超过

31.22亿元。

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深蓝汽车增资项目在重庆产交所挂牌公告期间，共2家投资者重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富集团”）、招银金融资产投资有限公司（以下简称“招银投资”）向重庆产交所指定账户支付了交易保证金，经重庆产交所及深蓝汽车确认，具备本次交易的受让资格。2025年12月29日，深蓝汽车、长安汽车、渝富集团、招银投资共同签署了《深蓝汽车科技有限公司增资协议》。

2025年12月30日，渝富集团向深蓝汽车支付了25亿元增资款；2025年12月31日，招银投资向深蓝汽车支付了5亿元增资款。

截至本回复出具日，本次增资增资方已支付完毕增资价款，正在办理工商变更登记。

（2）深蓝汽车拟引入外部投资者的基本信息

截至本回复出具日，渝富集团的基本信息如下：

截至本回复出具日，招银投资的基本信息如下：

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（

）深蓝汽车拟引入外部投资者的增资价格、投资金额及持股比例根据深蓝汽车、长安汽车、渝富集团、招银投资2025年12月29日共同签署的《深蓝汽车科技有限公司增资协议》，深蓝汽车本次增资的定价依据为以2025年3月31日为评估基准日，经国资监管部门备案后的评估值（145.505亿元）。其中，渝富集团以25亿元增资款认购深蓝汽车5,637.4056万元注册资本，持有深蓝汽车增资后

12.0924%股权；招银投资以

亿元增资款认购深蓝汽车1,127.4811万元注册资本，持有深蓝汽车增资后

2.4187%股权。

2、长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例（

）长安科技拟引入外部投资者的进展情况

2025年12月12日、2025年12月29日，发行人先后召开第九届董事会第四十九次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意长安科技开展增资扩股，由长安汽车通过非公开协议方式，与中国长安汽车、辰致集团共同参与本次增资。

根据发行人《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》，本次长安科技增资扩股总额为人民币

亿元，其中，长安汽车拟增资

亿元，中国长安汽车拟增资21亿元，辰致集团拟增资3亿元。本次增资完成后，长安科技仍为长安汽车控股子公司。

截至本回复出具日，长安科技本次增资正在履行评估及备案程序，尚未签署

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增资协议。

（2）长安科技拟引入外部投资者的基本信息截至本回复出具日，中国长安汽车的基本信息如下：

截至本回复出具日，辰致集团的的基本信息如下：

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（3）长安科技拟引入外部投资者的增资价格、投资金额及持股比例长安科技本次增资的定价依据为以2025年6月30日为评估基准日，经国资监管部门备案后的评估值。截至本回复出具日，长安科技本次增资正在履行评估及备案程序。

长安汽车、中国长安汽车、辰致集团拟与长安科技签署《关于重庆长安科技有限责任公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元，中国长安汽车拟增资21亿元，辰致集团拟增资

亿元。因本次增资尚在履行评估及备案程序，评估结果及持股比例尚未最终确定。本次增资完成后，长安科技仍为长安汽车控股子公司。

（二）发行人将本次募集资金投入深蓝汽车和长安科的必要性及合理性

1、发行人将本次募集资金投入深蓝汽车的必要性及合理性深蓝汽车成立于2018年

月，现为发行人控股子公司，发行人对增资完成后的深蓝汽车具有控制权，能有效控制项目实施主体的经营管理，并对募集资金进行有效监管。

深蓝汽车是一家兼有整车、研发、生产、加工、销售等业务的全产业链新能源汽车企业，发行人将本次募集资金投入深蓝汽车是深蓝汽车从“生存”迈向“发展”的跳板，其必要性和合理性不仅源于资金需求，更关乎行业洗牌中的战略主

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动权，具体如下：

（1）发展新能源汽车符合国家战略决策发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是国家层面的战略决策。长安汽车作为中国汽车品牌的典型代表，其“第三次创业——创新创业计划”的核心即向智能低碳出行科技公司转型，并设定了到2025年长安品牌新能源汽车销量占比达到35%，2030年提升至60%以上的宏伟目标。深蓝汽车品牌作为长安汽车新能源汽车战略的核心载体与关键布局，其快速发展与成功是长安汽车实现上述战略目标的根本保障。

（

）落实中国长安汽车战略规划2025年7月，中国长安汽车集团有限公司正式挂牌成立，成为国内第三家汽车行业央企。在这一新央企架构下，深蓝汽车被赋予了更加重要的战略角色。根据规划，深蓝汽车将加速全球化布局，实施“1+5+2”全球战略，目标是在2025年覆盖五大区域66国，海外年销目标5.6万辆，2030年实现38万辆。将本次募集资金投入深蓝汽车，将为深蓝汽车提供加速发展的充足动能，直接关乎长安汽车整体电动化转型的成败，是积极响应国家绿色低碳发展战略、落实中国长安汽车集团战略规划、确保长安汽车长远战略目标得以实现的关键一环。

（3）应对行业激烈竞争与保障生存发展的必然要求中国新能源汽车行业已进入“淘汰赛”阶段，市场竞争呈现“强者恒强、弱者出清”的格局。深蓝汽车作为长安汽车新能源战略的核心载体，面临三重生存压力。第一，尾部品牌加速出清，如高合、极越等车企因资金链断裂退出市场，行业份额进一步向头部集中；第二，技术迭代成本高企，智能化成为竞争分水岭，L2级智驾功能在10万元以上车型中渗透率已近70%，深蓝汽车需持续投入智驾研发以保持不掉队；第三，供应链成本波动剧烈，碳酸锂价格波动带动电池成本变化，车企需通过规模化采购稳定成本。然而，目前深蓝汽车子公司目前资产负债率高达119.2%，现金流承压，仅靠自身造血能力难以覆盖研发与市场扩张需求。本次将募集资金投入深蓝汽车，可缓解深蓝汽车财务压力，争取至少2至3年的战略窗口期。一方面，资金可用于稳定供应链，例如通过长单锁定电池价格，降低原材料波动风险；另一方面，可支撑价格战中的市场策略，避免因资金短缺

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被迫收缩份额。深蓝汽车需要通过募集资金投入实现三重战略目标。第一，抢占市场空白，随着弱势品牌退出，

万-30万元主流价格带释放出空间，融资可支持渠道扩张与营销投入；第二，巩固产业链地位，新能源汽车竞争已延伸至全链条，深蓝汽车需通过融资加强上下游协同，如投资电池回收或芯片供应商，降低断链风险；第三，为国际化布局蓄力，2025年比亚迪、蔚来等企业加速出海，深蓝汽车业提出了国际化布局目标，需提前布局海外产能与认证体系，融资可支撑国际化布局投入。

（4）把握技术迭代窗口与构建核心竞争力的迫切需要新能源汽车竞争已从电动化转向智能化，技术迭代速度远超传统汽车行业。2024年，L2级智驾在乘用车中渗透率已达

59.7%，而端到端智驾、数字底盘等前沿技术正成为差异化竞争的关键。首先，智能驾驶是核心战场，华为、小鹏等企业已实现城市NOA大规模落地，深蓝汽车需加快自研或合作引入高阶智驾系统，例如智己与Momenta合作研发L4级智驾，以规避技术脱节风险；其次，电动平台需持续优化，电耗限值政策逐步收紧，深蓝汽车需研发新一代增程系统，在降低能耗的同时提升续航里程；此外，供应链自主化迫在眉睫，例如比亚迪通过刀片电池技术摆脱外部依赖，深蓝汽车需加强电池、电控等关键环节的自主研发或战略投资。融资资金将直接投向技术攻坚，此外，技术投入需与产品周期协同，深蓝汽车计划在2025-2027年推出多款增程/纯电新车，本次融资为技术落地提供了坚实保障。

2、发行人将本次募集资金投入长安科技的必要性及合理性长安科技成立于2022年

月，现为发行人全资子公司，发行人对增资完成后的长安科技仍具有控制权，能有效控制项目实施主体的经营管理，并对募集资金进行有效监管。

长安科技为长安汽车智能化转型的核心载体，发行人将本次募集资金投入长安科技的必要性及合理性如下：

（1）坚定践行国家战略，助力中国汽车产业在新一轮竞争中掌控核心技术，筑牢产业安全底线

汽车智能化是国家战略选择及产业政策方向，智能化是新能源汽车下半场竞

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争的核心。加快建设智能化核心能力建设，符合总书记关于汽车行业“一定要把关键核心技术掌握在自己手里”、“着力打造自主可控、安全可靠的产业链、供应链”等重要指示批示精神，符合国家发展新能原智能网联汽车的战略导向，有利于抢占汽车转型升级制高点，打造自主品牌可持续竞争优势。

（2）深化中国长安汽车转型发展战略布局，提升智能化体系能力，推动构建自主可控、全球领先的智能化核心能力

长安科技SDA是中国长安汽车打造“智能汽车国家队”的核心资产，将本次募集资金投入长安科技体现了中国长安汽车坚定建设自主可控的智能化核心能力的战略决心，有利于提升中国长安汽车智能化板块运营效率、全面提升中国长安汽车智能化体系能力，是提升央企在全球智能汽车产业竞争力的重大战略布局，更是中国长安汽车实现“打造具有全球竞争力、拥有自主核心技术的世界一流汽车集团”愿景的重要基础。

（

）构建长安汽车核心竞争力，快速构筑技术护城河，维持智能化技术水平持续领先地位

在新一轮竞争背景下，长安科技需要维持高强度研发投入、加速技术迭代，助力长安汽车快速构建智能化时代的核心竞争能力，在激烈的竞争中系统性培育深化长安汽车差异化能力、维持智能化板块的先发优势，确保智能化技术水平的持续领先地位。

（

）推进长安科技的独立运营和加速发展，为后续打造行业公共平台、赋能整个汽车行业奠定基础

将本次募集资金投入长安科技，将加速长安科技建设为独立运营的平台公司及其产品迭代和产业化进程，提升长安科技的研发效能与技术变现能力，有利于长安科技在资本市场进行融资发展，为后续打造为行业公共平台、赋能中国汽车产业奠定基础。

综上所述，发行人将本次募集资金投入深蓝汽车、长安科技具有必要性及合理性。

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（三）少数股东不提供同比例增资或借款的原因发行人与控股子公司深蓝汽车、长安科技共同实施的“新能源车型及数智平台开发项目”所需投资资金总额较大，深蓝汽车、长安科技增资完成后的其他少数股东出于自有资金能力及投资计划的考量，同时考虑到后续投资项目资金投入实施的便利性，经发行人与深蓝汽车、长安科技少数股东协商，其他少数股东同意放弃优先认购权，不提供同比例增资或借款。

上述安排不存在损害上市公司利益的情形，具体如下：

1、发行人对募投项目实施主体深蓝汽车、长安科技具有控制权，能够通过对实施主体经营管理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金，可有效管控募投项目实施进程。

2、发行人若采用借款方式将募集资金投入实施主体，借款利率不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），不存在损害发行人利益的情形。

3、发行人已建立《募集资金管理程序》，对募集资金的专户存储、使用及管理等作出了明确规定，可有效保障实施主体的规范运营和募集资金的规范使用。本次募集资金到位后，发行人将按照《上市公司募集资金监管规则》和发行人《募集资金管理程序》等相关规定，规范管理和使用募集资金。

综上，深蓝汽车、长安科技其他少数股东均不同比例增资或提供借款，具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。

七、全球研发中心建设项目（二期）及新汽车试验验证能力建设项目的具体建设内容、预计可取得的研发成果，说明与公司现有业务的协同性，是否存在资源闲置风险

（一）项目具体建设内容、预计取得的研发成果

全球研发中心建设项目（二期）及新汽车试验验证能力建设项目包括全球研发中心建设项目（二期）、新汽车试验验证能力建设项目等两个子项目，两个子项目具体情况如下：

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1、全球研发中心建设项目（二期）本项目拟在重庆市江北区长安汽车鱼嘴汽车城内

号地块建设长安汽车全球研发中心（二期），该中心主要包括设计中心和科学中心，其中，设计中心为发行人未来造型设计场所，科学中心为发行人未来前瞻技术研究场所。

本项目将建设前瞻技术实验室、前瞻技术办公建筑；建设餐厅、展厅、活动室、门卫室、危废固废库房等配套公共服务建筑，造型设计中心的造型设计、办公建筑，以及仓储物流、地下车库等地下建筑；购置造型设计中心评审、模型加工、创新设计所需工艺设备，园区运行所需给排水、电气、通风、空调等公用工程设备，IT、智慧园区及其他附属配套设备等。本项目不涉及整车及零部件产线建设，本项目建设完成后，公司将形成国内领先、世界一流的前瞻技术研究与造型设计能力，打造我国智能汽车原创技术策源地和汽车造型设计高地。

、新汽车试验验证能力建设项目

本项目系针对长安汽车智能低碳出行科技公司战略转型中提出的“新汽车”的试验验证需求，进行的智能化测试试验基地第二阶段建设。本项目拟主要在租用的长安科技园N2、N3、N4、N5、S1试验楼，同时利用全球研发中心S4试验楼部分场地，以控制器及软件-系统-整车的智能化产品为测试对象，构建“三全三高”的试验基地，以“3集群+1平台+1服务”关键核心能力支撑试验基地高效数字化运营，最大化提前测试，提高资源利用率，减少整车资源投入。

本项目不涉及整车及零部件产线建设，本项目是长安汽车建设智能化测试试验基地的第二阶段建设，将有效提升“新汽车”智能化试验能力，构建智能化测试能力图谱体系，推动建成智能化测试试验基地，有助于长安汽车智能化核心技术的突破，加快智能化产业布局，做大智能化产业规模，促进长安产品提升、品牌提升，推动长安汽车向智能低碳出行科技公司转型。

（二）说明与公司现有业务的协同性，是否存在资源闲置风险

1、全球研发中心建设项目（二期）

汽车产业已从传统汽车时代步入到智能网联汽车的时代，围绕以智慧出行为

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主的创新和设计的时代已经到来，并成为汽车企业未来发展的核心竞争力，是打开市场、建立品牌、实现全球化发展极为关键的支撑性要素。自“第三次创新创业计划”启动以来，长安汽车持续加速向智能低碳出行科技公司转型、向世界一流汽车品牌迈进，“科技创新”是长安汽车创新创业计划中关键能力之一。

本项目建设是作为长安汽车构建中长期核心竞争力，在重庆两江形成“科学与艺术—工程开发—智能制造”三大协同布局的重要节点，与已有的研发中心形成各有侧重的格局。本项目重点布局造型艺术研究、科学技术研究两大方面，建设（造型）设计中心和科学中心两大场所，是长安汽车锚定未来的重要体现。造型艺术研究业务主要是在现有业务基础上进行补充、强化，科学技术研究业务则为未来技术的前瞻研究，与现有业务和资源均不重复，不存在闲置风险。具体分析如下：

（1）造型艺术研究方面

长安汽车已有的造型设计中心目前具备传统造型开发手段，但对照发展战略目标要求，长安汽车现有设计能力存在差距，主要体现在：1）实现差异化的体验创新设计能力基本空白；

）模型资源与承研项目数量存在缺口；

）全球设计体系、营销力及影响力亟待提升。

本项目重点建设造型设计研究所需要的设计空间和设备，以解决当前痛点问题。项目建成后，长安汽车造型设计将具备全栈的核心开发能力（如设计规划、前瞻创新、策略定义、产品创意、体验、数字化、模型、品质等），模型能力可有效支撑公司项目开发需求；长安汽车将聚焦差异化体验设计能力建设，从传统的车型造型设计向感官（例如声音、灯光、香氛、体验等）艺术品质设计及趋势研究发展。

（2）科学技术研究方面

在前瞻技术研究方面，长安汽车建立了前瞻技术研究院，计划短期内强化现有优势（“强”），中期探索新的发展方向（“拓”），并在更长远的未来寻求创新（“探”），通过这样的“强—拓—探”策略形成两流三底座架构，打造未来的科技标签。同时，长安科学技术研究还承担着智能汽车安全技术全国重点实验室的关键角色，这是国家科技创新的核心力量和战略使命的体现。随着上述目

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标的推进，现有研发空间的不足已明显制约能力建设。本项目中的科学中心将按照支撑国内第一、国际领先的智能汽车安全技术标签进行打造，主要围绕“信息流”“能源流”“安全底座”“硬件底座”和“数字底座”体系架构，建设科研所需基础设施条件，布局人工智能实验室等十余个前瞻业务及实验室，支撑新技术首发或量产研究。

、新汽车试验验证能力建设项目2025年是智驾元年，长安汽车发布智能化战略“北斗天枢2.0”计划，比亚迪发布“天神之眼”高阶智驾系统，将高阶智驾下沉到10万元以下，吉利发布覆盖全系的“千里浩瀚”智驾方案，其他车企也在智驾方面密集落子，汽车的智能化水平成为车企竞争的重要看点。

通过本项目建设，长安汽车构建智慧进化OTA试验基地，推动智能化测试能力提升，达到3级甚至超过开发水平，同时支撑智能化4级以上项目并行测试。本项目聚焦跨域功能集成、网络空间、座舱驾驶等领域，按照车型项目波谷数规划工艺设备，支撑可控范围内长安汽车引力、启源、深蓝等品牌并行测试需求，不会存在资源闲置风险。

综上，全球研发中心建设项目（二期）及新汽车试验验证能力建设项目的落地，将推动发行人完成设计中心、科学中心、智能化测试试验基地的建设，为发行人未来开展造型艺术研究、前瞻技术研究、进行智能化测试提供良好基础，推动发行人设计能力、科技创新能力、智能化水平的提升，是支撑长安汽车向智能低碳出行科技公司转型的重要内容，不存在资源闲置风险。

八、结合公司目前的研发费用规模、结构等，说明本次募集资金研发投资规模的合理性；结合本次募投项目的建设内容、技术路线、研发投入资本化情况及与现有业务的区别与联系，说明各项投资构成的测算依据及过程，单位投资与同行业可比项目是否存在显著差异

（一）结合公司目前的研发费用规模、结构等，说明本次募集资金研发投资规模的合理性

长安汽车始终坚持科技创新引领，推动关键核心技术攻关，实现全球协同研

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发布局，具备整车、新动力、智能化等全栈开发能力，实现多项技术行业领先、首发量产。报告期各期，发行人研发投入各期金额分别为567,780.80万元、900,755.05万元、1,015,914.42万元、858,626.57万元，研发投入占营业收入比例逐年提升，各期分别为

4.68%、

5.95%、

6.36%、

7.47%。报告期内，发行人研发项目主要涵盖车型研发、智能电动数字化平台开发、基础技术研究等三大方面。发行人本次募集资金投资项目中新能源车型及数智平台开发项目涵盖新能源车型、数智平台的开发，总投资规模为90.95亿元，研发周期覆盖2026-2028年，相关投资规模较发行人整体研发投入规模而言不高，具有合理性。

（二）结合本次募投项目的建设内容、技术路线、研发投入资本化情况及与现有业务的区别与联系，说明各项投资构成的测算依据及过程，单位投资与同行业可比项目是否存在显著差异

、本次募投项目的建设内容、技术路线、研发投入资本化情况及与现有业务的区别与联系

本次募投项目中“新能源车型及数智平台开发项目”为研发项目，该项目具体研发内容、技术路线如下：

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、本次募投项目的研发投入资本化情况发行人研发活动主要包括产品项目（车型及零部件等）、平台项目、技术类项目等三大类。报告期内，公司严格按照研发流程节点对研发支出资本化与费用化进行界定、归集，研发投入资本化政策保持了一贯性。

具体而言，公司产品项目均在通过PA（项目批准）节点到LS（投产签署）/VS（量产签署）节点发生的费用予以资本化，其他节点发生的费用予以费用化；平台项目在通过PPA（平台开发批准）节点到PDC（平台验证完成）节点发生的费用予以资本化，其他节点发生的费用予以费用化；技术项目均在通过TPA（项目批准）节点到AR（应用推广）节点发生的费用予以资本化，其他节点发生的费用予以费用化。公司研发项目在PA/PPA/TPA节点之后进入开发阶段，很大程度上形成一项新产品或新平台或新技术的基本条件已经具备，此阶段费用在研发支出-资本化支出中按项目及令号归集，在项目通过LS（或VS）/PDC/AR节点后，在当期结转计入无形资产。

发行人新能源车型及数智平台开发项目为车型及平台类研发项目，研发投入资本化政策与发行人一般项目研发投入保持一致。

、本次募投项目与现有业务的区别与联系

公司主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。目前，长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在新能源、智能化等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。

本次募集的资金将部分投向公司新能源车型及数智平台开发项目，该项目有

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助于公司进一步扩充新能源产品谱系，推进公司新能源“第三次创业——创新创业计划”，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，巩固公司的行业地位。

4、各项投资构成的测算依据及过程新能源车型及数智平台开发项目投资总额909,547.00万元，具体内容包括新能源车型开发、数智平台开发。具体情况如下：

单位：万元

新能源车型开发项目与数智平台开发项目投资构成的测算依据及过程详见问题

回复之“三/

（二）本次募投项目资金需求测算依据”相关内容。

5、单位投资与同行业可比项目是否存在显著差异

（

）新能源车型开发项目与同行业可比项目不存在明显差异

不同车企因研发模式、技术路径、研发基础、开发车型级别等不同，导致单车研发投入存在差异。发行人新能源车型开发项目投资构成主要包括研发人员薪酬、委外及试验费、样车样件及样机费、市场调研及差旅费、其他费用等。近年来，上市车企车型研发类募投项目主要投资构成情况如下：

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资料来源：上市公司《募集说明书》及相关公告

由上表可见，发行人车型开发项目投资构成与可比公司募投项目不存在明显差异。

（2）数智平台开发项目与同行业可比项目不存在明显差异

发行人数智平台开发项目投资构成主要包括研发人员薪酬、IT费、委外及试验费、样车样件费、其他费用等。

近年来，上市车企数智平台研发类募投项目主要投资构成情况如下：

其他费用（4%）

公司简称

资料来源：上市公司《募集说明书》及相关公告

整车厂商在推进智能驾驶、智能座舱等数智平台的开发时，普遍采取高度定制化策略，数智平台从底层架构到交互逻辑需与品牌定位、未来搭载车型硬件深度耦合。该种高度定制化的研发特性，导致各家公司数智平台投入金额因技术路线、自研深度及整合难度的不同而存在显著差异。

委外及试验费、研发人员薪酬、样车样件费系多数平台开发项目共有的支出，与可比上市公司募投项目相比，本项目IT费（算力租赁费及数据生产费用）较大，主要系本项目包含天枢智驾平台的开发，端到端智驾平台将传统分模块（感知、预测、规划、控制）的架构，简化为直接从传感器数据输入到控制指令输出

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的单一神经网络模型。该种架构下，对算力和训练数据的需求较大，因此需要租赁高性能算力资源（如GPU/TPU集群），用于模型训练、仿真测试和系统迭代，同时需要大规模采集、清洗、标注真实道路场景数据以及生成合成数据。

综上所述，发行人数智平台开发项目与可比公司同类项目投资构成存在一定差异具有合理性。

九、结合新能源汽车行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、技术更新速度、产品落地可行性、市场需求状况、海外贸易政策等因素说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性或重大风险

（一）新能源汽车行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况

国内新能源汽车市场形成传统主机厂、特斯拉及造车新势力逐鹿格局，合资车企竞争力相对较弱。其中，国内新能源乘用车传统主机厂包括长安汽车、吉利汽车、北汽、广汽等整车企业；国内新势力造车企业则以蔚来、理想、小鹏、小米等为主要代表。

国内品牌比亚迪新能源汽车销量排名第一，长安汽车等传统头部车企在新能源领域转型升级，通过推出全新新能源品牌，直面竞争，表现不俗。相较于新势力企业，在新能源领域竞争中，传统头部车企一方面在技术和经验、产品质量、成本控制和安全性等方面均占据优势，另一方面，头部车企传统燃油车业务和新能源车业务共存共进，能够持续为公司电动智能化转型造血。

近年来，长安汽车在积极推进新能源“香格里拉”计划，进行三大新能源专用平台（长安启源、深蓝、阿维塔）的打造，加速向智能低碳出行科技公司转型。当前长安汽车已形成长安启源、深蓝、阿维塔三大智能电动品牌布局，实现“低中高”细分市场全覆盖，有助建立清晰的品牌认知，构建差异化品牌价值，打造智能电动新标签，形成满足不同细分市场需求的新发展格局。根据公司发展规划，到2030年，长安汽车力争实现销售

万辆，其中新能源销量

万辆，力争成为世界级新能源品牌。

（二）技术更新速度、产品落地可行性、市场需求状况、海外贸易政策当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。

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近年来，在技术创新加速、市场竞争推动、政策大力支持等多方因素推动下，新能源汽车的技术更新在近年来呈现出显著的加速趋势，如新能源汽车的三电技术、智能化水平等快速提升。

为应对电动化、智能化的趋势和激烈的市场竞争，长安汽车将持续以阿维塔、深蓝汽车、长安启源三大新能源品牌为依托，构建竞争优势。产品方面，未来5年，长安汽车将面向全球推出六座中大型SUV、MPV等

款全新数智产品，本次募投项目涉及十余款新能源产品。2025年，中国汽车总销量达到3,440万辆，较2024年同期增长9.4%，其中，新能源汽车的销售量达1,649万辆，同比增长

28.2%，继续引领汽车行业的转型和发展。2022-2025年，长安汽车新能源汽车销量快速增长，分别为

28.43万辆、

48.09万辆、

73.46万辆和

111.00万辆。因此，发行人募投项目涉及新能源产品市场需求稳定增长，产品落地可行性大。海外拥有全球三分之二的汽车市场规模，中国汽车产业正加速全方位出海。公司坚持“无海外不长安，无基地不长安”，坚定“四个一”发展目标，全面提速全球化“海纳百川”计划，加速欧洲、中东非、中南美、东南亚、欧亚等海外五大区域本地化生产制造、品牌运营、客户服务能力与体系建设，推动实现从“产品出海”向“品牌出海”“产业出海”的全新阶段跃迁。近一年来，公司已先后在欧洲、中东非等区域举办了

场品牌发布会。当前已布局

余个国家市场，超1.4万个全球渠道网点。未来公司将持续加快推进全球化“海纳百川”计划，推进全球“

”布局，力争2030年实现海外销量

万辆。综上，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性或重大风险。

（三）相关风险披露情况发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”中对募集资金投资项目实施的风险予以补充披露，具体内容如下：

“公司前次募投项目中‘合肥长安汽车有限公司调整升级项目’累计实现效益未达承诺效益，主要系近年来新能源汽车渗透率持续提升，传统燃油乘用车销量下滑以及汽车行业近几年来竞争持续加剧，发行人产品的销售价格受到一定

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影响所致。本次募集资金将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化、海外贸易政策调整等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。”。

十、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序会计师履行了以下主要核查程序：

、查阅《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》、中国长安汽车就认购本次发行股票履行的决策文件；

2、获取《中国长安汽车集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》，查阅双方签署的《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，发行人本次发行预案，发行人为本次发行召开的董事会、股东会的通知、议案、表决票、会议记录、会议决议、公告等文件，中国长安汽车就本次发行作出的董事会会议决议及批复，获取并查阅中国长安汽车财务报表，核实中国长安汽车的资金实力，评估其自有资金的确定性和自筹资金的偿付能力；

3、查阅发行人关于前次募集资金使用情况的报告；查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，核查项目资金需求的测算依据和过程；查阅发行人财务报表，核查发行人货币资金情况、其他权益工具投资、其他非流动资产具体构成，核查报告期内发行人经营性现金流入变动趋势；复核发行人资金缺口测算过程及合理性；

4、查阅发行人关于前次募集资金使用情况的报告和本次募投项目的可行性研究报告，核查前次募投项目和本次募投项目的联系、本次募投项目的具体研发内容；访谈发行人了解本次研发项目的进展及后续安排、发行人研发产品与同行业同类产品相比的差异性和领先性、已有技术储备与募投项目之间的差异、产品落地的可行性；查阅同行业上市近年来同类募投项目情况；查阅行业研究报告、行业新闻，了解近期海外贸易政策情况；

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5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查新能源车型及数智平台开发具体建设内容、项目实施主体分工，访谈发行人了解项目最终研发成果的权益归属情况；

、访谈发行人了解深蓝汽车、长安科技增资进展，查阅发行人有关深蓝汽车、增资扩股的相关董事会、股东会会议文件、公告，登陆国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）查询深蓝汽车投资者渝富集团和招银投资及长安科技投资者辰致集团和中国长安汽车的基本信息，查阅深蓝汽车与长安汽车、渝富集团和招银投资共同签署的《深蓝汽车科技有限公司增资协议》，查阅渝富集团、招银投资向深蓝汽车支付增资款的入账回单，重庆产交所出具的增资凭证；访谈发行人了解深蓝汽车、长安科技作为募投项目实施主体的必要性和合理性；查阅深蓝汽车、长安科技少数股东出具的不提供同比例增资或借款的说明；

7、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查全球研发中心建设项目（二期）及新汽车试验验证能力建设项目的具体建设内容、预计可取得的研发成果、与现有业务的协同性、是否存在资源闲置风险；

、核查发行人报告期内研发投入规模及研发费用构成情况；查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查发行人本次募投项目的建设内容、技术路线、各项投资构成的测算过程及依据；查阅发行人《研发费用财务核算管理程序》，核查发行人研发支出资本化政策；查阅同行业上市公司同类募投项目投资构成情况，核查发行人募投项目投资构成与同行业上市公司的差异；

8、获取中汽协关于各车企集团年度销量情况，核查行业竞争格局、发行人市场地位、同行业竞争对手情况；访谈发行人了解发行人技术更新速度、产品落地可行性、市场需求情况；查阅行业研究报告、行业新闻，了解近期海外贸易政策情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

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1、基于前述核查程序及获取的承诺函、认购协议，我们未发现公司关于中国长安汽车认购资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在通过质押持有的公司股份获取认购资金的情形的说明与我们了解的情况存在重大不一致；

、发行人前次募集资金已使用完毕；本次募投项目资金需求测算谨慎、合理，本次融资具有必要性和合理性；

3、前次募投项目中“新一代节能产品转型升级项目”和本次募投项目中的“新能源车型及数智平台开发项目”均包含车型研发，其中前者主要系对节能车型（以燃油车为主）的开发，后者则主要针对新能源产品及智能化领域（智驾、智能座舱）进行研发，本次募集资金项目研发的车型均系公司全新产品系列，与前次募集资金产品项目不重复；发行人新能源车型及数智平台开发项目具有可行性，项目实施不存在重大不确定性风险；

4、新能源车型及数智平台开发项目的主要建设内容分别为多款新能源车型的开发、智能驾驶与智能座舱平台/技术的开发，均投向发行人主业；新能源车型开发项目的实施主体为长安汽车、深蓝汽车，双方按照“谁开发、谁享有”的原则确定研发成果归属；数智平台开发项目的实施主体为长安汽车、长安科技，其中长安汽车主要负责项目的调研、立项、技术规划、统筹管理，长安科技主要负责项目的技术开发，技术成果归属于长安科技；深蓝汽车、长安科技均系发行人控股子公司，本次募投项目不存在新增同业竞争或关联交易的风险；

、深蓝科技、长安科技增资完成后仍为发行人控股子公司，仍为发行人并表企业，基于深蓝汽车、长安科技在发行人新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划中的战略定位及其技术基础、实力，由其作为募投项目实施主体之一具有必要性及合理性；少数股东不提供同比例增资或借款主要系出于自有资金能力及投资计划的考量，同时考虑到发行人募投项目资金投入实施的便利性所致；

6、发行人全球研发中心建设项目（二期）与现有业务和资源均不重复，不存在闲置风险；

7、长安汽车本次募集资金研投投资规模具有合理性；发行人新能源车型开

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发项目、数智平台开发项目投资构成与可比公司募投项目不存在明显差异。

、基于前述核查程序，我们未发现发行人关于募投项目涉及新能源产品市场需求稳定增长，产品落地可行性大，本次募投项目实施不存在重大不确定性或重大风险的说明与我们了解的情况存在重大不一致。

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（本页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·上海中国注册会计师：

二〇二六年三月六日