重庆长安汽车股份有限公司2026年第二次临时股东会资料

2026年

月

日

重庆长安汽车股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程

一、现场会议时间2026年3月19日下午2:00开始

二、会议地点重庆市江北区东升门路

号金融城

号T2栋长安汽车会议室

三、参加会议人员本公司股东或代理人，公司董事及高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他有关人员。

四、会议议程1.主持人致欢迎辞

2.审议股东会议案

3.股东审议及质询4.推选计票人及监票人

5.现场表决及投票

6.统计现场表决票/股东自由交流7.宣读现场表决结果

8.询问股东对表决结果有无异议

9.股东会决议签字

重庆长安汽车股份有限公司

2026年3月19日

目录

议案一关于增补董事的议案 ...... 2

议案二关于开展内部借款的议案 ...... 4

议案三关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 5议案四关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 8

议案一

关于增补董事的议案各位股东：

因公司经营管理需要，公司董事会提名倪尔科先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。简历如下：

倪尔科先生，公司总会计师、董事会秘书。1973年出生，重庆人，高级会计师、高级经济师，EMBA硕士学位，1995年参加工作。曾任长安汽车（集团）有限公司财会处副处长、财务部预算管理处处长；重庆长安汽车股份有限公司财务部副部长、部长；重庆南方摩托车有限责任公司总经理助理、摩托车事业部财务部部长、销售分公司副总经理、总会计师、财务审计部部长、董事；中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（现更名为中电科芯片技术股份有限公司）董事；长安汽车金融有限公司监事长、党委副书记、纪委书记、监事会主席。截至目前，倪尔科先生未持有长安汽车股票。

倪尔科先生不存在不得担任公司董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他

董事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。倪尔科先生当选公司非独立董事后，第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2026年3月19日

议案二

关于开展内部借款的议案

各位股东：

为满足子公司发展的资金需求，降低融资成本，同时保障海外子公司应对风险的临时资金需求，公司拟在人民币

13.2亿元以内办理内部借款相关事宜。

为保障公司海外业务持续拓展，公司拟通过香港资金平台归集与借出最高额度分别不超过15亿元。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2026年3月19日

议案三关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东：

根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，由于A股限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中共计1名原激励对象发生退休等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

一、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）本次限制性股票回购注销的数量及价格

因公司2020年度至2024年度以及2025年度中期权益分派方案的实施，按照《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述规定，本次回购注销的预留授予部分1名原激励对象持有的限制性股票由42,000股调整为54,600股，其中36,036股已解除限售，剩余18,564股尚未解除限售。因此，本次回购注销预留授予部分限制性股票共计18,564股，占本次限制性股票激励计划授予总量的0.0115%，占公司目前总股本的0.0002%。

另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述1人中：1人持有的限制性股票按授予价格（首次授予部分调整后为2.39元/股，预留授予部分调整后为6.54元/股，下同）加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源

本次回购资金总额初步预计为136,681.64元（最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

二、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少18,564股，公司总股本将由9,912,924,112股减少至9,912,905,548股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：

单位：股

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。

三、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2026年3月19日

议案四关于以集中竞价交易方式回购公司股份方

案的议案

各位股东：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司拟开展以集中竞价方式回购公司股份事宜，具体内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司战略发展前景及内在价值的坚定信心，为切实维护全体股东合法权益，结合当前财务状况及经营规划，公司拟使用自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对人民币普通股（A股）股份、境内上市外资股（B股）股份进行回购。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1．公司股票上市已满六个月；

2．公司最近一年无重大违法行为；

3．回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能

力；

4．回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间1．回购股份的方式公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对人民币普通股（A股）股份、境内上市外资股（B股）股份进行回购。

2．回购股份的价格区间公司本次回购A股股份的价格不超过17.16元/股，回购B股股份的价格不超过6.17港元/股，均未超过董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司经营、财务状况以及二级市场股票价格等情况确定。

若公司在本次回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并及时履行相关的审议程序与信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、数量、用于回购的资金总额和占公司总股本的比例

1．回购股份的种类：重庆长安汽车股份有限公司发行的人民币普通股（A股）股份、境内上市外资股（B股）股份。

2．回购股份的用途：本次回购股份的用途为减少公司注册资本。

3．回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）回购A股的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

公司本次回购A股资金总额不低于人民币7亿元（含）且不超过人民币14亿元（含）。按照回购股份价格不超过

17.16元/股进行测算，回购股份数量约为4,079万股至8,159万股，占公司目前已发行A股总股本的比例为0.49%至0.99%，占公司目前已发行总股本的比例为0.41%至0.82%。

（2）回购B股的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

公司本次回购B股资金总额不低于人民币3亿元（含本数，按照2026年2月26日港元兑人民币汇率中间价1：

0.88484折算约合3.39亿港元，具体金额以实际购汇为准）且不超过人民币6亿元（含本数，按照2026年2月26日港元兑人民币汇率中间价1：0.88484折算约合6.78亿港元，具体金额以实际购汇为准）。按照回购股份价格不超过6.17港元/股进行测算，回购股份数量约为5,495万股至10,990万股，占公司目前已发行B股总股本的比例为3.35%至6.69%，占公司目前已发行总股本的比例为0.55%至1.11%。

公司本次回购A股、B股股份合计回购资金总额不低于

人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），按照回购价格上限测算，合计约占公司目前已发行总股本比例为

0.97%至1.93%。具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源公司本次回购A股、B股股份的资金来源均为自有资金。

（六）回购股份的实施期限1．公司本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起，不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施本次回购方案。

2．公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。

（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

1．若按照本次回购A股资金总额不超过人民币14亿元（含），本次回购B股资金总额不超过人民币6亿元（含本数，按照2026年2月26日港元兑人民币汇率中间价1：

0.88484折算约合6.78亿港元，具体金额以实际购汇为准）按照回购价格上限进行测算，预计回购A股股份数量8,159万股，回购B股股份数量10,990万股，本次回购完成并全部用于减少公司注册资本后，公司股本结构变动情况如下：

2．若按照本次回购A股资金总额不低于人民币7亿元（含），本次回购B股资金总额不低于人民币3亿元（含本数，按照2026年2月26日港元兑人民币汇率中间价1：

0.88484折算约合3.39亿港元，具体金额以实际购汇为准），按照回购价格上限进行测算，预计回购A股股份数量4,079万股，回购B股股份数量5,495万股，本次回购完成并全部用于减少公司注册资本后，公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（八）回购股份后依法注销或转让的相关安排、以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定在股东会作出回购

股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（九）办理本次回购股份的具体授权为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东会授权公司董事会，并由董事会在取得授权后，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，转授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3．决定聘请相关中介机构（如需要）；

4．制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购A股、B股股份相关的所有必要协议、合同和文件，并进行相关申报；

5．设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户；

6．在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7．在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施

回购方案；

8．依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

9．根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

10．办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、管理层或董事长授权的适当人士、公司管理层代表董事会直接行使。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东审议，并对子议案逐项表决。

重庆长安汽车股份有限公司

2026年3月19日