重庆长安汽车股份有限公司

向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

签署日期：二〇二六年一月

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公司声明

1、本公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。

一、本次发行情况

（一）本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过、中国长安汽车同意批复、2026年第一次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

（二）本次向特定对象发行A股股票的发行对象为间接控股股东中国长安汽车。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为60亿元。中国长安汽车已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

（三）本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事已回避表决，本次发行已经公司独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东已对相关议案回避表决。

（四）本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第五十次会议决议公告日，发行价格为9.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

（五）本次发行的A股股票数量为630,252,100股，发行数量不超过公司现行总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

（六）本次向特定对象发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），

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在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）本次发行完成后，中国长安汽车通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国长安汽车及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后十八个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受十八个月的限制。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期间，发行对象及其控制的企业因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（九）本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国长安汽车已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日

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起3年内不进行转让，公司2026年第一次临时股东会非关联股东已审议通过《关于提请公司股东会批准中国长安汽车免于发出要约的议案》，中国长安汽车可免于发出要约。

二、重大风险提示

与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）技术开发新产品产业化风险

汽车产业技术更新和升级速度快，并且在技术选择上，基于国家产业、行业政策的发展战略，不同技术路径的发展存在某种程度上的不确定性，因此公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。

（二）汽车行业政策调整的风险

公司所处汽车行业受行业发展政策影响较大，当前在刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车行业发展的不断成熟，如国家及地方对产业政策和汽车消费政策做出不利调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。

（三）市场竞争加剧的风险

当前汽车行业竞争进入白热化阶段，国内新能源汽车渗透率持续攀升，行业格局随技术迭代与政策调整加速重塑。传统头部车企深化新能源转型，凭借产品矩阵扩容与全产业链布局巩固优势；造车新势力及跨界科技企业则以智能化技术为核心，锚定细分赛道精准布局，密集推新以抢占市场份额。同时，行业监管政策趋严，高能耗、低竞争力车型加速出清，资源进一步向技术领先、运营高效的企业集中。若公司未能持续加强自身研发实力、产品竞争力和销售服务能力，导致在细分市场的竞争能力不及竞争对手，可能对公司经营带来不利影响。

（四）海外经营风险

在电动化、智能化趋势推动下，我国汽车产品力持续提升，同时产业供应链完整带来成本及安全的双重优势，助力我国汽车出海业务持续发展，我国现已成

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为全球最大汽车出口国。2023年公司发布全球化“海纳百川”计划，积极布局国际市场，报告期内公司自境外取得的收入增长显著。近年来，中国汽车出口面临的阻力加大，部分国家采取更加严格的贸易政策，提高关税和实施非关税壁垒，导致全球贸易关系趋于紧张，可能对公司经营发展产生不利影响。

（五）未来经营业绩下滑的风险

近年来，汽车市场竞争日益激烈，公司2025年前三季度归母净利润较去年同期略有下滑。如未来汽车企业之间竞争进一步加剧，或公司车型销量不佳，或国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在持续下滑的风险。

（六）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

（七）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

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目 录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次发行情况 ...... 2

二、重大风险提示 ...... 4

目 录 ...... 6

释 义 ...... 9

第一节 发行人基本情况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28

五、公司主要经营资产情况 ...... 36

六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 38

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 39

八、受到行政处罚及被监管部门采取监管措施等情况 ...... 45

九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 46

十、最近一期业绩下滑的情况 ...... 47

第二节 本次证券发行概要 ...... 49

一、本次发行的背景和目的 ...... 49

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 51

三、本次发行方案概要 ...... 52

四、募集资金金额及投向 ...... 54

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 54

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 54

七、关于免于发出要约的情况 ...... 55

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 55

九、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 56

1-1-7十、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 56

第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...... 58

一、发行对象的基本情况 ...... 58

二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 60

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 64

一、本次募集资金使用计划 ...... 64

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 64

三、本次募集资金投资项目的必要性 ...... 78

四、本次募集资金投资项目的可行性 ...... 80

五、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ...... 81

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 82

七、本次募投项目其他说明事项 ...... 82

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 87

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、收入结构的影响 ...... 87

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ....... 88

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 88

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 89

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 89

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 90

一、前次募集资金的募集情况 ...... 90

二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 92

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 96

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ...... 97

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 98

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 98

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 100

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三、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 . 101四、其他风险 ...... 101

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 102

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 102

二、发行人控股股东声明 ...... 126

三、发行人间接控股股东声明 ...... 127

四、保荐人（主承销商）声明 ...... 128

五、发行人律师声明 ...... 130

六、发行人会计师声明 ...... 131

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 132

1-1-9

释 义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

1-1-11

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2025年9月30日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表：

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注：1、中国兵器装备集团有限公司所持长安汽车1,410,747,155股股份已于2025年11月3日过户至中国长安汽车。2、长安汽车于2026年1月15日回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,161,948股，本次注销完成后，发行人总股本由9,914,086,060股减少至9,912,924,112股。3、截至本募集说明书签署日，中国长安汽车一致行动人中汇富通持股数量为284,668,718股。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为辰致集团，直接持有发行人1,783,090,143股，通过中汇富通间接持有284,668,718股，合计持股比例为20.86%。

辰致集团的基本情况如下：

2、间接控股股东的基本情况

截至本募集说明书签署日，中国长安汽车直接持有公司1,410,747,155股股份，并通过下属单位辰致集团、中汇富通投资有限公司间接持有公司2,067,758,861股股份，合计持股比例为35.09%，系发行人的间接控股股东。

中国长安汽车的基本情况如下：

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3、实际控制人的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为国务院国资委。

4、发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

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经国务院批准，长安汽车原间接控股股东中国兵器装备集团有限公司实施存续分立，分立为中国兵器装备集团有限公司（存续企业）和中国长安汽车集团有限公司（新设企业）。2025年7月27日，中国长安汽车、兵器装备集团签订了《中国兵器装备集团有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》），根据《分立协议》，分立前兵器装备集团所持长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车成为长安汽车间接控股股东。

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

发行人主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），发行人所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车整车制造”（C361）。

（二）行业主管部门及行业监管体制

1、行业主管部门和监管体制

汽车产业是国民经济重要的支柱产业，我国高度重视汽车产业发展，形成了各有分工、职责明确的行业监管机制。目前，我国汽车行业的主管部门主要包括国家发改委、工信部、科技部、市场监管总局、生态环境部等。各个部门依照有关规定对汽车行业的生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。

汽车行业的行业性组织为中国汽车工业协会。中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要承担产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律、专业培训、贸易争端调查与协调、国际交流、会展服务等职能。

各主要部门的主要职能如下：

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2、主要产业政策

近年来，为促进汽车工业尤其是新能源汽车的健康发展，我国相继出台了一系列行业规范和产业政策，主要如下表所示：

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1-1-17

1-1-18

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（三）发行人所处行业发展状况

1、我国汽车行业发展概况

（1）近年来国内车市稳中向好，2025年产销量再创历史新高2021年以来，我国汽车行业结束了连续3年的下降趋势，恢复稳步增长趋势。2021年至2025年期间，我国汽车产销量快速增长，并在2023年首次突破3,000万辆大关。2025年我国汽车产销量分别为3,453.1万辆和3,440万辆，产销量再创历史新高，连续17年稳居全球第一。

2016-2025年中国汽车产销情况

数据来源：中汽协、Wind

（2）我国人均汽车保有量较低，未来仍有较大发展空间

人均汽车保有量与人均GDP水平高度相关。虽然我国汽车产销量连续多年蝉联世界第一，汽车的保有量名列前茅，但是从人均汽车保有量上来看，2024年底我国千人汽车保有量约为250辆，与美国、德国、日本、澳大利亚、韩国等发达国家均超400辆/千人仍有较大的差距。我国是世界上最大的发展中国家，近年来经济增速虽有所放缓，但在全球范围内仍属于较高增长水平，我国经济快速发展为汽车保有量增长提供了有效保障，人均GDP、人均可支配收入、千人

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保有量仍有较大上升空间，较低的人均汽车保有量将确保汽车消费的刚性需求仍将长期存在。

（3）我国2023年首次成为全球汽车最大出口国，汽车出海步入快车道2020年开始，在全球推动汽车电动化转型、我国汽车产品性价比高、新能源汽车竞争力强等多方面因素的促进下，我国汽车出口明显提速。根据中汽协数据，2023年我国汽车出口量达491万辆，超越日本，首次成为世界第一。2025年，我国汽车出口量进一步提升，全年累计出口超700万辆，达到709.8万辆，同比增长21.2%。

2、我国新能源汽车行业发展概况

（1）我国新能源汽车行业快速发展

中国新能源汽车产业经过20多年的发展，已成为全球最重要的新能源汽车市场。自2001年我国正式启动“863”计划电动汽车重大专项至今，行业经历了战略规划期（2001-2008年）、导入期（2009-2015年）、成长期（2016年至今）三个发展阶段。2009年我国启动“十城千辆”工程开始了新能源汽车的推广，新能源汽车产业在国家政策的支持下，经过多年培育，在动力电池、驱动电机、整车控制系统以及整车集成匹配等关键技术方面已取得重大突破，产业链日趋成熟，规模化推广应用正逐步展开。近年来，在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，新能源汽车成为行业最大亮点。截至2025年底，我国新能源汽车产销量连续11年位居世界第一。2025年，在政策利好、供给丰富和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长，产销量突破1,600万辆。2025年我国新能源汽车销量达1,649万辆，同比增长28.2%，新能源汽车渗透率达到47.9%。

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2016-2025年中国新能源汽车销量走势及渗透率

数据来源：中汽协、Wind

（2）自主品牌乘用车市场份额超越合资品牌

在新能源市场，我国自主品牌近年来强势崛起，与往年传统燃油车领域被合资品牌相对压制局面不同，目前我国自主品牌已成为市场的主导力量，自主传统主机厂、造车新势力、科技巨头等纷纷入局，自主品牌逐步挤压合资品牌空间。具体数据看，2020年至2025年间我国乘用车自主品牌市占率逐年提升，2023年首次超过50%。根据中汽协数据，2025年我国乘用车市场中自主品牌市占率已达69.5%，同比提升4.3个百分点。中国汽车市场由曾经的欧、美、日、德、韩、中的多方格局变换为如今自主品牌占据主导地位，在电动化、智能化的趋势下，未来自主品牌份额有望持续提升。

（3）汽车产业加速向智能化方向转型，开启智能汽车时代

随着5G通信、传感器、物联网、大数据和人工智能等新技术的发展，消费者对汽车产品的消费需求进一步升级，越来越看重汽车带来的科技附加值，对汽车安全性、舒适性和交互性的需求不断增加，汽车产业开始向智能化、网联化方向转型，智能网联技术与电动化技术发展呈融合共生、相互促进态势。智能化和网联化成为整车厂商差异化竞争布局的重要方向。

（四）进入本行业的主要壁垒

目前，汽车行业进入的主要壁垒包括资金需求、规模经济、政府政策及品牌

50.7

77.7

125.6

120.6

136.7

352.1

688.7

949.5

1,286.6

1,649.0

1.8%

2.7%

4.5%

4.7%

5.4%

13.4%

25.6%

31.6%

40.9%

47.9%

0%10%20%30%40%50%

1,0001,2001,4001,6001,800

2016201720182019202020212022202320242025

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壁垒。

1、资金需求

汽车行业研发、生产线建设等均需要巨额资金投入。从国际经验来看，一个整车平台的研发费用一般为20-40亿元，平台建成后各款车型的改型费一般为3-5亿元，进入正式生产还需庞大的固定资产投资。另外，品牌推广和营销渠道建设也需要企业大量资金投入。国家发改委《汽车产业发展政策》中对汽车行业进入与扩张所需资本投入作出了明确的要求：“新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于20亿元人民币，其中自有资金不得低于8亿元人民币，要建立产品研究开发机构，且投资不得低于5亿元人民币。”

2、规模经济

由于汽车行业在进入初期需要巨额研发费用和建设费用，且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，因此要求汽车制造厂商必须以大规模生产的方式进入汽车行业，实现规模经济，如果汽车产量不能达到一定规模，汽车制造厂商将难以获利。

3、监管政策

政府部门对国内汽车行业的准入、投资、生产和销售存在管理和控制，汽车行业准入的政策壁垒正在逐步提高。例如，根据国家发改委《汽车产业发展政策》，新建汽车生产企业需要国家发改委进行核准，实行核准的项目未获得核准通知的，土地管理部门不得办理土地征用，国有银行不得发放贷款，海关不办理免税，证监会不核准发行股票与上市，市场监督管理部门不办理新建企业登记注册手续，国家有关部门不受理生产企业和产品准入申请。

工信部还颁布了《道路机动车辆生产企业及产品公告》，对汽车生产企业的新产品投产实施管理，未列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的产品不得生产、销售或在车辆管理机关注册登记。

新能源汽车方面，根据工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（2020年修订），明确规定申请新能源汽车生产企业准入的，申请人应当

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是已取得道路机动车辆生产企业准入的汽车生产企业或者已按照国家有关投资管理规定完成投资项目手续的新建汽车生产企业；符合相同类别的常规汽车生产企业准入管理规则；具备生产新能源汽车产品所必需的生产能力、产品生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力。同时，《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》所附的《新能源汽车生产企业准入审查要求》进一步规定准入审查要求共9个条款，分为5项否决项和4项一般项两类，一般项中只要超过2项即为未达标，则该企业就不被准入。可见，我国对新能源汽车的生产准入要求比较严格。

4、品牌壁垒

客户非常关注生产企业进入行业的时间、技术能力、产品质量与服务、市场占有率、产品知名度、美誉度等。为保证产品质量，客户一般会选择行业中的优秀品牌产品，汽车经销商也希望与优势企业建立长期、稳定的合作关系。品牌一旦建立就形成企业重要的竞争力，而品牌的维护也需要企业不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和设备投入需要资金，获得客户认同需要时间，因此新进入的企业很难在较短时间内形成品牌影响力，优势生产商将利用其已形成的品牌优势抑制行业外企业的进入。

（五）发行人所处行业之上下游行业关系

1、上游行业

公司主要收入来自整车业务，整车的上游行业主要包括钢材等原材料行业，以及发动机、轮胎、电池、底盘、电子电器等零部件行业。主要原材料价格波动以及上游零部件的价格和供应情况等，对本行业的发展都带来一定影响。

2、下游行业

公司下游主要通过经销商面对单位和个人消费者。另外，汽车产业下游还涉及保险、汽车金融、汽车IT、汽车美容、汽车维修及配件、汽车文化及汽车运动、二手车及汽车租赁、充换电服务等行业。

（六）行业的周期性、季节性和区域性

汽车行业景气度与宏观经济运行情况相关，受到政策刺激、相关技术进步以

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及需求升级等多重因素影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。总体来看，汽车生产和销售存在季节性变化。汽车销售的季节性流行着“金九银十”的说法，“十一”长假前后往往成为汽车销售的“小高峰”。但近年来随着各类车展、品鉴会、发布会、促销团购等营销活动手段的丰富，消费者的购车习惯逐渐发生改变，无论是传统燃油汽车还是新能源汽车销售，其季节性特征都在逐渐减弱。汽车行业的区域性较为明显。从生产区域看，经过长期发展，国内传统汽车产业围绕大型汽车集团形成了较为完备的产业链集群。从消费区域看，居民收入水平较高的一、二线城市，汽车购买能力较强，对产品品牌、性能和服务等要求较高；居民收入水平中等的三、四线城市更注重性价比和实用性。

（七）行业竞争格局及行业内主要竞争对手情况

1、行业竞争格局及发行人的竞争地位

根据中汽协数据，2025年我国前十大整车厂商汽车销量情况如下：

数据来源：中汽协

2025年，长安汽车销量达291.3万辆，同比增长8.5%。长安汽车凭借稳固的销量基础、坚决的新能源转型、清晰的品牌布局和加速的全球化，在国内稳居

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第一阵营。

2、行业内主要竞争对手情况

（1）比亚迪股份有限公司

比亚迪股份有限公司整车产品以新能源汽车为主。其主要下属企业有常州比亚迪汽车有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司、合肥比亚迪汽车有限公司等。比亚迪股份有限公司形成由“比亚迪”、“腾势”、“仰望”及“方程豹”品牌所构建的多品牌梯度布局，其中“比亚迪”品牌作为该公司首个乘用车品牌，逐步形成了“王朝”和“海洋”两大系列产品。

（2）上海汽车集团股份有限公司

上海汽车集团股份有限公司目前整车产品以轿车和微型车为主。其主要下属公司有上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、上海通用五菱汽车股份有限公司、智己汽车科技有限公司等，其整车品牌主要包括“荣威”、“五菱”、“智已”、“尚界”等。

（3）浙江吉利控股集团有限公司

浙江吉利控股集团有限公司产品线包括乘用车、商用车等。其主要下属企业有吉利汽车集团有限公司、浙江吉利产投控股有限公司等。浙江吉利控股集团有限公司旗下拥有多个品牌，如“吉利”、“领克”、“极氪”、“几何”、“沃尔沃”、“极星”、“路特斯”等。

（4）中国第一汽车集团有限公司

中国第一汽车集团公司整车产品以轿车和货车为主。其主要下属企业有一汽解放集团股份有限公司、一汽丰田汽车有限公司等。其整车品牌主要包括“红旗”、“解放”、“奔腾”等。

（5）奇瑞汽车股份有限公司

奇瑞汽车股份有限公司整车产品以乘用车为主，涵盖轿车、SUV及新能源车型。其主要下属企业有奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、凯翼汽车有限公司等。公司整车品牌主要包括“奇瑞”、“星途”、“捷途”、“凯翼”等。

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（6）东风汽车集团有限公司

东风汽车集团有限公司整车产品以轿车和货车为主。其主要下属企业有东风汽车有限公司、神龙汽车有限公司、东风本田汽车有限公司等。东风汽车集团有限公司整车品牌主要包括 “东风”、“猛士”、“岚图”等。

3、公司的竞争优势

（1）文化引领能力

公司始终坚持“创新求变、开放包容、科学理性、百折不挠”的历史文化基因与精神内核，为长远发展奠定坚实基础。1984年响应“军转民”号召，从零起步进军汽车领域，奠定发展根基。2003年开启第二次创业，成功拓展自主乘用车市场并加速全球化，实现规模与技术跃升。2017年启动第三次创业，向智能低碳出行科技公司转型，相继发布“香格里拉”“北斗天枢”“海纳百川”三大计划。创立深蓝汽车、阿维塔等电动智能品牌，向世界一流汽车品牌迈进。贯穿始终的文化基因与精神内核，驱动公司成为中国汽车品牌向新向上的重要力量。

（2）战略布局与执行能力

公司坚持十年愿景、五年规划、三年计划、每年预算牵引的战略管控，系统谋划“十五五”规划，持续优化战略布局，战略路径更加清晰，同时聚焦具体行动举措，确保战略任务高质量完成。新能源方面，加快产业链自主布局，加速推进金钟罩2.0电池、分布式电驱技术研发；智能化方面，发布“北斗天枢2.0”计划，开展轻图端到端大模型泛化测试，推进辅助驾驶技术开发。积极布局人形机器人、飞行汽车等战略新兴领域，打造新质生产力。积极开展股权投资和基金投资，增资阿维塔、长安凯程，投资太蓝新能源等科技公司，强化长期技术协同和资源整合。持续布局多动力发展方向，顺应市场竞争趋势。“三大计划”持续推进，公司全面迈入智能低碳出行科技公司转型新阶段。

（3）人才与组织能力

公司坚持深化全球组织人才体系变革，激发组织创新活力。公司优化“小总部、事业群、品牌独立、共享发展”的顶层设计，完善组织架构。完善“揭榜挂帅”激励机制，持续构建中长期激励体系，强化目标导向作用；优化海外区域组织架构，提升重点市场资源配置，系统推进组织变革；围绕新媒体运营、国际化、

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品牌推广以及飞行汽车、人形机器人等战略新兴领域，引进外部人才；加强人才队伍建设，坚持干部能上能下。

（4）科技研发能力

公司始终坚持创新发展，科研创新体系不断完善，研发成果不断显现。智能化领域，发布天枢底盘、天枢智驾、天枢座舱等行业领先技术；完成垂直出库、爆胎行驶等45个动底融合功能场景方案开发；掌握了超脑中央计算平台、以太环网通信等关键技术；打造国内首个量产全车全域统一DDS（数据分发服务）协议栈，系统更加安全可靠，推动“智驾平权”落地。新能源领域，构建了“金钟罩”电池系统；量产5C高压快充技术，实现电量30%到80%补能时间小于10分钟；打造了智慧新蓝鲸3.0、昆仑增程器专用发动机、天驭智能增程等多项技术标签，首创插电、增程一体化技术。2025年12月，公司旗下深蓝汽车产品取得我国首批L3级自动驾驶车型准入许可，可实现在交通拥堵环境下高速公路和城市快速路单车道内的自动驾驶功能。公司的研发能力一直处于行业前列，在国家企业技术中心评价中7届14年名列行业第一。截至2025年9月末，公司拥有发明专利4,557件。

（5）全球化布局能力

公司坚持长期化、本地化、体系化、社会化，完善“1542”全球管理体系，全球化全面提速，“海纳百川”计划稳步推进。泰国罗勇工厂顺利投产，全球制造能力不断提升。举办欧洲品牌发布会，新进多国市场。新建泰国罗勇备件中心库，累计建成5个全球中心库、82个国家库，全球化服务体系逐步构建。建立“订单到交付”八段式管理模型，物流效率不断提升，全球物流体系逐步完善。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主营业务及产品

1、发行人主营业务

发行人主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。同时，发行人积极发展电池、电机、电控为代表的三电技术，智能座舱、智能驾驶等智能化技术，以及汽车生活服务、新营销、换电服务等新业务，加快探索产业金融、二手车等领域，以及人形机器人、飞行汽车等未来产

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业，以构建较为全面的产业生态。

2、发行人主要产品

公司积极发展智能网联新能源汽车，构建了长安、深蓝、阿维塔三大品牌，其中长安品牌下构建长安引力、长安启源、长安凯程三大品牌序列，形成差异化自主品牌矩阵；同时通过合营企业长安福特、长安马自达等布局合资品牌。在传统燃油车领域，公司推出了包括CS系列、逸动系列、UNI系列等一系列经典自主品牌车型；合营企业推出了全新一代蒙迪欧、全新一代航海家、CX-5、昂克赛拉等多款知名产品。在新能源领域，倾力打造了长安启源E07、长安启源A07、长安启源A05、长安启源Q05、深蓝S07、深蓝S05、深蓝G318、深蓝L07、阿维塔11、阿维塔12、阿维塔07、长安马自达EZ-6、长安凯程V919、长安猎手、Lumin等新能源车型，致力于为消费者提供更优质的产品和服务。

（二）发行人主要业务经营模式

1、销售模式

长安汽车的销售模式主要采用品牌授权经营专卖店的形式。公司的品牌授权经营专卖店，一般采取4S店的形式。这种多功能一体化的专卖店，一般是由汽车厂家统一制定的管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员。4S店集合了汽车销售、零部件供应、售后服务和信息反馈的功能。

2、采购模式

目前长安汽车采用协同集中的采购模式。具体如下：

长安汽车在供应商体系能力建设方面，通过供应商技术支持帮扶提升及专家团队常态化评估检查，不断清理整顿供应商体系，实现供应商体系能力提升。

长安汽车在供应商质量保证方面采取供应商全过程质量管理帮扶，利用《零部件质量开发管理手册》，对关键里程碑、控制点全过程监控。在新产品开发阶段，采取供应商早期参与及推广面向成本设计的机制；量产产品利用零部件总成本模型、对标分析及各种成本核算工具，精细化成本数据，实现总体成本控制。

长安汽车在物资交付流程上采取生产计划提前发放、生产计划推演等方式规避保供风险，每月发布供应商业绩实施动态比例管理，优化供应商关系平衡交付

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能力。

在团队建设方面，长安汽车采购团队立足走向世界一流采购团队，针对采购发展形势，通过团队员工走出去，国内、国际专家走进来的方式，使员工整体素质得到全面提高，同时，动态优化组织机构，实施AB角协同工作方式，加强业务板块协同。

发行人通过评审选定合格供应商，以综合评选等方式来达到采购最优价，有效控制采购成本，为发行人的持续发展奠定了坚实基础。

3、生产模式

公司整车生产的工艺流程如下：

（1）冲压

冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。冲压车间主要承担大型覆盖件的冲压生产任务。冲压的主要工艺流程如下：

（2）焊接

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焊接是将公司冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。车身车间主要从事焊接工作，承担各类整车白车身的生产。车间采用有限自动化，即按照保证质量、符合人体工程学和结合经济效益三方面原则使用机器人进行焊接，大件上料采用机械化辅助装置，其他工序一般采用手工操作。焊接的主要工艺流程如下：

（3）涂装

焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。油漆车间主要对整车白车身进行前处理清洗、电泳底漆、焊缝密封、防震隔热胶喷涂、中涂喷涂、面漆喷涂，属于防腐性和优质装饰保护性涂层的表面涂装。主要采用前处理电泳线、粗细密封及底部喷胶线、中涂喷漆线、面漆生产线、整理报交线等设备。

涂装的主要工艺流程如下：

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（4）总装

汽车的完整总装过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身（架）上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯）也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘系统、动力总成、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。总装车间承担整车的装配工作，包括部装、总装、检测、返修、雨淋和油漆返修等工作。总装车间内共设有内饰线、底盘线、检测线等主生产线，门分装线、仪表板分装线、发动机分装线和动力合装线，以及返修线和油漆返修等生产区域。

总装的典型工艺流程如下：

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（三）主要产品产能、产量、销量情况

（1）发行人主要产品的产能情况

报告期内，发行人整车产能情况如下：

单位：万辆

注：1、产能数据不含长安福特、长安马自达等合资企业产能；2、2025年1-9月产能数据已按照季度折算。

（2）发行人主要产品的产销量情况

报告期内，发行人整车产销量情况如下：

单位：万辆

注：上述产销量数据含下属合营企业、联营企业。

（四）发行人主要经营资质

截至报告期末，发行人及其重要子公司具备的主要生产经营资质情况如下：

1、汽车生产企业准入

国家对汽车生产企业及产品类型实行准入管理。工信部负责道路机动车辆生产企业及产品准入管理。工信部每月以发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》（以下简称“《公告》”）的形式对车辆生产企业及产品类型实施准入管理，未列入公告产品类型的汽车生产企业不得生产、销售。

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司长安专用、河北长安、合肥长安、重庆铃耀已取得车辆生产企业准入，且其生产的主要车型已被列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》。

2、排污许可证或固定污染源排污登记回执

截至报告期末，发行人及其重要子公司已取得的污染物排放许可或登记具体情况如下：

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注：就上述序号5证书，发行人已换发取得新的《排污许可证》，有效期自2025年11月18日至2030年11月17日。

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3、辐射安全许可

截至报告期末，发行人及其子公司已取得的辐射安全许可具体情况如下：

4、增值电信业务经营许可证

截至报告期末，发行人及其重要子公司已取得的增值电信业务经营许可证具体情况如下：

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】

注：就上述序号1证书，发行人已换发取得新的《增值电信业务经营许可证》，有效期自2026年1月4日至2031年1月4日。

5、进出口货物收发货人备案

截至报告期末，发行人及其重要子公司的进出口货物收发货人备案情况如下：

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（五）境外生产经营情况

近年来长安汽车稳步推进全球化“海纳百川”计划，加速全球化布局。东南亚市场方面，2025年5月泰国罗勇工厂正式投产，实现了从产品出口到产业出海的关键跨越，产能可辐射全球右舵市场；欧洲市场方面，长安汽车品牌欧洲发布会成功在德国举行，公司正式进军欧洲市场；中南美洲市场方面，设立墨西哥海外子公司，强化本地化运营；中东非洲市场方面，聚焦燃油车领域，加快新市场产品开发与准备，适时导入新能源品牌。

2025年，长安汽车实现海外销量63.73万辆，同比增长18.85%，创下历史新高。

五、公司主要经营资产情况

（一）主要固定资产

截至2025年9月30日，发行人拥有的固定资产基本情况如下表：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值。

发行人及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备与电子设备及其他，固定资产使用状况良好。截至报告期期末，发行人及其重要子公司拥有权利类型包括国有建设用地使用权和房屋所有权的不动产权合计250项，

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建筑面积合计293.09万平方米；除上述不动产权涉及的房屋所有权外，发行人及其子公司另拥有房屋所有权62项，建筑面积合计24.54万平方米。

（二）主要无形资产

截至2025年9月30日，发行人拥有的无形资产明细如下：

单位：万元

报告期内，公司无形资产包括土地使用权、专利、非专利技术、软件、商标权等。具体情况如下：

1、土地使用权

截至2025年9月30日，除本节“五/（一）主要固定资产”涉及的土地使用权外，发行人及其重要子公司另拥有国有建设用地使用权9项，土地面积合计

65.49万平方米。

2、专利

截至2025年9月30日，公司拥有境内外授权专利12,650项，其中发明专利4,557项、实用新型专利5,396项、外观设计专利2,697项。

3、注册商标

截至2025年9月30日，公司拥有境内注册商标3,141项、境外注册商标1,992项。

4、软件著作权

截至2025年9月30日，公司拥有计算机软件著作权831项。

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六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）业务发展战略

中国汽车品牌当前正迎来历史性发展机遇，其中新能源是中国品牌的核心发力点，智能化是差异化竞争力的重要元素，海外市场成为未来的确定性增量。面向未来，长安汽车将主动识变应变求变，以战略思维谋全局、以转型变革迎挑战，自2017年发布“第三次创业——创新创业计划”以来，公司不断审视、优化，目前已迭代至9.0版本。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以“战略引领、系统变革、极致效率、创新突破”为关键，加速向智能低碳出行科技公司转型，向世界一流汽车品牌迈进。

（二）业务发展目标和计划

1、发展目标

未来，公司将持续构建“133446”战略架构，坚定“打造世界一流汽车品牌”的1个愿景，以新能源香格里拉、智能化北斗天枢、全球化海纳百川3大计划为核心支撑，聚焦打造AI、效率（含数智化）、文化3大核心竞争力，发展全球市场、自主品牌、合资品牌、产业生态4大业务，突破客户经营、极致产品、科技创新、品牌运营4大关键能力，强化组织与人才、资源匹配、融入大生态、数智制造、全球治理、党建引领6大基础保障。2030年，长安汽车力争实现销售500万辆，其中新能源车销量占比超过60%，海外销量占比超过35%。

2、具体发展计划

公司以“香格里拉”“北斗天枢”“海纳百川”三大计划为抓手，全面夯实发展基础，确保战略目标达成。

（1）新能源“香格里拉”计划

以阿维塔、深蓝、长安启源三大数智电动汽车品牌为依托，构建竞争优势，坚定不移打造全球化大单品。阿维塔主要占位新豪华高端情感智能电动市场，深蓝持续面向“年轻态”用户，长安启源聚焦主流新能源市场新主流家庭型用户。围绕“智慧新蓝鲸”“金钟罩电池”，持续打造新能源技术差异化尖点。

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（2）智能化“北斗天枢”计划

推动在数智产品、数智制造、数智运营、数智生态等四方面的升级。数智产品升级方面，持续深耕“天枢智驾”“天域智慧座舱”“天衡智能底盘”等核心能力，快速应用及迭代，实现“芯、器、图、核、云、网、天”各项关键核心技术全面突破。数智制造升级方面，加速推动旗下所有工厂向数智工厂转型，为向客户提供千人千面的个性化定制产品提供支撑。数智运营升级方面，推进“一体两翼”AI发展策略，通过AI重塑研、产、供、销、服全流程体系。数智生态升级方面，与产业生态内具有影响力的生态公司进行深度交融，同时与开发者生态共建共赢。

（3）全球化“海纳百川”计划

同“球”共济，协同布局欧洲、中东非等市场，坚定全球化战略布局，加速构建区域本地化运营体系和能力。

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资与类金融业务的认定标准

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”），财务性投资的界定如下：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

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4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2025年12月29日，公司召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。

（三）截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，发行人可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要为货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资，具体资产科目汇总情况如下表：

单位：万元

1-1-41

1、货币资金

截至2025年9月30日，发行人货币资金构成情况如下表：

单位：万元

截至2025年9月30日，发行人货币资金主要为银行存款及存放于财务公司款项，其他货币资金为受限货币资金，主要系承兑汇票保证金，不存在财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产金额为10.24万元，主要为发行人以规避和防范汇率风险为目的而开展外汇远期结售汇业务，形成交易性金融资产，均以正常生产经营为基础，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年9月30日，发行人其他应收款构成情况如下表：

单位：万元

1-1-42

截至2025年9月30日，发行人其他应收款主要为应收补贴款、应收土地收储款、备用金、押金及保证金、应收股利、预付股权投资款等款项，均为与发行人经营活动相关的应收款项，不属于财务性投资。

发行人预付股权投资款明细如下：

单位：万元

发行人对上述两家私募股权基金的投资均聚焦新能源、智能网联以及汽车后市场等汽车产业链项目，系公司围绕产业链上下游以获取技术和原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年9月30日，发行人其他流动资产构成情况如下表：

单位：万元

截至2025年9月30日，发行人其他流动资产主要为待抵扣进项税额、预缴

1-1-43

税金及定期存款，不存在理财产品，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年9月30日，发行人持有的长期股权投资情况如下：

单位：万元

1-1-44

截至2025年9月30日，公司持有的与股权投资相关的长期股权投资均系布局汽车产业链上下游相关领域和前瞻领域，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财

1-1-45

务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2025年9月30日，发行人持有的其他权益工具投资情况如下表：

单位：万元

发行人其他权益工具投资均系围绕主营业务产业链及上下游业务合作而进行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。综上所述，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。

八、受到行政处罚及被监管部门采取监管措施等情况

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不存在被司法机关或中国证监会立案调查的情形、不存在受到交易所公开谴责的情形、不存在刑事处罚或重大行政处罚的情形。

报告期内，公司及其控股子公司受到过2起1万元以上的行政处罚，但结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

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九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，深圳证券交易所上市公司管理二部就公司2022年度报告、2023年度报告、2024年度报告情况进行问询。

上述年报问询函涉及的多次问询事项和回复情况如下：

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十、最近一期业绩下滑的情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性

2025年1-9月，公司经营业绩变动情况如下：

单位：万元

2025年1-9月，发行人营业收入、扣非后归母净利润均同比上升，归母净利润较去年同期下降14.66%，主要系当期受新能源销量提升、新品上市推广增多、品牌宣传加强等影响销售费用增加较多，以及当期收到产业支持补贴减少导致其他收益下降所致。

（二）发行人最近一期净利润下滑与同行业可比上市公司基本一致

发行人2025年前三季度归母净利润下滑主要系销售费用增加以及当期收到的产业支持补贴减少所致，发行人扣非后归母净利润呈上升趋势，同比增长

20.08%。近年来，受行业竞争加剧的影响，整车企业盈利空间受到一定挤压，部分上市车企亦出现业绩下滑情形，如长城汽车、比亚迪2025年1-9月归母净利润分别同比下降16.97%、7.55%。

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（三）发行人已采取积极措施消除相关因素的影响

近年来，汽车行业竞争加剧，整车企业盈利空间受到一定挤压。2025年1-9月，公司营业收入、扣非后归母净利润同比上升，已呈现出良好的发展态势。2025年，发行人全年实现汽车销量291.3万辆，同比增长8.54%，其中，自主品牌销量246.82万辆，同比增长10.86%；新能源销量111.00万辆，同比增长51.10%；海外销量63.73万辆，同比增长18.85%。

未来，预计汽车行业市场竞争仍将异常激烈，面对行业充分竞争的市场环境，发行人产品盈利能力有所承压。为有效应对竞争，提升盈利能力，公司已采取积极措施：

1、加速产品出新，提升产品竞争力。2026年公司将陆续推出包括深蓝、启源等多款全新产品，通过新产品推出和迭代，提高产品竞争力，并增强传统燃油车型的市场竞争力，以实现燃油车与新能源车型的协同增长。

2、进一步加快国际化进程，积极开拓国际市场。当前中国汽车企业正在加速出海，在国际市场，长安汽车已展现了显著的增长潜力，2025年发行人海外销量达到63.73万辆，同比增长18.85%。2025年公司在东南亚、中南美、中东非等市场导入多款产品，为公司未来的国际扩张打下了坚实的基础，加速公司全球化战略。

3、推进经营质量提升计划。聚焦“增收创效、降本提质”，从增收、降本、效率提升等六大方面推进与落实，加强降本力度、加速降本成果体现，以“降本提质”为主线，按“系统-分系统-子系统-零部件”四级展开的架构降低成本，提升新能源产品盈利能力，保障公司长远健康发展和全年经营目标达成。

通过以上一系列措施，预计将有效维持燃油车盈利水平、改善新能源产品效益，从而促进长安汽车盈利能力的持续提升。

1-1-49

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、党中央、国务院高度重视新能源汽车产业发展，新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的战略选择新能源汽车是全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。习近平总书记强调，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，要深化新能源汽车产业交流合作，让创新科技发展成果更好造福世界各国人民。党的十八大以来，我国率先确立了发展新能源汽车国家战略，接续制定面向2020年和2035年产业发展规划，得益于国家前瞻性的产业规划和政策布局，近年来我国新能源汽车产业发展取得了历史性成就。

2、我国新能源汽车市场持续高增长，新能源渗透率持续提升

随着居民可支配收入的提高和城镇化进程的加快，未来我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源安全问题和环境问题将更加突出，发展新能源汽车是我国实现“碳达峰”和“碳中和”双碳战略目标的重要举措。2016年至2025年，我国新能源汽车的销量由50.7万辆增长至1,649万辆，年均复合增长率高达

47.2%。2022年我国新能源汽车新车的市场渗透率达25.60%，提前三年实现《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的“到2025年新能源新车销量达到销售总量20%左右”发展目标。2025年我国新能源汽车渗透率进一步提升至

47.9%，展现出新能源汽车市场强大的发展动能和巨大的需求潜力。未来，在政策和市场的双重推动下，新能源汽车渗透率还将持续提升。

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2016-2025年中国新能源汽车销量走势及渗透率

数据来源：中汽协、Wind

3、汽车产业加速向智能化方向转型，开启智能汽车时代

近年来，随着5G通信、传感器、物联网、大数据和人工智能等新技术的发展，消费者对汽车产品的消费需求进一步升级，越来越看重汽车带来的科技附加值，对汽车安全性、舒适性和交互性的需求不断增加。传统汽车产业开始向智能化、网联化方向转型，汽车由传统的交通出行工具，进化为以新能源为基础、智能化深度融合的数智新汽车，为用户提供更综合更全面的服务。智能驾驶逐渐成为消费者购车的主导因素，智能化技术能力和搭载应用已成为车企竞争的核心要素。

（二）本次向特定对象发行的目的

本次发行募集的资金将用于公司新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，该等募投项目有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，加大对天枢智能座舱、智能驾驶平台的研发，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力。

1、深入推进新能源、智能化战略，加速向智能低碳出行科技公司转型

面对未来汽车产业的变革趋势，公司于2017年开启“第三次创业——创新创业计划”，向智能低碳出行科技公司转型，深入推进新能源“香格里拉”、智能化“北斗天枢”、全球化“海纳百川”三大计划和“新汽车 新生态”战略，

50.7

77.7

125.6

120.6

136.7

352.1

688.7

949.5

1,286.6

1,649.0

1.8%

2.7%

4.5%

4.7%

5.4%

13.4%

25.6%

31.6%

40.9%

47.9%

0%10%20%30%40%50%

1,0001,2001,4001,6001,800

2016201720182019202020212022202320242025

1-1-51

推进“152”全球化布局，积极应对未来全球竞争。本次向特定对象发行股票募集资金将加强公司在新能源、智能化等方面的投入，助力长安汽车向智能低碳出行科技公司转型，践行建设汽车强国的使命要求。

2、丰富新能源产品谱系，提升智能化水平，加强科技研发、智能化测试等核心业务能力本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资新能源车型及数智平台开发项目，通过该项目的实施，公司将推出多款新能源产品，涵盖轿车、SUV、等多种车型，极大丰富公司新能源产品谱系，同时加大对天枢智能座舱、智能驾驶平台的研发，助力公司提升新能源产品竞争力，提高市场份额，巩固现有市场地位。

本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资全球研发中心建设及核心能力提升项目，通过该项目的实施，长安汽车将重点解决目前制约发展的业务痛点，打造科研设计高地及智能化测试试验基地，满足项目造型设计资源需求，支撑智能化战略落地，加强设计、智能化测试等核心系统业务能力，进一步提高公司的综合竞争实力。

3、优化资本结构，提高公司抗风险能力

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抗风险能力亦将进一步增强。

4、大股东为公司提供长期资金支持，有利于实现全体股东利益最大化

2025年7月，按照党中央统一部署，经国务院批准，央企汽车集团中国长安汽车正式成立。本次向特定对象发行由公司间接控股股东中国长安汽车全额认购，大股东通过认购本次发行股票，一方面为公司提供长期资金支持，有助于夯实公司稳健经营发展基础，另一方面体现了大股东支持公司稳定发展的决心，以及对公司未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司市场形象，提振投资者信心，进而实现公司全体股东利益的最大化。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国长安汽车，中国长安汽车

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拟认购金额为60亿元。

截至本募集说明书签署日，中国长安汽车为公司间接控股股东。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国长安汽车。发行对象以现金方式全额认购。

（四）定价基准日和定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

1-1-53

截至本募集说明书签署日，不存在对本次发行定价具有重大影响的事项。

（五）发行数量

本次拟发行的股票数量为630,252,100股，不超过本次发行前公司总股本的30%。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束后十八个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期间，发行对象及其控制的企业因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

1-1-54

（九）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行的发行对象为中国长安汽车。本次发行前，中国长安汽车为公司间接控股股东，因此中国长安汽车参与本次发行的认购构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为辰致集团，实际控制人为国务院

1-1-55

国资委。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。

本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的情况

本次发行前，中国长安汽车及其控制的企业合计持有公司35.09%的股份。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行后，中国长安汽车及其控制的企业合计持股比例占公司发行后总股本的38.97%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国长安汽车认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。本次发行对象中国长安汽车已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；2026年1月16日，经公司2026年第一次临时股东会非关联股东审议，已批准中国长安汽车免于发出要约。因此，中国长安汽车可免于以要约收购方式增持股份。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

本次发行方案已经2025年12月29日召开的公司第九届董事会第五十次会议审议通过。

本次发行方案已于2026年1月取得间接控股股东中国长安汽车的批复。

本次发行方案已经2026年1月16日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

本次发行方案尚需深交所审核通过。

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本次发行方案尚需中国证监会同意注册。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

九、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资、合理确定融资规模，募集资金主要投向主业’的理解与适用”的相关规定，具体情况如下：

1-1-57

（一）关于融资规模

本次拟发行的股票数量为630,252,100股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

（二）关于融资时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人前次募集资金到位时间为2020年10月9日，本次发行董事会决议日为2025年12月29日，距离前次募集资金到位日间隔超过18个月，符合时间间隔的要求。

（三）关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行由董事会确定发行对象，本次发行的募集资金用途符合上述规定。

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第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

一、发行对象的基本情况

（一）基本信息

公司名称：中国长安汽车集团有限公司法定代表人：朱华荣注册资本：2,000,000万人民币成立日期：2025年7月27日统一社会信用代码：91500000MAEPY98C4R注册地址：重庆市江北区建新东路260号公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务） 一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器

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销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权控制关系

截至本募集说明书签署日，国务院国资委为中国长安汽车的控股股东和实际控制人。中国长安汽车的股权控制关系如下图所示：

（三）主营业务情况

中国长安汽车是深入贯彻习近平总书记“一定要把民族汽车品牌搞上去”等重要指示精神，按照党中央统一部署，经国务院批准，基于长安汽车、辰致集团、财务公司、长安汽车金融等公司创建的央企汽车集团。业务范围涵盖汽车整车及零部件、汽车销售、金融及物流服务、摩托车业务等，覆盖汽车全产业链。

（四）最近一年一期简要财务报表

中国长安汽车系经国务院批准，由中国兵器装备集团有限公司以2025年5月31日为分立基准日实施存续分立的新设公司，于2025年7月27日完成工商登记，成立时间不满一年。

中国长安汽车最近一期财务报表主要财务数据如下：

单位：亿元

注：1、上述数据未经审计；2、2025年1-9月损益数据系假设中国长安汽车分立于2025年1月1日完成。

1-1-60

（五）中国长安汽车及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况截至本募集说明书签署日，中国长安汽车及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与中国长安汽车及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增具有重大不利影响的同业竞争。

本次发行不会对公司的关联关系产生影响，除本次发行外，公司不会因本次发行新增与中国长安汽车及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

（七）本次向特定对象发行股票募集说明书公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本募集说明书披露前24个月内，中国长安汽车及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况。

（八）认购资金来源情况说明

根据中国长安汽车签署的承诺，中国长安汽车用于认购长安汽车本次发行股票的资金均来源于中国长安汽车的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及除中国长安汽车以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向中国长安汽车提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；中国长安汽车本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

二、附条件生效的股份认购协议摘要

长安汽车于2025年12月29日与中国长安汽车签署了《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下：

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（一）合同主体

发行人/甲方：重庆长安汽车股份有限公司认购人/乙方：中国长安汽车集团有限公司

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行人本次向特定对象发行股票董事会决议公告日，即发行人第九届董事会第五十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为9.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照市场惯例进行相应调整。

（三）认购数量与认购方式

认购人同意以人民币6,000,000,000.00元（大写：陆拾亿元整，以下简称“认购价款”）现金认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购股份数量以前述认购价款上限除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的向下调整，具体为630,252,100股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将按照前款约定的计算方式进行相应调整。

（四）认购价款的支付和标的股份的交割

在本次发行获得中国证监会同意注册后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。

1-1-62

发行人应在认购人按照前款约定付清认购价款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于认购人证券账户的相关登记手续。发行人根据本协议认购的本次发行的股份登记至认购人名下之日为本次发行完成日。认购人自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

（五）限售期

认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起36个月内不转让；在本次发行前，认购人及认购人控制的企业持有的发行人股份自发行结束之日起18个月内不转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

认购人及其控制的企业所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述限售期限届满后，认购人及其控制的企业的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规则办理转让和交易。

（六）滚存未分配利润的安排

认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（七）协议生效的先决条件

本协议于双方签署日成立，在下列条件全部满足之日起生效：

1、本次发行获得有权国有资产监督管理部门或其授权审批机构批准；

2、本次发行相关事宜获得发行人董事会、股东会审议通过；

3、发行人本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册。

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（八）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

3、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）新能源车型及数智平台开发项目

本项目投资总额909,547.00万元，具体内容包括新能源车型开发、数智平台开发。具体情况如下：

单位：万元

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1、新能源车型开发项目

（1）项目基本情况

（2）项目投资概算

1）具体投资数额安排明细本项目预计投资总额为436,317.00万元，投资明细如下：

单位：万元

2）投资数额的测算依据和测算过程本项目投资数额根据项目研发方向、开发级别及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验，综合评估确定。项目费用包括项目委外及试验费、研发人员薪酬、样车样件样机费、市场调研及差旅费、其他费用等。

①研发人员薪酬

基于长安汽车CA-PDS流程，根据项目开发级别、开发内容与开发周期，以及项目配备研发人员需要与公司研发人员薪酬水平，预计本项目研发人员薪酬投

1-1-66

入为127,995.00万元。

②委外及试验费

委外及试验费总投资金额为200,040.00万元。

③样车、样件、样机费

样车、样件、样机费总投资金额为63,449.00万元。

④市场调研及差旅费

市场调研及差旅费总投资金额为23,791.00万元。

⑤其他费用

其他费用包括材料费、夹（模）具费、试乘试驾费、试生产费等，合计投资金额为21,042.00万元。

重庆长安汽车股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书

1-1-67

（3）项目实施进度

1）目前研发进度截至本募集说明书签署日，本募投项目已完成项目可行性研究。2）建设进度安排本项目开发周期为48个月，研发进度安排如下：

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（4）项目经济效益分析

本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

（5）项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

2、数智平台开发项目

（1）项目基本情况

（2）项目投资概算

1）具体投资数额安排明细

本项目预计投资总额为473,230.00万元，投资明细如下：

单位：万元

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2）投资数额的测算依据和测算过程本项目投资数额根据项目研发方向、开发级别及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验，综合评估确定。项目费用包括项目研发人员薪酬、IT费、委外及试验费、样车样件费、其他费用等。

①研发人员薪酬

结合项目配备研发人员需要、项目开发周期与公司研发人员薪酬水平，预计本项目研发人员薪酬投入为70,085.00万元。

②IT费

开发智能驾驶平台不仅需要投入大量算法与软件研发资源，还高度依赖强大的计算能力和高质量的训练数据。本项目IT费主要包括两方面：一是租赁高性能算力资源（如GPU/TPU集群）所产生的费用，用于模型训练、仿真测试和系统迭代；二是数据生产费用，涵盖大规模采集、清洗、标注真实道路场景数据以及生成合成数据的成本。

算力租赁费、数据生产费总投资金额为285,945.00万元。

③委外及试验费

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委外及试验费总投资金额为107,980.00万元。

④样车、样件费

样车、样件费总投资金额为4,845.00万元。

⑤其他费用

其他费用包括材料费、夹（模）具费、试乘试驾费、试生产费、差旅费等，合计投资金额为4,375.00万元。

（3）项目实施进度

1）目前研发进度

截至本募集说明书签署日，本募投项目已完成项目可行性研究。

2）建设进度安排

本项目开发周期为23个月，研发进度安排如下：

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（4）项目经济效益分析

本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

（5）项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

（二）全球研发中心建设及核心能力提升项目

本项目投资总额173,117.00万元，具体内容包括全球研发中心建设项目（二期）和新汽车试验验证能力建设项目。具体情况如下：

单位：万元

1、全球研发中心建设项目（二期）

（1）项目基本情况

（2）项目投资概算

1）具体投资数额安排明细

本项目预计投资总额为138,900.00万元，投资明细如下：

单位：万元

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2）投资数额的测算依据和测算过程

①建筑工程费

单位：万元

②设备购置费

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单位：万元

③其他费用

本项目其他费用主要包括项目建设管理费、前期工作咨询费、工程勘察设计费、文物调查勘查及保护、施工图审查费、工程造价咨询服务费、招标代理服务费、工程监理费、城市建设配套费、场地准备及临时设施费、能源接入费及其他检测费、安全生产保障费、环境影响评价及竣工验收费、智慧工地、工程质量检测费、节能评估费等。此项费用系根据国家相关部门及当地政府的有关规定并结合本项目的实际需要情况计算，合计为13,918.00万元。

④预备费

预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点，

1-1-74

参考建筑工程费等投资支出进行测算，得出本项目预备费金额为822万元。

（3）项目实施进度

本项目总建设期为30个月，具体安排如下：

（4）项目经济效益分析

本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

（5）项目涉及报批事项

本项目已分别于2024年11月29日、2025年3月26日取得重庆两江新区经济运行局出具的投资项目备案证明（2411-500105-04-05-581435）和重庆市生态环境局两江新区分局出具的环评批复（渝（两江）环准[2025]26号）。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

2、新汽车试验验证能力建设项目

（1）项目基本情况

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核心能力支撑试验基地高效数字化运营，最大化提前测试，提高资源利用率，减少整车资源投入。本项目建设地点中的长安科技园N2、N3、N4、N5、S1试验楼系租赁所得，发行人已与重庆两江新区产业发展集团有限公司签订租赁协议，其中S1实验楼租赁期限为2022年8月1日-2027年7月31日、N2-N5租赁期限为2024年4月1日-2029年3月31日，上述租赁合同的租赁期限涵盖本次募投项目的建设期。合同到期后，公司预计将继续延长租赁期限，以保证募投项目的顺利实施。

（2）项目投资概算

1）具体投资数额安排明细本项目预计投资总额为34,217.00万元，投资明细如下：

单位：万元

2）投资数额的测算依据和测算过程

①建筑工程费

本项目建筑工程主要为部分公用工程设施的适应性改造。建筑工程费用按改造内容、改造面积及建筑结构等，参考当地的造价水平进行估算，建筑工程费共计为40万元。

②设备购置费

本项目新增国产设备与仪器、软硬件的价格均根据市场现行价、询价或实际合同价计列，均为到厂价，具体情况如下：

单位：万元

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③设备安装费

本项目公用工程设备安装费根据项目需要情况计算，为168万元。

④其他费用

本项目其他费用主要包括前期工作费、工程设计费、工程监理费、三同时评价费、设备搬迁费等。此项费用系根据国家相关部门及当地政府的有关规定并结合本项目的实际需要情况计算，合计为158万元。

⑤预备费

预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点，参考建筑安装工程等投资支出进行测算，得出本项目预备费金额为20万元。

（3）项目实施进度

本项目总建设期为38个月，具体建设进度安排如下表所示：

（4）项目经济效益分析

本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

（5）项目涉及报批事项

本项目已分别于2023年12月22日、2024年7月3日取得重庆两江新区经

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济运行局出具的投资项目备案证明（2312-500112-04-05-363493）和重庆市生态环境局两江新区分局出具的环评批复（渝（两江）环准[2024]72号）。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

三、本次募集资金投资项目的必要性

（一）新能源车型及数智平台开发项目

1、践行建设汽车强国使命要求，推动自主汽车品牌高质量发展近年来，在全球绿色转型背景下，全球主要汽车生产国纷纷加大新能源汽车政策支持力度，跨国车企也持续加大研发投入，产业竞争日趋激烈。虽然我国新能源汽车产业发展取得了一定成效，但产业仍存在关键核心技术供给不足、全面市场化发展不均衡不充分、支撑保障能力有待提升等问题。本次募集资金投资项目将围绕新能源车型、智能座舱及智能驾驶等数智化平台的开发，着力提升公司旗下新能源品牌的性能、消费体验和产品竞争力，推动我国自主汽车品牌高质量发展，践行建设汽车强国的使命要求。

2、顺应汽车发展趋势，加速向电动化、智能化转型

当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。电动化方面，我国新能源汽车进入加速发展新阶段，新能源汽车市场渗透率从2014年的0.3%攀升至2025年的47.9%。智能化方面，随着5G通信、传感器、物联网、大数据和人工智能等新技术的发展，消费者对汽车产品的消费需求进一步升级，越来越看重汽车带来的科技附加值，对汽车安全性、舒适性和交互性的需求不断增加，汽车产业开始向智能化、网联化方向转型，智能网联技术与电动化技术发展呈融合共生、相互促进态势。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司新能源车型研发能力和数智化平台研发能力的提升，加速公司向电动化、智能化转型。

3、加速公司新能源、智能化战略落地，丰富新能源产品谱系，提升智能化水平

公司坚定推进第三次创业——创新创业计划，以创新为驱动，陆续推出新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划。本次募集资金投资项目紧密围

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绕新能源、智能化两大方向，高度契合公司发展战略及规划，有助于促进公司战略目标的实现。通过本项目的建设，公司将推出多款新能源产品，涵盖轿车、SUV等多种新能源车型，极大丰富公司新能源产品谱系，同时加大对天枢智能座舱、智能驾驶平台的研发，助力公司提升产品竞争力，提高市场份额，巩固现有市场地位。

（二）全球研发中心建设及核心能力提升项目

1、加强科技创新形成新质生产力，推动公司高质量发展

习近平总书记在中共中央政治局就扎实推进高质量发展进行集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”，“必须加强科技创新特别是原创性、颠覆性科技创新，加快实现高水平科技自立自强，打好关键核心技术攻坚战，使原创性、颠覆性科技创新成果竞相涌现，培育发展新质生产力的新动能”。发展新质生产力，关键在于加强科技创新，特别是原创性、颠覆性科技创新，加快实现高水平科技自立自强。通过本项目的建设，将进一步提升长安汽车科技创新能力，形成坚实的产业创新底座，助力协同创新生态构建，推动高水平科技自主可控，推进传统产业升级和公司高质量发展。

2、实现关键能力匹配，打造国家汽车领域重点前瞻技术平台的迫切需要

目前汽车产业已从传统汽车时代步入到智能网联汽车的时代，围绕以智慧出行为主的创新和设计的时代已经到来，并成为汽车企业未来发展的核心竞争力。在前瞻技术研究能力方面，电动化、智能化使汽车产业跨越学科与行业边界，从AI智能到无人驾驶，从软件到人机交互，从智能座舱到万物互联，给汽车技术发展带来了无限可能。在设计能力方面，随着汽车设计的边界变得越来越宽，未来出行载具将出现多元属性的变迁，从设计载具到出行生态，从技术交叉到商业模式，甚至文化领域的融合探索，涉及造型设计、智能座舱、智慧出行、数字增强和跨界创意等领域，需要不断优化链条系统和创新设计边界。通过本项目建设，长安汽车将重点解决目前制约公司发展的业务痛点，打造前瞻技术及科研设计高地，满足项目造型设计资源需求，为新兴技术研究提供资源支撑，加速技术创新和成果转化，为公司向世界一流汽车企业迈进提供坚实资源保障。

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3、建设智能化测试试验基地，支撑智能化战略落地

长安汽车于2018年发布“北斗天枢计划”，自2019年起围绕智能化测试能力进行了一系列的投资，逐渐形成了智能化测试试验集群，公司致力于将效率和软件能力打造为核心竞争力，以新的数字化思维和技术手段塑造新汽车、新生态发展方向，打造“新汽车+新生态”产业公司，全面推进智能化。通过投向智能化测试试验基地二期建设，以新汽车测试高质量、高效率、高效益为目标，工具链数字化、测试自动化为抓手，构建智能化测试能力图谱，专业测试能力达到行业领先水平。本项目是支撑长安汽车向智能低碳出行科技公司转型的重要内容，是实现“新汽车”智能化试验能力提升、建成智能化测试试验基地建设的关键环节。

四、本次募集资金投资项目的可行性

（一）新能源车型及数智平台开发项目

1、符合国家新能源汽车产业发展规划

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》突出强调了当前我国新能源汽车发展面临的机遇与挑战，要求“坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展。”本次募集资金投资项目的实施，紧密围绕电动化、智能化方向，用于新能源车型、智能座舱及智能驾驶等数智化平台的开发，符合我国汽车产业转型升级的主要方向。

2、新能源汽车具有广阔的市场空间

2025年我国新能源汽车销量达1,649万辆，同比增长28.2%，新能源汽车渗透率达到47.9%，我国新能源汽车产销量连续11年蝉联世界第一。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2035年，纯电动汽车成为我国新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着电动化、网联化、智能化渗透率不断增加，新能源汽车有望发展成为我国新兴支柱产业，市场空间广阔。

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3、公司具备丰富的技术储备和开发经验

公司在新能源汽车、数智化平台等方面具有丰富的技术储备和开发经验。新能源产品方面，公司成功开发出长安启源E07、深蓝S07、阿维塔11等多款新能源热销车型；平台方面，成功开发出MPA、CPA和SDA等平台。目前，公司已完成本次募集资金投资项目建设的详细可研论证，开发人员在相关领域具备丰富经验，项目具有充分的技术可行性。

（二）全球研发中心建设及核心能力提升项目

1、符合国家的政策指导方向

习近平总书记指出“一定要把关键核心技术掌握在自己手里，一定要把民族汽车品牌搞上去”“推动我国汽车制造业高质量发展，必须加强关键核心技术和关键零部件的自主研发，实现技术自立自强，做强做大民族品牌”“必须加强科技创新特别是原创性、颠覆性科技创新，加快实现高水平科技自立自强，打好关键核心技术攻坚战，使原创性、颠覆性科技创新成果竞相涌现，培育发展新质生产力的新动能”。本项目主要通过建设前瞻技术研究中心、造型设计中心以及智能化测试试验基地，提升公司的研发能力、造型设计能力、创新能力和智能化测试能力，进而增强公司的核心竞争力，符合习近平总书记为我国自主汽车品牌未来发展做出的指导方向。

2、公司具备丰富的技术储备和智能化测试资源

公司始终将科技创新作为助推企业发展的主引擎，近年来持续加大研发投入，推动关键核心技术攻关，实现全球协同研发布局，打造了来自全球30个国家和地区、1万余人的研发团队，“十一五”至今已累计掌握核心技术1,500余项，实现多项技术行业领先。在智能化领域，公司2022年完成了智能化测试试验基地的初始建设，初始建设内容主要包括智能网联汽车试验验证能力提升、智能电动汽车超级数字化平台开发试验条件建设。本项目拟在智能化测试试验基地一期建设的基础上进行二期建设，一期建设积累的智能化测试资源和技术储备为本项目打造了坚实基础。

五、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位

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（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为汽车制造业，主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产，本次募集资金投向新能源车型开发及产品平台技术升级项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向。本次向特定对象发行股票完成及募集资金项目投入后，公司新能源产品谱系将得到进一步扩充，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提高公司在电动化、智能化方面的竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司的新能源产品谱系将得到进一步扩充，有助于公司新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划的推进，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

七、本次募投项目其他说明事项

（一）本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业

本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。

根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定，公司本次发行募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。目前，长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在新能源、智能化等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。本次募集的资金将用于公司新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，该等募投项目有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，推进公司新能源“第三次创业——创新创业计划”，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，巩固公司的行业地位。

（三）通过控股非全资子公司实施募投项目原因及合理性

本次募投项目中新能源车型及数智平台开发项目由发行人及控股子公司深蓝汽车、长安科技共同实施。

深蓝汽车成立于2018年5月，是一家兼有整车、研发、生产、加工、销售等业务的全产业链新能源汽车企业，现有员工3,000余人。深蓝汽车由发行人投资设立，是长安汽车“香格里拉计划”新能源战略的主要承载者。2024年，深蓝汽车交付新车243,894台，累计达成40万辆整车下线。根据长安汽车2025年12月13日发布的《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股暨关联交易的公告》，深蓝汽车拟开展增资扩股，本次增资完成后，长安汽车对深蓝汽车仍实施控制。公司选择以深蓝汽车作为新能源车型开发项目的实施主体之一，可以充分运用深蓝汽车的技术与经验储备，加快新能源产品开发进程，有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。

长安科技成立于2022年12月，现为公司全资子公司，为长安汽车智能化转型的核心载体，通过布局SDA智能化平台，已逐步构建智能化核心能力，致力于打造智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体系，并推出不同价位、梯度化功能的智驾、座舱、车控解决方案，支持燃油车/XEV等各种动力形式的整车配置需求。根据长安汽车2025年12月13日发布的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》，长安科技拟开展增资扩股，增资完成后，长安汽车对长安科技的持股比例降至75%，仍对长安科技实施控制。公司选择以长安科技作为数智

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平台开发项目的实施主体之一，可以充分运用长安科技在智能座舱、智能驾驶领域的技术与经验储备，加快天枢智能座舱、智能驾驶平台的开发进程，有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。公司对深蓝汽车、增资完成后的长安科技具有控制权，能有效控制项目实施主体的经营管理，并对募集资金进行有效监管。因此，公司此次通过控股子公司实施募投项目具有合理性。

（四）本次募集资金用于研发投入的情况

本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资新能源车型及数智平台开发项目，该项目为研发项目。

1、本项目研发投入的主要内容

本项目研发投入的主要内容包括研发人员薪酬、委外及试验费、样车样件费、市场调研及差旅费、IT费、其他费用等。

2、技术可行性

公司始终坚持以科技创新引领高质量发展，实现全球协同研发布局，通过打造“用户需求+技术创新”的科技创新双驱动能力，实现多项技术行业领先、首发量产，形成了以自主创新为核心的长安模式。截至2025年9月30日，公司拥有境内外授权专利12,650项，其中发明专利4,557项。公司研发实力在国家企业技术中心评价中已累计七届14年名列行业第一。目前，公司的技术储备能够有效为募投项目实施提供技术支持。

3、目前研发投入进度、已取得及预计取得的研发成果等

截至本募集说明书签署日，本募投项目已完成项目可行性研究。通过本募投项目的实施，公司将推出多款新能源产品，涵盖轿车、SUV等多种车型，极大丰富公司新能源产品谱系；同时加大对天枢智能座舱、智能驾驶平台的研发，为大力提升长安全系品牌智能化水平提供坚实的技术支撑。

4、预计未来研发费用资本化的情况

新能源车型及数智平台开发项目投资总额为909,547.00万元，结合公司过往同类项目资本化情况及本项目开发级别及具体开发内容，预计资本化金额约为

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645,343.82万元。

（五）本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

1、新能源车型及数智平台开发项目

新能源车型及数智平台开发项目为研发项目，因涉及研发支出资本化预计将形成645,343.82万元无形资产。长安汽车始终坚持科技创新引领，推动关键核心技术攻关，实现全球协同研发布局，具备整车、新动力、智能化等全栈开发能力，实现多项技术行业领先、首发量产。报告期各期，发行人整体研发投入各期金额分别为567,780.80万元、900,755.05万元、1,015,914.42万元、858,626.57万元，研发投入占营业收入比例逐年提升，各期分别为4.68%、5.95%、6.36%、7.47%。新能源车型及数智平台开发项目总投资规模为90.95亿元，相关投资在未来三年中陆续支出，投资规模具有合理性。

2、全球研发中心建设及核心能力提升项目

全球研发中心建设及核心能力提升项目涉及新增固定资产，具体情况如下：

单位：万元

根据募投项目实施进度及公司现有折旧摊销方法、折旧摊销年限、残值率，未来五年因实施该募投项目而新增的折旧和摊销情况测算如下：

单位：万元

注：数据为基于公司现行折旧摊销政策模拟测算得出。

截至2025年9月30日，发行人总资产合计1,856.30亿元，规模较大，全球研发中心建设及核心能力提升项目新增固定资产占发行人总资产比例仅为

0.93%。该募投项目新增折旧对公司未来经营业绩不构成重大不利影响。

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综上，随着本次募投项目的实施，公司的新能源产品谱系将得到进一步扩充，智能化水平将得到进一步提升，有助于公司新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划的推进，有利于公司长期发展，间接增强公司盈利能力，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。因此，上述新增折旧摊销费用不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司进一步扩充新能源产品谱系，推进公司新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，提升公司未来在新能源汽车市场的竞争实力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据股东会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次发行有关的条款，并办理工商变更手续。

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行对收入结构的影响

本次发行前公司主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生

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产。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司的新能源产品谱系将进一步丰富，智能化水平得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在所处行业的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生效益后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入将随之增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金的募集情况

（一）前次募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2256号）的核准，公司向包括中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司（现更名为“辰致汽车科技集团有限公司”）及南方工业资产管理有限责任公司在内的12名特定投资者非公开发行A股股票560,747,663股，发行价格为人民币10.70元/股，募集资金总额为人民币600,000.00万元，扣除应承担的承销费和保荐费后公司实收募集资金为人民币598,805.92万元。实收募集资金扣除其他发行费用后的净额为人民币598,608.41万元。

上述募集资金已于2020年10月9日到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第60662431_D02号验资报告。

（二）前次募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》（以下简称“《管理程序》”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及披露等进行了规定。上述管理程序业经公司董事会及股东（大）会审议通过。

根据当时生效的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《管理程序》的要求，2020年公司及下属子公司合肥长安汽车有限公司分别与保荐机构中信证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司重庆江北支行、招商银行股份有限公司重庆分行、中国光大银行股份有限公司重庆北城天街支行、重庆农村商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金监管协议》；2022年公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆江北支行

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签订了《募集资金监管协议》。该专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司在使用募集资金时已严格遵照履行。截至2025年9月30日，前次募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

重庆长安汽车股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

重庆长安汽车股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书

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注：实际投资金额大于承诺投资金额主要受利息收益的影响。

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司第八届董事会第三十八次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》，同意将2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目“合肥长安汽车有限公司调整升级项目”“H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目”“碰撞试验室能力升级建设项目”“CD569生产线建设项目”的部分节余募集资金共计160,545.86万元变更用于“新一代节能产品转型升级项目”。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2020年11月18日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以募集资金人民币137,881.86万元置换预先投入募投项目的自筹资金。该募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）专字第60662431_D05号专项报告鉴证。公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表明确同意意见。本次募集资金置换具体情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司已将募集资金人民币137,881.86万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在前次募投资金投资项目对外转让情况。

（四）闲置募集资金使用情况

公司前次募集资金不存在闲置情况。

（五）前次募集资金项目结余资金使用情况

公司原计划的H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞

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试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目、合肥长安汽车有限公司调整升级项目等4个募投项目投入资金与前期规划相比存在部分节余。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为进一步提高募集资金使用效率，公司第八届董事会第三十八次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》，公司调整原募集资金投资项目的投资规模，并将节余资金160,545.86万元用于公司新一代节能产品转型升级项目。

2025年，公司对H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、新一代节能产品转型升级项目进行结项，并将节余募集资金568.64万元（包括利息收入等）永久补充流动资金，用于支持公司主营业务发展。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金永久补充流动资金，节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免相关审议程序。

重庆长安汽车股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书

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三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

注：承诺效益为项目建成完全达产当年净利润。

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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

碰撞试验室能力升级建设项目旨在提升长安汽车自主创新能力，建成具有国内领先水平的碰撞试验室。本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益，无法单独核算其产生的效益情况。新一代节能产品转型升级项目主要涉及项目研发阶段的支出，不直接产生经济效益，无法单独核算其产生的效益情况。补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益。

（三）未能实现承诺收益的说明

合肥长安汽车有限公司调整升级项目未达预计收益，主要系：（1）近年来新能源汽车渗透率持续提升，传统燃油乘用车销量下滑，2019年-2024年间新能源汽车渗透率从4.68%攀升至40.93%，合肥长安汽车有限公司调整升级项目产品主要为燃油车型，销量受到新能源汽车快速发展影响，未达预期；（2）行业竞争加剧，产品价格受到一定影响。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告（信会师报字[2025]第ZG12956号），结论如下：我们认为，长安汽车编制的截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了长安汽车截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况。

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）业务与经营风险

1、整车制造行业经营风险

汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。由于汽车产品技术更新和升级较快，如果产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。

2、业务管理风险

随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效地改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。

3、技术开发新产品产业化风险

汽车产业技术更新和升级速度快，并且在技术选择上，基于国家产业、行业政策的发展战略，不同技术路径的发展存在某种程度上的不确定性，因此公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。

4、汽车行业周期性波动风险

汽车行业作为与宏观经济高度相关的产业，其发展受到经济增长、居民收入、消费信心及产业政策等多重因素的综合影响，呈现出一定的周期性波动特征。 汽车消费属于大宗可选消费，对宏观经济周期较为敏感。当经济增长放缓或出现周期性调整时，消费者购买力与购车意愿可能受到抑制，导致市场需求增速放缓甚至阶段性下滑，从而对公司的产销规模、盈利水平构成压力。

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（二）政策与市场风险

1、汽车行业政策调整的风险

公司所处汽车行业受行业发展政策影响较大，当前在刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车行业发展的不断成熟，如国家及地方对产业政策和汽车消费政策做出不利调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。

2、市场竞争加剧的风险

当前汽车行业竞争进入白热化阶段，国内新能源汽车渗透率持续攀升，行业格局随技术迭代与政策调整加速重塑。传统头部车企深化新能源转型，凭借产品矩阵扩容与全产业链布局巩固优势；造车新势力及跨界科技企业则以智能化技术为核心，锚定细分赛道精准布局，密集推新以抢占市场份额。同时，行业监管政策趋严，高能耗、低竞争力车型加速出清，资源进一步向技术领先、运营高效的企业集中。若公司未能持续加强自身研发实力、产品竞争力和销售服务能力，导致在细分市场的竞争能力不及竞争对手，可能对公司经营带来不利影响。

3、海外经营风险

在电动化、智能化趋势推动下，我国汽车产品力持续提升，同时产业供应链完整带来成本及安全的双重优势，助力我国汽车出海业务持续发展，我国现已成为全球最大汽车出口国。2023年公司发布全球化“海纳百川”计划，积极布局国际市场，报告期内公司自境外取得的收入增长显著。近年来，中国汽车出口面临的阻力加大，部分国家采取更加严格的贸易政策，提高关税和实施非关税壁垒，导致全球贸易关系趋于紧张，可能对公司经营发展产生不利影响。

（三）财务风险

1、未来经营业绩下滑的风险

近年来，汽车市场竞争日益激烈，公司2025年前三季度归母净利润较去年同期略有下滑。如未来汽车企业之间竞争进一步加剧，或公司车型销量不佳，或国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变

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化，公司经营业绩可能存在持续下滑的风险。

2、存货规模较大的风险

报告期各期末，发行人存货账面余额分别为640,371.03万元、1,411,017.67万元、1,732,853.04万元和1,863,168.14万元。近两年发行人存货账面余额增长较大，主要系发行人业务规模增长，原材料采购及库存商品规模增加所致。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模可能会继续增加。较大的存货规模可能会影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率，亦可能出现存货减值的风险，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为58,040.28万元、64,432.90万元、24,715.97万元、21,505.18万元，占存货账面余额的比例分别为9.06%、4.57%、1.43%和1.15%。如果未来市场竞争加剧或产品迭代升级较快，可能导致公司产品滞销、存货积压，进而造成公司存货跌价损失增加。

3、商誉减值风险

公司近年来因收购深蓝汽车形成了较大商誉，截至2025年9月30日，公司商誉账面金额为181,073.04万元，占总资产的比例为0.98%。若未来宏观经济环境、汽车行业竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年12月29日召开的第九届董事会第五十次会议和2026年1月16日召开的2026年第一次临时股东会审议通过，尚需多项条件满足后方可实施。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（二）募集资金不足风险

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，若后续因监管审核、审批等因素调

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减本次募集资金金额，将存在筹资不足的风险。

三、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

重庆长安汽车股份有限公司

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一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签名：

重庆长安汽车股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

重庆长安汽车股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

辰致汽车科技集团有限公司

年 月 日

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三、发行人间接控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

中国长安汽车集团有限公司

年 月 日

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四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：_______________

张顺达

保荐代表人签名：_______________ _______________

郝智伟 王 建

法定代表人/董事长签名：_______________

刘成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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声明

本人已认真阅读重庆长安汽车股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名：

金剑华

董事长、法定代表人签名：

刘成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国浩律师（北京）事务所 负责人： __________________（盖章） 刘继

经办律师：__________________

李波

经办律师：__________________

许春玲

经办律师：__________________

郝喜丽

年 月 日

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六、发行人会计师声明

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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目建设进度，优化产品结构，提升市场竞争力

本次发行募集的资金主要将用于公司新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，扩充新能源产品谱系，优化产品结构，提升市场竞争力和公司整体盈利能力，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会和

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管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）相关主体出具的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满

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足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”

2、公司控股股东、间接控股股东作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

4、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之《董事会关于本次发行的相关声明及承诺》之盖章页）

重庆长安汽车股份有限公司董事会

年 月 日