重庆长安汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

2025年

月

日

重庆长安汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间2025年10月24日下午3:00开始

二、会议地点重庆市江北区东升门路

号金融城

号T2栋长安汽车会议室

三、参加会议人员本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。

四、会议议程1.主持人致欢迎辞

2.审议股东大会议案

3.股东审议及质询4.推选计票人及监票人

5.现场表决及投票

6.统计现场表决票/股东自由交流7.宣读现场表决结果

8.询问股东对表决结果有无异议

9.股东大会决议签字

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

目录

一、关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销

部分限制性股票的议案 ...... 2

二、关于修订《公司章程》的议案 ...... 7

三、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 82

四、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 83

五、2025年中期利润分配预案 ...... 84

附件一、股东会议事规则 ...... 86

附件二、董事会议事规则 ...... 102

议案一关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于实施了2024年度权益分派方案，公司拟调整A股限制性股票激励计划回购价格；由于32名原激励对象发生退休、组织调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共3,202,973股进行回购注销。具体情况如下：

一、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明

因公司实施2024年度权益分派方案，以总股本9,914,086,060股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币2.95元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：

1．派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

首次授予部分限制性股票的回购价格由2.73元/股调整为(2.73-0.295)/(1+0)=2.44元/股。

预留授予部分限制性股票的回购价格由6.88元/股调整为(6.88-0.295)/(1+0)=6.59元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）本次限制性股票回购注销的原因

根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计32名原激励对象发生退休、组织调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格

因公司2020年度至2024年度权益分派方案的实施，按照

《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：

Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述规定，本次回购注销的首次授予部分28名原激励对象持有的限制性股票由1,890,400股调整为3,440,528股，其中2,398,427股已解除限售，剩余1,042,101股尚未解除限售；本次回购注销的预留授予部分4名原激励对象持有的限制性股票由210,000股调整为273,000股，其中153,153股已解除限售，剩余119,847股尚未解除限售。因此，本次回购注销首次授予部分及预留授予部分限制性股票共计1,161,948股，占本次限制性股票激励计划授予总量的0.72%，占公司目前总股本的0.01%。

另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述32人中：5人持有的限制性股票按授予价格（首次授予部分调整后为2.44元/股，预留

授予部分调整后为6.59元/股，下同）回购注销；27人持有的限制性股票按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。

三、本次回购注销后股本结构变动情况本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少1,161,948股，公司总股本将由9,914,086,060股减少至9,912,924,112股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：

单位：股

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

议案二

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定，结合公司实际，对现行《公司章程（2023年7月）》进行修订。具体修订内容如下：

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

议案三关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：

为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《公司章程》，结合实际工作开展情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。

公司《股东会议事规则》共五章，51条，包括总则、股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开和附则。全文请见附件1。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为更好地发挥董事会的作用，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《公司章程》，结合实际工作开展情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。

公司《董事会议事规则》共23条，全文请见附件2。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

议案五

2025年中期利润分配预案各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的50%，公司2025年上半年不再提取法定盈余公积金、不计提任意公积金，截至2025年6月30日，合并报表中未分配利润为52,214,667,802.28元、母公司未分配的利润为45,323,240,563.75元（以上数据未经审计）。根据公司的财务状况，公司具备实施现金分红的条件。

按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况和发展需要，为充分回报股东，公司2025年中期利润分配预案为：以总股本9,914,086,060股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），公司合计拟派送现金人民币495,704,303.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

若在预案披露之日起至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，则以未来实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股分配金额。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

附件一

重庆长安汽车股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》(以下简称《公司法》)《上市公司股东会规则（2025年修订）》、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国

证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会

不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司股东会通知中列明的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并同时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东通过网络方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东会的会议登记工作由召集人负责。公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

为维护股东会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：

(一)无出席会议资格或未履行规定手续者；

(二)扰乱会场秩序者；

(三)衣冠不整者；

(四)携带危险物或动物者。

前款所列人员不服从退场命令时，股东会主持人可责令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明公司章程规定的内容。授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的，召集人应拒绝该代理人出席股东会。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。经召集人同意的其他人士可以列席会议。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计

委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则导致股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。

根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。

股东要求在股东会上发言，应在办理会议登记时提出。会务工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。

股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。

股东发言应言简意赅，不得重复，每次发言时间原则上不超过3分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议

主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东会采取记名方式投票表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事人数多于1人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席会议的董事应当在股东会决议上签名。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东会应当有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东所持有表决权的股份总数占公司股份总数的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条公司章程第四十四条规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。

第五章附则

第四十七条本规则所称公告或通知，是指在公司章程规定的报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司章程规定的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊/网站上公告。

第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十九条本规则自公司股东会批准之日起实施。

第五十条本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法

规以及中国证监会、深交所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

附件二

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董事会议事规则

第一条为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法人治理结构，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》(以下简称《公司法》)、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，全体董事应当勤勉尽责，履行对公司的忠实义务与勤勉义务。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等文件的起草、保管等工作。

第四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第六条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：

于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第七条董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。

第八条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当

按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第九条董事会议案的提出遵循以下规定：

（一）有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工作的董事或高级管理人员提出，非分管工作的董事或高级管理人员亦可就公司的经营管理工作提出议案；

（二）有关聘任或解聘总裁、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事项的议案，公司任何董事均可提出；

（三）有关聘任或解聘执行副总裁、副总裁、总会计师和其他高级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总裁提出；

（四）各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室，以便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；

（五）对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。

第十条董事会会议应在议案报告完毕后一并讨论，由各位董事分别发表意见。

会议议案由议案报告人作汇报，主持人或其指定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。

第十一条董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。

董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。

第十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第十三条董事会会议应有过半数的董事且过半数的独立董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。

第十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。

第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十六条董事会召开会议和决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)、电子通信方式举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。

第十九条董事会的议案一经形成决议，应按照会议要求组织具体事项的贯彻和落实。

第二十条董事会应就落实情况进行督促和检查，董事长有权或委托其他董事，检查督促董事会决议的执行。每年度应对董事会决议事项进行回顾总结。

第二十一条本规则自公司股东会批准之日起实施。

第二十二条本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

第二十三条本规则由董事会负责解释。

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2025年10月24日