吉林敖东药业集团股份有限公司

2025年半年度报告

【2025年8月30日】

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李秀林、主管会计工作负责人张淑媛及会计机构负责人(会计主管人员)李强声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。本报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。投资者及其他相关人士均应当对此保持足够的投资风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司已在本报告中详细阐述可能存在的风险及应对措施，详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”部分，请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2025年6月30日的总股本1,195,895,387股扣除公司股票回购专用证券账户上的股份23,513,800股后的1,172,381,587股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 41

第五节重要事项 ...... 47

第六节股份变动及股东情况 ...... 50

第七节债券相关情况 ...... 54

第八节财务报告 ...... 56

第九节其他报送数据 ...... 184

备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

2、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

3、其他有关资料。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化

□适用?不适用公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2024年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□适用?不适用公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2024年年报。

3、其他有关资料其他有关资料在报告期是否变更情况

□适用?不适用

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司所属行业发展情况根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（C27）”。上游行业为中药材种植加工业和原料药制造业，下游行业为药品流通行业。

医药行业作为国民经济的重要支柱，是关乎国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，对保护和增进人民健康、提升生活质量、推动经济与社会进步具有不可替代的重要作用。医药行业对技术水平的要求较高，创新药的开发，需要投入大量的人力、物力和财力，具有高投入、高风险、高收益以及研发周期长的特点。药品生产必须严格遵循技术标准，对生产设备和工艺流程的要求较高。

医药行业的需求具有显著的刚性特征，属于弱周期性行业，与经济周期的关联度较低，且不存在明显的季节性波动。随着我国全面深化改革推进和中国式现代化建设，城乡居民生活水平提高，医疗保健意识增强，老百姓对预防保健和中医药“治未病”理念认可度提升，医药行业迎来良好发展机遇，医药行业未来发展前景广阔。

（二）公司所处行业政策情况

近年来，我国医药行业持续深入改革，聚焦医药、医疗、医保协同发展与治理。药品集中招标采购已步入常态化、制度化，药品价格治理加速推进，促使医药行业逐步向高质量发展转型，增强了医药产业的发展活力。2025年上半年，国家相继出台一系列政策，为医药行业发展营造良好政策环境，有力推动行业变革与创新。

2025年3月20日，国务院办公厅印发《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，从全产业链关键环节出发，围绕满足人民群众健康需求和构建现代化中医药产业体系，系统谋划改革举措，强化中药质量监管，推动标准化、规范化生产。鼓励中医药企业加大研发投入，推动现代科技与传统中医药结合。优化中药定价、医保支付等政策，促进优质优价。中医药产业链核心企业，有望受益于行业规范化升级带来的市场集中度提升。

2025年4月3日，工业和信息化部等七部门关于印发《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030年）》的通知，明确将医药工业高质量发展作为推进新型工业化和建设制造强国的核心任务，同时强调其对实施健康中国战略的重要支撑作用。具体包括推动医药工业全链条数字化、智能化升级，提升生产效率与质量控制水平的数智化转型目标。聚焦创新药、高端医疗器械、生物制品等方向，强化大数据、人工智能等技术的应用重点领域。通过专项资金、税收优惠、医保支付改革等政策，鼓励企业加大数智化投入的支持措施，培育和发展新质生产力，促进医药工业高质量发展。

2025年4月9日，国家中医药管理局印发《关于进一步加强中医药科研诚信建设的通知》，强调中医药领域各单位和相关人员要高度重视中医药科研诚信工作，把科研诚信作为中医药传承创新的生命线，认真贯彻落实党中央、国务院关于社会信用体系建设的总体要求和科研诚信的指导意见，严格执行科技部、国家卫生健康委等部门和机构发布的关于科研诚信的各项办法、规范和措施，不断优化中医药科技创新环境。通过规范科研行为、加强监督问责，推动中医药科技创新的高质量发展。

6月30日，国家医保局和国家卫生健康委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，聚焦当前创新药发展面临的挑战，旨在推动形成“真支持创新、支持真创新、支持差异化创新”的格局。文件提出5方面16条举措，涵盖加强创新药研发支持、支持创新药进入医保目录和商业健康保险创新药品目录、鼓励创新药临床应用、提高创新药多元支付能力、强化组织保障等内容。其中最引人注目的是首次设立“商业健康保险创新药目录”，为高价创新药开辟全新支付通道。通过保险行业深度参与价格协商，患者能够有支付保障，医药企业也可获得更高的定价空间。

7月15日，国家组织药品联合采购办公室发布了《关于开展第十一批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作的通知》，第十一批药品集采正式启动。同日，国家医保局介绍了下一步优化集采的措施，并公布了拟纳入第十一批集采的55个品种。按照“稳临床、保质量、防围标、反内卷”的原则，第十一批国家组织药品带量采购已完成拟采购品种遴

选，即将开展医疗机构报量工作。不再锚定“最低价”、医生可按药品品牌报量、提高投标资质门槛、强化质量监管等举措，回应社会关切，以保障患者能用上质量高、疗效好的药品。2025年上半年，国家在医保目录扩容、医疗服务价格改革、大型医用设备配置及公共卫生服务升级等方面密集落地政策。创新药，关乎群众健康，也体现我国生物医药产业的科技创新水平。民生为大，国家持续优化完善基本医保药品目录管理，着力解决好人民最关心最直接最现实的利益问题，更好满足人民对美好生活的向往。2025年上半年，我国1类创新药获批数量近40种，医保为用药提供保障，自2018年以来共有149种创新药纳入医保目录，占新增药品数量的17%。通过优化调整，医保目录内药品质量和结构明显优化，费用水平更加合理，保障水平明显提升，不断提升人民群众的用药获得感、幸福感、安全感，充分彰显党和政府对人民健康福祉的高度关切。展望下半年，政策导向将继续推动医药行业创新高质量发展，具备创新研发能力、独家大品种、全程质量追溯、全产业链布局的企业将持续引领行业变革及未来发展。

（三）公司所从事的主要业务公司所属行业为医药制造业，主要从事中药、化学药品研发、制造和销售。经过多年发展，公司业务范围已涵盖中成药、中药配方颗粒、中药饮片、化学药品等多个领域，并积极拓展保健食品、食品、养殖、种植等相关产业，逐步形成“医药健康+金融资本”双轮驱动的发展模式，持续打造医药全产业链竞争优势，推动公司高质量发展。公司立足于医药制造业，致力于中药现代化，持续巩固医药板块，充分利用金融工具，在保持已有大品种销售业务稳定增长下，构建多品种群梯队发展良好局面。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（四）公司主要产品及其功能或用途公司主要产品包括“安神补脑液”、“小儿柴桂退热口服液”、“养血饮口服液”、“血府逐瘀口服液”、“龟芪参口服液”、“注射用核糖核酸Ⅱ”、“少腹逐瘀颗粒”、“肾复康片”、“注射用盐酸平阳霉素”、“金芪降糖胶囊”、“注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸”、“伸筋片”、“注射用盐酸地尔硫卓”等（详见表1：主要产品目录）。

表1.主要产品目录

（五）经营模式1．管理模式公司创新现代企业管理制度，优化法人治理结构，建立产权清晰、权责明确、管理科学的母子公司管理体制。集团公司功能定位为“研究型董事会”，核心职能聚焦战略规划、资本配置、人才培育。子公司拥有独立的运营章程和事权，在集团战略框架与合规监管双重约束下，独立决策、市场化考核。母子公司以契约的形式明确责权利，充分发挥现代企业制度的管理优势，从而促进公司快速健康发展。

2.采购模式公司基于医药全产业链布局优势，构建了数字化驱动、全周期管控的现代化采购管理体系，通过融合市场需求预测、销售数据、产能规划、原料价格波动等多维数据变量，应用信息化系统，构建科学采购决策机制，实现原材料合理储备和采购批次优化，保障公司在高质量发展前提下，具备低成本、高效率的生产经营能力。

3.生产模式公司持续优化生产模式，推进精益生产，通过设备升级引领生产技术迭代，逐步打造设备互联、数据互通、过程互动的智能制造模式。为适应公司多产品、多剂型、多规格的生产现状，公司创新管理方式，应用信息系统，强化供应链统筹，均衡排配。公司坚持以销定产，不断提升生产能力和技术水平，努力做到即时生产，柔性制造。按照市场对产品的需求数量和时限要求，通过常规原辅料适当备货、长线品种设安全库存、优化生产工艺、更新设备等方式，保证产品及时生产。公司始终将质量视为企业的生命线，围绕药品生产的全过程，时刻筑牢质量防线，确保药品生产的安全性与高质量。在推动中药产业绿色发展方面，公司积极筑牢安全生产防线，推行绿色生产模式，实现资源的可持续利用，为企业的长远发展奠定坚实基础。

4.销售模式公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则，顺应医药行业形势，深化营销改革，以“战略统筹、渠道细分、产销协同、品牌重塑”为总体方针，建立“统一指挥、分兵作战”的营销体系，开启“全渠道营销”新格局。通过整合优化全国营销资源，建立跨区域、跨产品的营销体制机制，强化营销队伍的战略协同能力与全局经营意识。创新构建“专业分工+队伍协同”的营销组织架构，实现学术推广、渠道管理与终端服务的高效联动，推动公司高质量发展。在医药产品营销方面，以五家医药销售公司及事业部组建的专业营销队伍经营为核心，构建重点品种、发展品种和潜力品种梯队发展的品种群，保持营销持续稳步发展。同时，各医药商业公司积极探索搭建网络营销平台，尝试和探索电商、直播带货等现代销售模式，融合线上线下业务，不断拓宽销售渠道，快速发展医药连锁大药房终端批发和零售业务，组建营销管理中心，多措并举形成敖东销售模式，助推业绩稳健增长。

5.研发模式公司遵循以中医药传承创新为核心发展脉络，深度融合传统理念与现代科技，构建了“自主创新+开放协作”的研发模式，通过自主研发、合作开发及产品引进等多维路径，持续研发涵盖经典名方、化药制剂、大健康产品的多元矩阵。聚焦

市场需求与临床价值，系统性推进生产工艺革新与质量体系升级，全面提升产品品质及医疗应用效能。同步深化产学研用协同创新，联合高校及科研院所攻克关键技术瓶颈，重点布局中药大品种二次开发、配方颗粒标准化研究、专利新药研发等关键领域，加速科技成果向产业化转化，强化全产业链技术壁垒，以科技赋能驱动中医药现代化进程，持续提升市场竞争优势与行业引领力。

（六）公司所处市场地位吉林敖东起源于1957年国营延边敦化鹿场，于1981年建立敖东制药厂，1993年经吉林省经济体制改革委员会批准，成立延边敖东药业（集团）股份有限公司，1998年更名为吉林敖东药业集团股份有限公司，1996年10月28日在深交所挂牌上市。2001年，吉林敖东建立母子公司体制，逐步发展成为以医药产业为基础，以“医药健康+金融资本”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司。自敖东制药厂建立以来，始终秉承“救济世人”的传统美德，恪守“世人健康，敖东职责”的经营理念，为社会提供安全、可靠、放心药。公司优化产业结构调整，建设敦化市吉林敖东工业园、延吉市吉林敖东高新科技制药园、洮南市吉林敖东植物化学制药园三大现代化产业基地形成医药制造集群，持续推动技术升级与产品创新，凭借对产品质量的精益求精，公司赢得了消费者的持续信赖。报告期末，公司总资产达341.51亿元，净资产302.12亿元。凭借卓越的综合实力和行业影响力，公司连续十余年荣登中国制药工业百强榜单，吉林敖东以117.78亿元品牌价值，名列2025中国品牌价值医药健康领域第7位，2024中国医药市场药企排行榜TOP100中药榜第58位，2024中国中药研发实力排行榜TOP50中药榜第26位，并跻身“中国500最具价值品牌”，资产质量稳居行业前列。公司先后荣获国家火炬计划重点高新技术企业、国家级高新技术企业、全国创新型企业、国家知识产权优势企业、全国模范劳动关系和谐企业、全国五一劳动奖状、全国厂务公开民主管理先进单位、全国非公企业“双强百佳”党组织、中华老字号、第十六届及第二十一届国家级企业管理现代化创新成果一等奖、吉林省慈善奖·捐赠企业、吉林省优秀民营企业、吉林省博爱奖、吉林省人才培养基地、重质量讲诚信品牌会员单位等多项荣誉。此外，公司多年被评为A级纳税人及AAA级“守合同重信用”单位，彰显了公司在行业内的卓越信誉和良好口碑。

（七）公司主要业绩驱动因素公司聚焦医药主业，持续提升经营质量，实施“大品种群、多品种群”的销售拉动政策，坚持走“医药健康+金融资本”双轮驱动快速发展的道路，按照年初制定的估值提升计划有序推进各项工作，业绩取得大幅增长。报告期末，公司总资产3,415,148.95万元，比年初增加114,959.31万元，增长3.48%；归属于上市公司股东的净资产2,995,989.29万元，比年初增加93,230.47万元，增长3.21%；资产负债率为11.54%；实现营业收入112,637.67万元，比上年同期减少28,536.20万元，下降20.21%；实现归属于上市公司股东的净利润128,153.91万元，比上年同期增加74,407.80万元，增长138.44%。报告期内，医药及连锁药店批发和零售业务实现收入101,624.38万元，占营业收入比重为90.22%，较上年同期下降

16.31%。其中中药营业收入68,595.39万元，较上年同期下降21.41%；化学药品营业收入14,340.41万元，较上年同期下降6.02%；连锁药店批发和零售业务营业收入18,688.58万元，较上年同期下降1.07%。

1、医药健康产业2025年上半年，公司应对医药行业态势，在挑战中开拓创新，实施营销改革，为医药健康产业未来发展打下坚实基础。公司医药健康产业包括中药、化学药品、连锁药店批发和零售、大健康主要业务。报告期内，公司坚持以大品种群多品种群营销战略为导向，持续培育大品种、重点品种，不断发展潜力品种，2025年上半年公司实现销售收入过亿品种数量1个，过千万品种15个。

（1）中药公司中药产品包括中成药、中药配方颗粒和中药饮片，中药为公司主要收入来源。2025年上半年，中药实现销售收入68,595.39万元，占营业收入比重60.90%。公司积极推进营销改革，整合资源，建立跨区域、跨产品的营销体制机制，强

化营销队伍的战略协同能力与全局经营意识，已完成22个品种的营销重塑，调整50余个产品的价格政策，灵活应对市场变化，营销创新寻求突破。重点推进安神补脑液、小儿柴桂退热口服液、血府逐瘀口服液3个核心大品种销售，含人参鹿茸成分的鹿胎颗粒、龟芪参口服液等重点品种表现突出。中药配方颗粒项目生产与销售工作进展显著，公司已累计获得525个《中药配方颗粒上市备案凭证》。中药未来发展，借助“一参一鹿”长白山地域特色药用资源，在核心产品突破、品牌价值升级、渠道韧性构建等方面稳步推进。

（2）化学药品公司化学药品包括化学药品针剂、化学药品普药和化药原料药。2025年上半年，化学药品实现销售收入14,340.41万元，占营业收入比重12.73%。公司优化销售模式，拓展多元渠道，深耕市场，精准发力，全力培育头部大品种，努力提升小品种市场份额，构建多品种、多剂型产品梯队，化药板块“成熟品种稳盘+战略新品突破”新格局有力推动化药销售形势稳步向好。核心品种注射用核糖核酸II，以“临床+终端”双轮驱动激活增长动能，上半年实现销售92万支，同比增加6万支。注射用盐酸平阳霉素通过学术深耕与临床证据积累，以其“安全、高效、多适应症”的产品形象，逐步打开市场空间。丁二磺酸腺苷蛋氨酸得益于集采临床需求，销量持续增长。小牛脾提取物注射液获得《国家药品标准（修订）颁布件》，为化学药品板块未来发展创造了有利条件。

（3）连锁药店批发和零售2025年上半年，连锁药店批发和零售业务营业收入18,688.58万元，占营业收入比重16.59%。报告期内，连锁药店新增会员人数7.30万人，累计会员人数126.20万人。2025年上半年，公司基于经营效率与区域布局调整，关闭门店37家，新增门店1家，报告期末门店共计154家。公司持续深化敖东大药房连锁品牌管理，强化医药产业链衔接，通过线下零售、批发及电商平台多渠道服务消费者。报告期内，不断提升营销效能与专业服务能力，优化运营效率，增强品牌竞争力及盈利能力。依托居民健康消费升级、老龄化趋势及产业协同优势，公司将强化医药制造与连锁药店批发和零售的双向赋能，推动可持续发展。

（4）大健康产业2025年上半年，大健康实现销售收入8,323.76万元，占营业收入比重7.39%。报告期内，公司共生产销售保健功能性食品、膳食营养补充剂等大健康产品200多种，其中保健食品注册批准证书23个、保健食品备案凭证86个。主要有“专研抗口臭牙膏”、“鹿心丸”、“伸筋贴”、“红参浆”、“植物酵素发酵饮料”、“敖东

R

鹿胎口服液”、“大幽小幽

R抗菌肽抑菌凝胶”、“敖东健康牌辅酶Q

软胶囊”等18个单品销售收入过百万元。报告期内，子公司健康科技取得了5个保健食品备案凭证，1个保健食品注册批准证书。大健康产品在研项目7个，聚焦功能性食品与精准营养领域，推动产品管线迭代升级，强化差异化竞争力。依托研发，不断拓展大健康产品矩阵，深化与医药板块协同效应，通过传统电商、直播电商等融合多元营销触达年轻消费群体，同时把握老龄化与健康消费升级红利，推动大健康业务高质量发展。

2、投资业务

（1）广发证券投资情况截至2025年6月30日，本公司持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,252,768,767股、境外上市外资股（H股）股份240,274,200股，以上持股占广发证券总股本的19.6302%；本公司全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H股）股份36,868,800股，占广发证券总股本的0.4847%。公司及全资子公司合计持有广发证券1,529,911,767股，占广发证券总股本的20.1149%。公司采用权益法作为长期股权投资核算，按照2025年6月30日广发证券A股16.81元/股、H股13.18港元/股计算，公司持有广发证券A股市值为210.59亿元、H股市值为36.53亿港元。根据当日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率折算H股市值为33.31亿元，公司合计持有广发证券市值

243.90亿元。根据公开资料显示，目前公司为广发证券的第一大股东。广发证券2025年上半年实现归属于上市公司股东

的净利润646,974.76万元，公司本期对广发证券的投资收益为120,585.85万元，比上年同期增加42,114.51万元，同比增长53.67%。

（2）证券投资情况为加强公司医药产业的快速升级，进一步加强公司自身的科研攻关能力，以“医药健康+金融资本”双轮驱动的企业运营模式，公司先后对一批特色鲜明、优势突出竞争力强的医药、生物上市公司进行投资，谋求对医药、生物产业项目进一步合作，促成产研同步，践行成长性和收益性同步增长。截至报告期末，公司及子公司延边药业合计持有辽宁成大103,625,476股，占辽宁成大总股本的6.77%；直接持有第一医药10,988,525股，占第一医药总股本的4.93%；直接持有南京医药30,159,656股，占南京医药总股本的2.30%，同时公司还是绿叶制药等上市公司的股东。

（3）基金项目合作情况公司参与设立珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）【以下简称：敖东医药基金】、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）【以下简称：创新产业基金】、广发信德中恒汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）【以下简称：广发信德中恒汇金】、广州广发信德健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）【以下简称：健康创业基金】和珠海广发信德厚泽创业投资合伙企业（有限合伙）【以下简称：广发信德厚泽基金】。其中：公司出资2亿元参与设立敖东医药基金，占该基金出资总额的40.00%；出资2.04亿元参与设立创新产业基金，占该基金出资总额的68.00%；出资0.1亿元参与设立广发信德中恒汇金，占该基金出资总额的1.14%；出资0.5亿元参与设立健康创业基金，占该基金出资总额的10.00%；出资0.3亿元参与设立广发信德厚泽基金，占该基金出资总额的42.86%。以上基金均正常运作，所投项目涉及生物制药、医药研发、医药销售、互联网医疗等领域，报告期内，部分投资项目已通过并购或其他方式退出。通过基金间接投资这样一批特色鲜明、优势突出、竞争力强的生物产业项目，虚心向学、取之精华，有利于加强企业自身的科研攻关能力。

下表为敖东医药基金、创新产业基金、健康创业基金、广发信德中恒汇金、广发信德厚泽基金所投资项目上市进展情况：

（八）顺应市场，股份回购，加强市值管理公司积极落实国家“股票增持回购再贷款”政策，于2024年11月8日第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，决定以集中竞价方式回购股份，用于维护公司价值及股东权益，回购价格上限25.00元/股（含），资金总额不少于人民币3.00亿元（含），不超过人民币6.00亿元（含）。2024年11月19日公司首次实施回购，至2025年2月8日回购方案实施完成：累计回购23,513,800股，占总股本1.9662%，成交区间15.80元/股–19.21元/股，支付总金额为人民币420,005,418.42元（含交易费用）。2025年4月21日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《市值管理制度》及《估值提升计划》，以“聚焦主业、优化回报、强化预期、深化改革、完善沟通”五维并举，系统提升公司投资价值，增强投资者信心，维护全体股东利益。

（九）以人为本，文化引领，助力实现百年敖东人才与文化始终是推动公司迈向百年基业长青的双引擎。人才是公司发展的不竭动力，既是重要的战略资本，更是科技成果转化的关键力量；而优秀的企业文化则是内生动力源泉，为企业的持续发展提供坚实支撑。报告期内，公司锚定“百年敖东”愿景，以创新为轴、以人为本，持续深化组织能力建设。报告期内，公司秉承职业化、年轻化、专业化的用人理念，倡导“企业内部无公关”的特色企业文化，坚持公平、公开、公正的选聘制度和用人所长，德才并重的用人标准，优化管理团队人员结构，选聘高学历、专业覆盖广泛的专业化团队，建立科学的用人机制，搭建人才发展通道，打造从人才聘任、绩效考核、薪酬激励到人才培养的全方位人力资源管理体系。公司培养了“劳模团队、职称团队、大学生团队”三支人才队伍，让想干事、能干事、干成事的人担当重任，把个人成长融入公司发展。截至2025年6月30日，公司员工总数5,454人，其中大专及以上学历3,328人，占比61.02%；中高级职称457人，注册执业药师357人；国务院特殊津贴专家2人，全国劳动模范5人，省、州劳动模范35人。数字背后，既记录了公司在人才培养与成长上的丰硕成果，更是“百年敖东”行稳致远的坚实底气。

二、核心竞争力分析

（一）医药产业基础夯实，形成五大核心优势

1．传承中药文化，弘扬国药精髓的敖东品牌优势

“敖东及图”商标，是公司成立制药厂40余年，传承中药文化，弘扬国药精髓，历经品牌建立、品牌扩张、品牌维护后形成的宝贵无形资产，1999年12月被国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标。作为企业的象征、质量的保障，“敖东”品牌连续18年入选由世界品牌实验室（WorldBrandLab）发布的“中国500最具价值品牌”，品牌价值为

131.94亿元。2024年5月，中国品牌建设促进会品牌价值评价结果，吉林敖东品牌强度为902，品牌价值为116.83亿元。公司2014年8月被吉林省商务厅认定为“吉林老字号”。2024年2月，“敖东”品牌被商务部、文化和旅游部、市场监督管理局、国家知识产权局、国家文物局认定为第三批“中华老字号”。吉林敖东以厚重的品牌文化和优良的产品质量得到市场高度认可。

2．每一种药、每一粒药都安全、可靠、放心的质量优势

公司始终恪守生产“安全、可靠、放心药”的初心使命，实施全面质量管理，坚持源头严管、过程严控、风险严防，确保产品品质更加卓越。公司拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站。公司制定了高于国家法定标准的企业内控标准，树立了“质量是企业生命”的理念，秉持“工匠”精神严格产品质量管理，不断提升药品质量，对产品精益求精，确保每一种药、每一粒药都安全、可靠、放心。延边药业先后获得国家工业企业质量标杆称号、高新技术企业、吉林省质量奖、中华民族医药优秀品牌企业、卫生健康医药产业领跑品牌、2023年五星级诚信企业、培育诚信经营守信践诺标杆企业倡议单位、诚信示范经营认证企业，参与起草《全国诚信经营示范企业要求》（T/CERDS6-2023）和《全国优秀诚

信企业家要求》（T/CERDS7-2023）两项团体标准；延吉药业获得吉林省质量奖；洮南药业先后获得高新技术企业、吉林省质量奖、吉林省“专精特新”中小企业；健康科技获得高新技术企业；世航药业获得吉林省农业产业化龙头企业、吉林省“专精特新”中小企业；力源制药获得高新技术企业、吉林省“专精特新”中小企业；鹿茸和人参入选国家中药材标准化与质量评估创新联盟评选的“三无一全”品牌品种名单。

3．智能制造和数字化精益生产的技术优势

公司秉持匠心制药，坚守卓越品质，持续推动中医药文化的传承与发展。始终坚持“专注于人，专精于药”的核心价值观，坚持走“科技兴企”、“科技强企”的发展道路，不断进行技术创新，在生产中采用全程在线检测分析技术，建立了中药提取自动化生产线，采用现代生物色谱分离技术、离心分离、有机溶剂分级沉淀等先进技术，推进精益生产，生产过程逐步从自动化、信息化向智能化、数字化转变，延边药业为吉林省智能制造示范工厂。为提升产能，夯实制药主业综合能力，公司在敦化市建设了技术先进、节能环保、功能完整的敖东工业园产业集群，在延吉市建立了高科技制药园，在洮南市建立了植物化学药生产基地。公司遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进医药制造现代化、产业化，实现高质量发展。

4．创新现代企业制度激活企业活力的管理优势

公司不断创新完善现代企业制度，转型为“母子公司”管理体制的控股型集团公司。母公司组织制定和实施集团的长远规划和发展战略，开展投融资、企业并购等资本运营活动。子公司运转灵活，享有各项自主经营的权利，实施具体的研发、生产、销售企业运营。母子公司体制增强集团组合效应，公司整体发展富有活力和可持续性。公司多年来持续完善法人治理结构，建立了一整套成熟的母子公司管理体系；通过实施员工持股计划，形成公司与员工利益共同体，促进员工与公司共同成长，共同推进公司不断发展壮大；通过深化人事制度改革，重构选拔机制，创新考评体系，打造了一支专业、务实、合规的管理团队，为公司高质量发展注入内生动力。

5.以持有优质金融资产实现产融结合构筑的资本优势

公司确立了“医药健康+金融资本”双轮驱动发展模式，以金融优势助力实体产业发展。公司始终立足于医药产业谋发展，通过投资广发证券股权并适时进行市值管理，成为广发证券的第一大股东，广发证券是公司的核心优质资产，构筑成公司资本优势核心地位。通过股权投资成为第一医药第二股东、南京医药第三股东、辽宁成大第四股东及投资部分医药行业上市公司，同时和广发信德合作成立基金优选医药企业进行投资，以股权投资为纽带开拓业务合作机会。

（二）药品文号储备丰富，铸就品种集群优势

1．628个药品文号，47个独家品种、独家剂型产品，保证公司稳步发展

公司现有药品生产批准文号628个，其中中药生产批准文号315个，化学药品生产批准文号313个，包含47个独家品种、独家剂型产品（详见表2独家品种、独家剂型产品目录）。公司共有226个产品被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，其中甲类101个，乙类125个；共有98个产品进入《国家基本药物目录》。

2．三大核心品种，具备市场优势地位

公司主导产品“安神补脑液”，自1983年上市至今已经畅销市场40多年，是公司由传统的民族中药产业向现代化的中药产业跨越的标志性产品，也是中药现代化的代表品牌。在上市40多年中，“安神补脑液”始终保持着旺盛的生命力，在市场的快速迭代中独树一帜。2005年12月17日，在“安神补脑液”产品自主创新论证会上，来自清华大学生命科学与医学研究院、北京大学药学院、中国医学科学院等多家科研院所19位国内知名医药专家认定“安神补脑液”不仅可以“明显改善睡眠质量”，而且“对记忆再现障碍有明显改善作用”，并能“提高学习记忆能力”。2009年，“安神补脑液”二次开发取得科研成果，质量标准被载入2010版《中国药典》增补本。多年来，“安神补脑液”课题组的科研工作，得到了国内有关专家、学者的支持与帮助，使得“安神补脑液”每年都能质量升级与标准提升，在实施中药保护、利用现代化技

术研制新工艺提高质量标准等方面取得了成就，产生了巨大的社会效益和经济效益。“安神补脑液”多年来荣获中国专利优秀奖、2002年中国畅销品牌、吉林省名牌产品称号、吉林省科技进步一等奖、入选2021年临床价值中成药品牌榜单、中华全国工商业联合会二次开发科技进步奖、第十六届西普会·中国健康产业（国际）生态大会“2023年健康产业品牌榜”安神补益类金奖、第十七届西普会·中国健康产业（国际）生态大会“2024年健康产业品牌榜”安神助眠药西普金奖、入选2023中国药品零售排行榜（中药）TOP50榜单等诸多荣誉，2025年安神补脑液获得《安神补脑液在制备治疗抗衰老药物中的应用》《安神补脑液在制备防治阿尔茨海默病药物中的应用》两项发明专利，其发展历程集中展现传统医药与现代科技融合创新的多重突破。

公司产品“小儿柴桂退热口服液”作为全国独家专利产品，依靠治愈率高、复发率低、治疗周期短、退热平稳不反弹的优势，迅速成为儿科呼吸道疾病的一线用药，荣获过“3.15健康中国消费者信赖的优质品牌”称号。“小儿柴桂退热口服液”出自汉代著名医学家张仲景《伤寒论》，是由经典名方桂枝汤合小柴胡汤化裁而成的千年古方。“小儿柴桂退热口服液”一直被全国数百家医院广泛应用，并被纳入《中成药治疗小儿急性上呼吸道感染临床应用指南（2020版）》《中成药临床应用指南：儿科疾病分册》《中医药单用/联合抗生素治疗常见感染性疾病临床实践指南—小儿急性上呼吸道感染》等多部临床指南推荐。小儿柴桂退热口服液作为千年经方与现代循证的儿科退热解决方案，现已成为儿科呼吸道感染领域指南级用药。

“血府逐瘀口服液”源自清代名医王清任著《医林改错》收载的百年经典名方“血府逐瘀汤”。公司“血府逐瘀口服液”是“国家科技进步一等奖”的二次开发科技成果转化经典产品，荣获过国家级新产品、吉林省科技进步二等奖、国家中药保护品种等多项荣誉，经过公司多年来的持续研发投入与创新迭代和市场培育口碑传颂，“血府逐瘀口服液”成为血瘀证治疗领域的明星产品，深受市场认可，同时“血府逐瘀口服液”也是国内唯一采用膜分离技术的创新中药，被誉为“浓缩的血府逐瘀汤”，开创“古方新用”的产业化典范。

表2.独家品种、独家剂型产品目录：

（三）产品创新研发，助力公司可持续发展公司围绕新产品和大品种二次开发稳步推进各研发项目。在中医药传承创新方面，积极探索并优选中药经典名方、配方颗粒标准及药材资源等进行研究。在癌症、肾病、糖尿病、心脑血管等多个治疗领域开展药物研究。报告期内，子公司获得化药4类仿制药甲磺酸仑伐替尼胶囊（10mg、4mg规格）批准文号2个及其原料药，获得化药4类仿制药聚乙烯醇滴眼液批准文号1个，通过购买获得化药4类仿制药氨氯地平阿托伐他汀钙片（5mg/10mg、5mg/20mg规格）批准文号2个，通过购买获得中药抗感解毒颗粒、生脉颗粒、糖乐胶囊3个品种批准文号各1个。2025年上半年，公司核心品种安神补脑液研发获得《安神补脑液在制备防治阿尔茨海默病药物中的应用》（专利号：ZL202410320099.7）、《安神补脑液在制备治疗抗衰老药物中的应用》（专利号：ZL202410320095.9）两项发明专利；小牛脾提取物注射液获得《国家药品标准（修订）颁布件》。

表3.研发项目目录：

三、主营业务分析

概述参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□适用?不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。营业收入构成

单位：元

占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

四、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

五、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、主要境外资产情况

?适用□不适用

3、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容其他权益工具投资本期其他变动减少15,060,546.31元，主要系本期收回部分其他权益工具投资分配的投资本金所致。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

六、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况?适用□不适用

单位：万元

七、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

八、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

1、吉林敖东延边药业股份有限公司：该公司注册资本为82,490.47万元，我公司直接持有82,480.47万股，占该公司总股本的99.99％，表决权比例为100％（全资子公司吉林敖东瑞丰科技有限公司持有10万股，占该公司总股本的

0.01%）。该公司经营范围为：许可项目：药品生产；保健食品生产；保健用品（非食品）生产；药品委托生产；动物饲养；药品批发；药品零售；保健用品（非食品）销售；药品进出口；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；药品互联网信息服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、广发证券股份有限公司：截至2025年6月30日，广发证券注册股本为760,584.55万元，公司及一致行动人合计持有广发证券A股和H股1,529,911,767股，占广发证券总股本的20.11%。其中，公司持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,252,768,767股、境外上市外资股（H股）股份240,274,200股，以上持股占广发证券总股本的

19.63%；公司全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H股）股份36,868,800股，占广发证券总股本的0.48%。该公司主要经营范围为：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

九、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十、公司面临的风险和应对措施

1、行业政策风险医药行业受国家政策影响较大，第十一批国家药品集采启动，医保目录动态调整，疾病诊断相关分组（DRG）/病种分值付费（DIP）支付方式改革，药品GMP飞行检查及生产质量规范趋严，使传统制药企业利润进一步承压。公司面临产品价格下降、利润空间压缩及研发成本攀升的多重压力。

应对措施：公司积极把握行业趋势，不断创新，以适应市场和政策的变化，加强市场调研与预测，提前应对政策风险。依托公司独家品种多、基药品多的多重优势，积极适应国家医药改革变化。通过改善经营管理水平、加强品牌驱动，降低行业变化对公司营业收入和利润带来的不利影响，保持公司持续发展的内生动力。

2、原料成本波动风险

公司未来可能面临中药材价格波动的风险，中药材部分品种因极端天气、产能盲目扩张后供需失衡、GAP标准提升推高成本、市场需求增长及资本炒作等因素出现阶段性上涨下跌或高低位反复震荡情况。近年来，中药材行情涨跌分化显著，尤其优质道地药材价格坚挺，资源稀缺品种甚至逆势上扬。

应对措施：一是通过建立中药材种植养殖GAP基地，确保关键药材的稳定供应。二是利用数据分析和市场调研，适时预测中药材需求变化，优化采购与库存管理，降低交易成本。三是推动中药材供应链协同管理，整合产业链资源，提升供应链效率。四是加强公司内部管理，提高生产效率和品种稳定性，降低采购成本、管理成本和生产成本。

3、产品质量风险

中药材及药品的质量直接关系到人民的健康与安全，药品质量风险主要源于原材料质量不稳定、加工过程不规范、存储条件不达标以及生产工艺和质量控制体系不完善等因素。中药材的生长环境复杂多变，种植技术、采摘时节等因素均会影响其质量，而药品的生产工艺复杂，涉及多个环节，任何环节的疏漏都可能影响产品质量。

应对措施：公司建立完善的质量控制体系，对生产过程进行全程监控和检测，确保产品质量符合标准。公司严格按照国家GMP质量管理规范要求组织生产，对原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各个生产环节执行严格的管理规定，并按要求对原辅料、包材、中间产品、成品等进行全过程质量控制，确保最终成品的质量安全。同时，加强人员培训和管理，提高生产人员的专业技能和质量意识，确保生产过程的规范性和安全性。

4、市场竞争风险

随着医药行业的快速发展，市场竞争愈发激烈，主要体现在产品价格、质量、研发能力、市场营销和品牌建设等方面。国家药品集采、中成药联盟集采落地后，药品价格下移，同靶点、同名方产品同质化进一步加剧，医保支付改革叠加线上处方流转，加剧企业比拼真实世界疗效与患者体验。

应对措施：公司将持续加大研发投入，聚焦新药研发、现有药品改进和新治疗方法探索，通过研发创新与竞争对手形成差异化。同时，公司通过深入了解消费者需求，提供个性化、差异化的产品和服务，提高患者满意度和忠诚度，吸引新用户，留住老客户，保持产品稳定的市场占有率。

5、药品研发风险

新药研发具有投资大、周期长、环节多、风险高等特点。药品注册通常需要经历研究开发、临床前试验、临床试验审批、临床试验和新药上市审批等多个阶段，其开发周期长、研发投入大且存在研发失败的风险。若研发未能成功或新产品最终未通过注册审批，将影响企业前期投入的回收和经济效益的实现。随着国家药品注册监管法规日益严格，即使研发成功的新产品也可能面临医保谈判、价格政策、经营规模化和市场化等不确定因素的影响。

应对措施：为有效降低研发风险，公司将审慎选择研发项目，严格按照国家药品注册政策法规和指导原则开展研发工作，实施全程风险分析和控制，以提高新产品开发的成功率。通过引进和培养高端人才，深化与外部科研机构的合作，强化技术储备，持续提升研发水平，优化研发格局，集中力量推进重点品种二次开发及优质新产品的研发项目。

6、证券投资风险公司通过投资取得的上市公司股权和参与投资的基金项目主要渠道为国内证券市场退出。注册制的推出以及国内外经济形势的复杂性，可能导致证券市场波动，进而影响公司所投资股权的公允价值变动及基金项目的退出节奏和收益。

应对措施：公司已建立完善的证券投资决策、执行与管控机制，制定了规范的投资管理流程，以有效防范和控制投资风险。公司坚持审慎投资原则，严格执行、密切关注政策环境变化，及时履行信息披露义务。

十一、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。?是□否

2025年4月21日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，为进一步加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起生效。

公司于2025年4月23日披露了《估值提升计划》，为提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展，公司制定了估值提升计划，详情请见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《估值提升计划》（公告编号：2025-019）。

后续，公司将聚焦医药主业，提升经营水平，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展。

十二、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

?适用□不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

?适用□不适用

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

无。

2、员工持股计划的实施情况

?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用?不适用报告期内股东权利行使的情况

（1）公司第1期员工持股计划管理委员会授权资产管理机构——民生证券行使股东权利。报告期内，民生证券代表公司第1期员工持股计划参加公司于2025年5月23日召开的2024年度股东大会，对股东大会审议事项行使表决权。

（2）本报告期内，公司实施2024年度利润分派方案，以公司现有总股本1,195,895,387股扣除公司股票回购专用证券账户上的股份23,513,800股后的1,172,381,587股为基数，向全体股东每10股派3.00元，公司第一期员工持股计划获得派息金额772.58万元。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用?不适用报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：

公司于2016年7月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《〈吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要》的议案，具体内容详见2016年6月30日、2016年7月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

根据中国证券登记结算有限责任公司下发的2016年12月30日股东名册及证券过户登记确认书，吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户持有的19,809,743股于2016年12月30日正式过户至吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划证券账户。

公司2016年度股东大会审议通过关于2016年度利润分配方案：以894,438,433股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。上述利润分配方案于2017年6月19日实施完毕，据此吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划所持股份在本次权益分派实施后增加为25,752,666股。

公司董事、监事及高级管理人员持有份额对应股票情况如下表：

根据《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划》的规定，本员工持股计划的存续期最长为【36】个月，存续期最短为【24】个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算。本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。存续期的延长期限为不少于6个月。

员工持股计划减持标的股票的约束条件：自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算36个月内，解锁期满后本员工持股计划减持时减持价格不低于32元/股，期间公司如有送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整减持股份价格下限。自2020年7月15日后本集合计划可自由卖出所持股票。

2017年6月9日公司披露《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-021），确定2016年度利润分配权益分派股权登记日为：2017年6月16日，除权除息日为：2017年6月19日。吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划所持股份在本次权益分派实施后变更为25,752,666股,解锁期满后员工持股计划减持时减持价格不低于（32-0.3）/(1+0.3)=24.39元/股。自2020年7月15日后本集合计划可自由卖出所持股票。

本员工持股计划通过购买公司回购股份的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自过户至本员工持股计划名下之日起计算。2018年1月4日，公司披露《关于公司员工持股计划所持股份锁定期满的提示性公告》（公告编号：2018-001），吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划所持25,752,666股股份12个月锁定期已满。

2019年6月13日，公司员工持股计划管理委员会召开员工持股计划持有人代表大会，审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》。公司于2019年6月14日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，同意将吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划的存续期延长18个月，即延长至2020年12月8日。详见公司披露的《关于公司员工持股计划延期的公告》（公告编号：2019-037）。

2020年10月27日，公司员工持股计划管理委员会召开员工持股计划持有人代表大会，审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》。公司于2020年10月30日召开第十届董事会第三次会议审议通过了上述议案，同意将吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划的存续期延长36个月，即延长至2023年12月8日，详见公司披露的《关于公司员工持股计划延期的公告》（公告编号：2020-095）。

2023年11月3日，公司员工持股计划管理委员会召开员工持股计划持有人代表大会，审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》。公司于2023年11月7日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了上述议案，同意将吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划的存续期延长24个月，即延长至2025年12月8日，详见公司披露的《关于公司员工持股计划延期的公告》（公告编号：2023-077）。

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

四、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

五、社会责任情况

公司所处的行业为医药制造业，以“为社会提供安全、可靠、放心药”为使命，坚持匠心制药，守正创新，坚守卓越品质；同步强化生态保护、社会责任与公司治理，动态关注社会需求，深度参与社会公益事业，在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实维护股东、债权人、员工、供应商、客户、消费者权益，实现公司与社会和谐发展。

1、股东和债权人权益保护公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的相关规定。在此基础上，公司不断完善法人治理结构和内部控制管理体系，明确决策、执行与监督的职责权限，结合自身实际情况，制定了一系列管理制度，形成了科学有效的职责分工与制衡机制，确保信息披露的真实、准确与完整。公司股东大会、董事会及其下设专门委员会、监事会以及内部审计机构，均严格按照各自职责行使决策权、执行权和监督权。通过持续优化“三会一层”的规范运作水平，公司切实保障了股东和债权人的合法权益。

公司始终坚守公平、公正、公开的原则，以高标准的合规实践为利益相关方提供透明、可靠的信息环境。公司坚持价值导向，客观准确传递公司发展动态，不炒概念，不蹭热点，信息披露言简意赅、通俗易懂。在信息披露工作中，公司持续从信息披露合规性、信息披露有效性、投资者关系管理、履行社会责任、监管协同情况等多个维度扎实做好信息披露工作，自2014年获得“A”级评价以来，连续10年获得深交所信息披露考评为“A”。公司充分考虑债权人合法权益，及时向债权人披露财务报表、重大投资项目进展等信息，这有助于债权人了解公司的经营状况和偿债能力，增强债权人对公司的信任。公司严格按照与债权人签订的合同履行债务，切实保障债权人的合法权益。在股东回报方面，公司已经连续十七年实施现金分红，上市以来已累计现金分红45.05亿元，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

2、职工权益保护

公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《社会保障法》等法律法规，依法保障员工的合法权益。公司不断完善劳动用工管理制度，制定并持续更新《员工手册》，通过职工代表大会逐年修订，确保其符合实际需求。公司签订《集体劳动合同》，切实维护公司与员工双方的合法权益。公司与全体员工签订规范的劳动合同，按时完成劳动备案，严格执行国家社会保险政策，为员工足额缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及住房公积金，并提供岗位补贴、取暖补贴、用餐补贴、健康体检等福利待遇。

公司注重党组织和工会组织建设，在涉及员工切身利益的规章制度制定和重大事项讨论中，充分保障党员和职工代表的参与权，切实落实员工的知情权、参与权和监督权。公司通过合理化建议、监督检查等形式，广泛听取员工意见，了解员工需求，制定个性化保障措施，为员工提供全方位的支持，助力每一位员工实现自身价值，与公司协同发展。

3、供应商、客户和消费者权益保护

公司坚持诚信合作、互惠互利、共同发展的理念，与供应商、客户和消费者携手共进。我们充分尊重并坚决维护供应商、客户和消费者的合法权益，严格遵循公平、公正、诚信的原则，与供应商、客户和消费者共同营造公平、诚信、安全的营商环境。公司通过信息采集、客户反馈、市场跟踪、指导培训、咨询答疑、满意度调查、及时处理不良反应等多种方式和渠道，全方位保障消费者和客户的合法权益，确保他们的声音被听见、问题被解决。公司与客户和消费者建立长期、稳定、互信的关系，互利互惠实现公司与供应商、客户和消费者可持续发展。

4、环境保护和可持续发展

公司秉持可持续发展理念，将绿色低碳理念深度融入日常运营与业务发展，入选2024上市公司可持续发展优秀实践案例。公司通过推进设备绿色升级，优化生产流程，强化过程管控，有效实现节能降耗，减少废弃物排放，降低运营环节对环境的影响。公司严格遵守《中华人民共和国能源法》《中华人民共和国环境保护法》等环境法律法规，大力推行安全标准化和清洁生产，致力于打造资源节约型、环境友好型的现代化企业，严格遵守国家环保法律法规，自觉履行环境保护义务，积极为构建绿色低碳社会贡献力量。

5、公共关系和社会公益事业公司依托长白山道地药材优势，以“公司＋标准化基地＋农户”模式助力乡村振兴。人参、鹿茸等5个品种吉林省首家通过GAP延伸检查，公司通过布局人参、灵芝等长白山道地药材种植，调动了当地农民积极投入中药材养殖种植的积极性，通过围绕鹿产业生态圈建设，开发鹿茸功能性食品等高附加值产品线，扶持和带动了梅花鹿养殖业和人参、灵芝等种植业的发展，做到上下游产业链的稳定，实现了当地农村的产业深度融合，带动农户增收。公司凭借在乡村振兴领域的布局与成效，再度入选“上市公司乡村振兴优秀实践案例”。公司党委、团支部长期结对帮扶困难家庭，走访慰问病困老人、高龄独居及残疾人家庭，送物资、送温暖。未来，公司将持续贯彻国家乡村振兴部署，坚持“质量第一、脱贫优先”，巩固脱贫成果，承担起更多社会责任，助力国家乡村振兴战略稳步推进，帮助提升乡村宜居宜业水平，建设美丽乡村。

第五节重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

□适用?不适用公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□是?否公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

七、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项

□适用?不适用

九、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况?适用□不适用

公司控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托理财

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十三、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十四、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1.2024年10月30日，公司召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》，为进一步优化公司经营管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率，同意由公司子公司鹿业公司吸收合并红石鹿业。吸收合并完成后，红石鹿业的法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利和义务均由鹿业公司依法承续。具体内容详见公司于2024年10月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2024-075）。

2025年7月3日，子公司吸收合并后，吉林敖东鹿业有限责任公司完成工商变更登记，取得敦化市市场监督管理局颁发的《营业执照》。2025年7月8日，经董事长办公会研究决定，公司以自有资金800万元向鹿业公司增资，增资完成后，公司通过直接和间接对鹿业公司持股比例仍为100.00%。

2.2022年4月14日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司吉林敖东健康科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，同意公司全资子公司健康科技以增资扩股方式引入三位战略投资者。根据《增资协议》，健康科技战略投资者未能通过自身营销服务为健康科技完成约定的2022年至2024年的利润总额业绩目标，战略投资者定向减资回购事项终止。

3.2025年7月8日，经董事长办公会研究决定，公司投资300.00万元人民币设立澳门吉澳兴华现代中药有限公司，澳门吉澳兴华现代中药有限公司经营范围为从事中药相关药品、保健食品、保健用品等相关业务，开展产品研发、注册、出海及内销业务。截至本报告披露日，设立澳门吉澳兴华现代中药有限公司事项正在办理过程中。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

公司于2025年4月29日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任王超先生为公司副总经理的议案》。聘任王超先生担任公司副总经理，由王超先生负责公司整体医药产品的战略统筹、渠道精耕、产销协同、品牌重塑等工作。任期自董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满为止。

根据相关规定“上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。”王超先生持有公司股票74,600股，故公司高级管理人员有限售条件股份增加55,950股。股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份回购的实施进展情况?适用□不适用

2024年11月8日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，回购价格不超过人民币

25.00元/股（含），回购的资金总额不少于人民币3.00亿元（含），不超过人民币6.00亿元（含）。公司于2024年11月19日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。

截至2025年2月8日，公司本次回购股份期限届满，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购股份数量为23,513,800股，占公司2025年1月31日股权登记日总股本1,195,895,387股的1.9662%；购买股份的最高成交价为19.21元/股，最低成交价格为15.80元/股，支付总金额为人民币420,005,418.42元（含交易费用）。至此公司本次回购股份方案已实施完毕。具体详见2025年2月11日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司部分社会公众股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-007）。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

本报告期末按扣除库存股后的股份1,172,381,587股计算，归属于公司普通股股东的每股净资产为25.5547元/股，按变动后发行在外普通股加权平均数计算基本每股收益为1.0915元/股，稀释每股收益为1.0915元/股；如按变动前总股本扣除库存股后的1,179,643,487股计算，归属于公司普通股股东的每股净资产为25.3974元/股，按变动前发行在外普通股加权平均数计算基本每股收益为1.0864元/股，稀释每股收益为1.0864元/股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

□适用?不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动?适用□不适用

五、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

六、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

?适用□不适用

一、企业债券

□适用?不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具?适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用?不适用

3、报告期内信用评级结果调整情况

□适用?不适用

4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

?适用□不适用

（1）担保情况公司上述债务融资工具均无担保。

（2）偿债计划及其他偿债保障措施公司上述债务融资工具偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内未发生变化，公司按照募集说明书约定向债券投资者支付债券利息。

四、可转换公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用?不适用

六、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□是?否公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：吉林敖东药业集团股份有限公司2025年06月30日单位：元

法定代表人：李秀林主管会计工作负责人：张淑媛会计机构负责人：李强

2、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：李秀林主管会计工作负责人：张淑媛会计机构负责人：李强

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：李秀林主管会计工作负责人：张淑媛会计机构负责人：李强

4、母公司利润表

单位：元

法定代表人：李秀林主管会计工作负责人：张淑媛会计机构负责人：李强

5、合并现金流量表

单位：元

法定代表人：李秀林主管会计工作负责人：张淑媛会计机构负责人：李强

6、母公司现金流量表

单位：元

法定代表人：李秀林主管会计工作负责人：张淑媛会计机构负责人：李强

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额

单位：元

法定代表人：李秀林主管会计工作负责人：张淑媛会计机构负责人：李强

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额

单位：元

法定代表人：李秀林主管会计工作负责人：张淑媛会计机构负责人：李强

三、公司基本情况

（一）公司概况

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经吉林省经济体制改革委员会于1993年3月以吉改股批（1993）31号文件批准，由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司共同发起成立延边敖东药业（集团）股份有限公司。公司A股股票于1996年10月28日在深交所正式挂牌交易，公司于1998年更名为吉林敖东药业集团股份有限公司。本公司的第一大股东为敦化市金诚实业有限责任公司，本公司的实际控制人为李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及5名金诚公司股东。公司的营业执照统一社会信用代码：91222400243805786K。所属行业为医药制造业。

截至2025年6月30日止，本公司注册资本119,589.5387万元人民币。经营范围为：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司注册及总部办公地：吉林省敦化市敖东大街2158号。

本公司财务报告经公司2025年8月29日第十一届董事会第十八次会议决议批准，披露日期为2025年8月30日。

（二）合并财务报表范围

截至2025年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“九、合并范围的变更”和“十、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

本公司自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大问题。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定制定的具体会计政策和会计估计，详见本附注五-11、金融工具，五-21、固定资产，五-24、生物资产，五-25、无形资产、五-32、收入。

1、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制作为基础予以确定。具备以下三个要素的被投资单位，认定为对其控制：拥有对被投资单位的权力、因参与被投资单位的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资单位的权力影响回报金额。

（2）合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

（3）合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

①一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五-19、长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。

企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）以摊余成本计量的金融资产本公司将金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

①企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司将金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

①企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资其公允价值与实际利率下账面价值形成的其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

（3）金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，或根据正式书面文件载明的本公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告，本公司可以将金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。

2）以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（4）金融负债与权益工具的区分1）金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

2）权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

①该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

（5）金融工具的公允价值

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）应当是企业在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（6）金融资产的减值

1）预期信用损失的范围

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。

2）预期信用损失的确定方法

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、长期应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值进行不同的会计处理：

①第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；于资产负债表日，若公司判断金融工具只有较低信用风险，则公司直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

②第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；

③第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

A、较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

B、应收票据、应收款项融资计量损失准备的方法

公司应收票据、应收款项融资按照承兑人风险等级分为两类：一类是无风险银行承兑票据组合；另一类是商业承兑汇票。对于出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强的银行承兑汇票，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备；对于商业承兑汇票，结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险确定组合；按单项计提坏账准备的应收票据根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，按账龄组合计提坏账准备的应收票据按账龄分析法计提预期信用减值损失。

第一类信用评级较高，考虑历史违约率为零的情况下，对应收银行承兑汇票的预期信用损失率确定为零；第二类在到期日前按照整个存续期内预期信用损失率计提损失准备，预期信用损失率参照应收账款账龄组合中的预期信用损失率确定。

C、应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法

本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，按照该应收款项的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定预期信用损失，如：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于相同风险特征将金融资产划分为不同组别，在组合的基础上评估信用风险，确定组合依据如下及计提方法如下：

应收账款账龄确定方法：公司在满足收入确认条件初始确认应收账款时开始计算账龄，自初始确认时至资产负债表日为实际账龄期间。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账龄分析组合预期信用损失率如下：

如果有客观证据表明某项应收款项、租赁应收款已经发生信用减值，则本公司对该应收款项、租赁应收款单项计提损失准备并确认预期信用损失。

D、其他金融资产计量损失准备的方法

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：

①预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或外部经济状况的不利变化。

②债务人经营成果实际或预期的显著变化。

③债务人所处的监管、经济或技术环境的显著不利变化。

④作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量的显著变化。

⑤债务人预期表现和还款行为的显著变化。

⑥逾期信息。

对信用风险显著不同的其他金融资产单项评价信用风险，按照其他应收款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定预期信用损失，如：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于相同风险特征将其他应收款划分为不同组别，在组合的基础上评估信用风险，确定组合依据如下及计提方法如下：

公司在其他应收款初始入账时开始计算账龄，自初始确认时至资产负债表日为实际账龄期间。

对于划分为组合的其他应收款，以账龄作为信用风险特征的进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，计算预期信用损失。

账龄分析组合预期信用损失率如下：

3）预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指企业（转出方）将金融资产（或其现金流量）让与或交付给该金融资产发行方之外的另一方（转入方）。

公司在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

1）公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）公司保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

3）公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除上述2项之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

①公司未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

②公司保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

12、应收票据

详见本附注五-11、金融工具

13、应收账款

详见本附注五-11、金融工具

14、应收款项融资

详见本附注五-11、金融工具

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

详见本附注五-11、金融工具

16、合同资产

本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用简化方法计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，本公司按照一般方法计量损失准备。合同资产发生减值损失，按应减记金额，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”；转回已计提的资产减值准备时，做相反分录。

17、存货

（1）存货的分类公司存货分为原材料、库存商品、在产品、包装物、消耗性生物资产、低值易耗品、委托加工物资等。

（2）发出存货的计价方法本公司存货发出采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

本公司存货的盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次摊销法；

2）包装物采用一次摊销法。

18、持有待售资产

公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。

本公司非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，企业应当在取得日将其划分为持有待售类别。

19、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权

投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五-6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五-7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。