民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对吉林敖东2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。截至2018年3月19日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见2018年4月20日、2018年11月23日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-033、2018-082）。

（二）募集资金承诺项目及变更情况

1、公司本次可转债申请文件承诺募集资金扣除发行费用后用于以下用途：

单位：万元

序号

2、募集资金投资项目变更情况

（1）2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资金50,974.83万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月25日、2020年5月19日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-033）、《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-049）、《“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2020-048）。

（2）2022年9月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、“敖东转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金44,200.00万元及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。具体内容详见公司于2022年8月31日、2022年9月27日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》（公告编号：2022-065）、《2022

年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-077）、《“敖东转债”2022年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2022-076）。

（三）募集资金存放与使用情况

1、公司严格按照相关规定及《募集资金管理办法》对剩余募集资金进行管理。截至2025年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：

单位：万元

2、截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元

序号

、截至2025年

月

日，公司累计实际使用募集资金218,560.15万元，募集资金专户余额为人民币4,568.82万元，闲置募集资金暂时补充流动资金

30,000.00万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费的净额14,275.10万元）

（四）归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年8月30日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2024年公司实际使用募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。2025年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户，并将相关归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

二、本次募集资金投资项目结项情况

（一）配方颗粒项目结项

1、鉴于公司募投项目“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目予以结项。截至2025年6月30日，上述募投项目节余募集资金11,927.76万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准，含当前已产生和转出前将产生的利息收入）。

2、上述项目募集资金使用和节余情况如下：

单位：万元

项目名称

注：①待支付合同金额主要包含募投项目中部分车间建设与设备购置的未付款金额、进度款等。

②以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

3、募集资金节余原因：

（1）在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审

慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。

（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了投资收益，同时募集资金存放期间也产生了存款利息收入。

（3）募投项目部分合同余款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，项目结项后，公司将按照相关合同约定继续支付相关款项。

（二）全部募投项目结项

配方颗粒项目结项后，公司2018年公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目已全部结项。

截至2025年6月30日公司募集资金专户资金流向如下：

项目

三、节余募集资金安排及对公司的影响

1、公司拟将节余资金20,023.61万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关的经营活动。

2、本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至完成支付剩余已签合同待支付款项。在节余资金转出专户及待支付款项使用完毕后，公司将注销相关募集资金专户。届时，公司及子公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金三方监管协议将终止。

3、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金暨全部募集资金投资项目结项的事项，是公司根据募投项目实际情况作出的慎重决定，有利于保障公司发展对营运资金的需求，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化。本次永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2025年8月29日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

该议案尚需提交股东大会进行审议。

（二）监事会审议情况

2025年8月29日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。为此，监事会一致同意上述事项。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会和监事会审议通过，监事会发表了同意意见，已履行的审议程序和决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司实际情况，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）