中国石油集团资本股份有限公司

董事会授权管理办法第一章总则第一条为进一步完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范董事会授权行为，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。

第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的前提下，结合公司经营管理的实际需要，就董事会授权决策权限范围内的部分事项，以授权方式明确董事长、总经理等被授权人决策权限的行为。

第三条授权管理的基本原则是：

（一）依法合规。授权应当遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，确保授权合法合规。董事会仅可将必须由其自身履行的法定职权外的部分职权进行授权。

（二）有效监控。应加强对授权运行情况的监督，确保对授权执行行为的有效监控。

（三）动态调整。授权在有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理的需要，及时调整。

（四）制衡与效率兼顾。授权既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于被授权人高效从事经营管理。

（五）权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行，完善授权经营体系，建立决策、执行和监督环节的管理闭环，防范风险。

第四条决定授权权限和内容的依据包括：

（一）有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件；

（二）《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件；

（三）公司发展战略、经营计划和经营管理实际；

（四）对被授权人的监督检查和评价结果；

（五）授权事项的风险程度。

第二章授权管理

第五条在《公司章程》规定的董事会决策权限范围内，董事会可以对以下事项在一定范围内进行授权：

（一）对外投资；

（二）收购出售资产；

（三）提供财务资助；

（四）委托理财；

（五）关联交易；

（六）对外捐赠；

（七）董事会认为必要的其他可授权事项。

具体事项和权限见附件《中国石油集团资本股份有限公司董事会授权清单》。

第六条对于法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定必须由董事会行使、不允许授权的事项以及需提请股东会决定的事项，不得授权董事长或总经理等被授权人行使。

第七条董事会授权董事长、总经理决策的事项，公司党委一般不作前置研究讨论，分别通过董事长专题会、总经理办公会集体研究讨论决定。董事会授权总经理办公会决策事项，决策前需征得董事长同意。未达到上述办公会议研究标准的事项，按照公司相关管理制度的规定进行审议和批准。

第八条授权事项决策后，董事长、总经理等被授权人应组织有关部

门和单位及时实施。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整或不能继续执行的，有关部门和单位应及时报告，确有必要的应按照授权权限重新履行决策程序。

第九条被授权人根据工作需要，可以对具备行权能力的岗位进行转授权。转授权不得超过被授权人自身权限，期限不得超过被授予权限的有效期。对已转授权的职权，不得再次进行转授。

第十条被授权人在行使职权时，应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，严格遵守《公司章程》及本办法的相关规定，在授权范围内行使职权，不得损害公司利益。

第十一条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第十二条当授权决策的事项外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，被授权人有责任将该事项向董事会报告。

第十三条如发生下列情形之一，授权终止：

（一）授权期限届满；

（二）授权被撤销；

（三）授权事项完成；

（四）其他需要终止授权的情形。

第三章行权管理

第十四条被授权人应在授权范围内忠实履行董事会所赋予的职责，不越权、不越位、不错位、不失位。

第十五条被授权人在授权范围内决策的事项，应按照有关规定履行相应工作流程和决策程序。

第十六条被授权人在行使职权时，不得自行变更或超越授权范围。

第十七条授权期限届满或者授权被变更、被撤销等导致原授权终止的，在原授权终止前已按照授权管理要求实施的行为效力不受影响，在原授权终止后需要继续实施的行为按新的授权执行。

第四章授权监督第十八条董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

第十九条董事会有权要求被授权人定期或不定期汇报授权执行情况。

第二十条董事长、总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受重大损失的，应承担相应责任：

（一）被授权人做出的决策违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责；

（三）被授权人超越授权范围决策。

第五章附则

第二十一条本办法由董事会负责解释。

第二十二条本办法与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相冲突或未尽事宜，按照有关规定执行。

第二十三条本办法自董事会审议通过之日起生效。原《中国石油集团资本股份有限公司董事会授权管理办法》（资本股份公司〔2022〕16号）同时废止。

附件

中国石油集团资本股份有限公司董事会授权清单

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