阳光新业地产股份有限公司

2025年年度报告

2026-L22

【2026年2月】

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈家贤、主管会计工作负责人王媛婷及会计机构负责人（会计主管人员）邱琼明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一公司未来发展的展望”的有关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 1第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 31

第五节重要事项 ...... 54

第六节股份变动及股东情况 ...... 81

第七节债券相关情况 ...... 88

第八节财务报告 ...... 89

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是□否

项目

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

项目

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目为提供租赁招商及租户管理等服务营业利润，及其他业务收入。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求报告期内，公司核心业务体系涵盖商业运营管理、物业租赁及房屋销售三大板块，在行业深度调整期实现稳健发展。

（一）商业运营管理业务公司依托资深专业运营团队，为商业项目提供全生命周期运营管理服务。报告期内，公司致力于通过专业的运营管理与精细化管理手段，为商业项目资产增值以及实现资产价值最大化，进而获得管理服务收入。

（二）物业租赁业务业务涵盖自持性物业租赁与经营性物业租赁，聚焦北京、上海、深圳、成都、沈阳等一二线城市核心区位项目，通过“业态优化+租户赋能+精细化运营”策略提升运营质量。报告期内，公司延续精细化运营传统，针对写字楼、商业综合体等不同业态制定差异化租赁方案，强化与优质租户的长期合作，核心项目出租率保持较高水平，为租赁收入的稳定性提供坚实支撑。

（三）房屋销售业务报告期内主要推进北京阳光上东项目车位销售及成都锦尚项目商办写字楼销售。公司结合市场需求优化销售策略，通过精准客户定位与高效渠道管理加速去化，在保障现金流回笼的同时，进一步优化资产结构，为核心运营业务聚焦奠定基础。

2025年，商业地产行业在经济弱复苏与消费升级转型的双重影响下，呈现出“分化加剧、提质增效”的发展态势。公司上下紧密围绕年度经营目标，迎难而上，主动作为，在多个业务领域与项目管理中取得了积极进展。

一、租赁基本盘稳中有升2025年，公司主要租赁项目平均出租率同比增长。其中，各购物中心面对高压市场态势，以品牌活力激活与租金收益保障为核心，引入一批具有标杆意义和强聚客能力的品牌，全年完成招商调改面积

3.62

万㎡。

二、对外沟通积极主动，稳住市场信心公司通过业绩说明会、投资者热线等多种渠道，主动对外沟通发声，稳定投资者与市场信心。

三、开源节流齐头并进，保障现金流安全自2022年

月实施应收账款清缴专项工作以来，公司综合收入实际收缴率逐年提升，2025年度持续维持在99%以上。同时，在满足运营基本需求的前提下，公司严控成本支出。

四、多元发展积极探索，强化资源储备2025年公司深入开展新兴业务研究，与标的项目负责人进行多轮深度洽谈并前往项目现场考察。与此同时，公司持续积极拓展优质商业项目。

五、组织架构应需而变，提高组织效能在董事长的指导下，公司调整优化整体组织架构，以更高效地服务业务发展和经营管理，进一步释放组织效能；探索人才梯队建设，编制《人才梯队建设方案》，为人才梯队动态调整提供依据；创新实践评优机制，每季度评选业务单位优秀员工，透明化评选程序、配套多元奖励机制，激发员工积极性，让创造价值的员工获得回报；围绕“挖经验、助提升”，组织开展优秀经营管理案例评选，通过案例复盘与跨部门交流，共享成功经验、沉淀组织智慧、赋能个体成长；推出《追光人，请就位》系列短视频，2025年累计上线6期，让奋斗的员工“被看见”，点燃榜样力量。

六、总部职能下沉一线，聚力业务攻坚总部职能中心持续为一线业务单元提供全方位赋能，在管理工具创新、资源整合、业务支持、人员兼岗及重难点工作实地支援等方面发挥了重要作用。

2026年，公司将在资本市场重回“正轨”。全公司上下将目标一致，以坚定的决心、务实的举措推进各项工作，用实绩重塑价值。主要项目销售情况

城市/区域

主要项目出租情况

成都阳光新业大厦

土地一级开发情况

□适用?不适用融资途径

发展战略和未来一年经营计划参见“管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”相关内容。向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保?适用□不适用

董事、高级管理人员与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董事、高级管理人员）

□适用?不适用

二、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求报告期内，公司商业运营和物业租赁业务主要集中在北京、深圳、成都和沈阳。根据国家统计局数据显示，2025年1—11月份，社会消费品零售总额456,067亿元，增长4.0%。其中，除汽车以外的消费品零售额411,637亿元，增长4.6%。按消费类型分，1—11月份，商品零售额403,822亿元，增长4.1%；餐饮收入52,245亿元，增长3.3%。

零售地产方面，三季度一线和新一线城市的租金环比下降。但未来三年，伴随供给侧回归理性，新增供应亦将退潮，供需关系平衡性有望修复，带动零售地产基本面企稳回暖。写字楼市场方面，三季度中国主要城市的甲级办公楼市场需求有所复苏。租户市场环境下，企业换租搬迁频率加快，成本仍是租户首要考虑因素。

一、北京商业地产市场情况

1、购物中心方面

2025年第三季度，北京优质零售物业市场无新增商业项目交付。季内外围商圈项目重塑品牌组合、调改积极，新开店铺占比较上季提升12个百分点，较高的换铺率带动全市季末净吸纳量为负值，空置率小幅上涨0.2个百分点至7.7%。由于可选消费需求和高承租能力品牌拓店需求持续谨慎，季内多个商业体下调招商定位，致使全市购物中心首层平均租金加速下行，季末同样本比环比下跌0.6%至每天每平方米30.6元。

2、写字楼方面

2025年第三季度，北京办公楼市场整体供应节奏延续平稳态势，整体市场更多业主在续租或租约重组时作出让步。本季净吸纳量仍达8.7万平方米。整体空置率降至19.7%。甲级净吸纳量贡献近八成，空置率降幅更显著，租金下行调整仍为刺激需求最直接有效的手段，全市平均租金面价降幅同样本比环比扩大至2.9%至每月每平方米234.8元。

二、成都商业地产市场情况

1、购物中心方面

2025年第三季度，成都零售物业市场未录得新增购物中心开业。三季度零售物业市场净吸纳量连续第三个季度录得负值，负约1.2万平方米。市场整体空置率环比上升0.1个百分点至9.1%，购物中心首层平均租金报价维持下行趋势，环比下跌0.7%至354.5元每平方米每月。

2、写字楼方面

2025年第三季度，成都优质办公楼市场约18万平方米的新增供应，持续供应令空置率进一步上升，截至三季度末，全市优质办公楼整体空置率环比上升1.1个百分点至29.2%；甲级办公楼空置率环比上升2.1个百分点至37.3%。租金继续下行，优质办公楼平均账面租金环比下跌3.2%至67.3元每平方米每月，甲级办公楼平均账面租金环比下跌2.7%至

79.3元每平方米每月。

三、深圳商业地产市场情况

1、购物中心方面2025年第三季度，两个项目共33.7万平方米的新增供应入市，供应高位持续，得益于前期良好的预招商，新项目均录得较高入驻率。在新项目带动下，单季净吸纳量高达27.7万平方米，全市空置率虽环比上升0.4个百分点至4.6%，但仍处于较低区间。在租金方面，核心区与非核心区市场表现呈现分化态势。核心区内多个位于高竞争商圈的项目，纷纷通过调降租金以吸引租户；而非核心区头部项目整体表现稳健，个别人气较高的项目租金实现了逆势增长。整体市场存量及新增供应较为充沛的情况下，租方在谈判中更具话语权，市场以价换量持续，导致本季整体市场平均租金环比下降

1.0%，降至每天每平方米18.0元。

2、写字楼方面2025年第三季度，新增供应高位持续，当季共录得44.5万平方米的新增供应，创年内及连续第九季以来的新高，约半来自前海。以价换量仍是市场主调。除租金优惠外，针对优质租户，业主亦酌情延长免租期以增强吸引力。本季度内，更多业主加入提供定制装修服务的行列，部分楼宇为加速去化还引入了包租公司或酒店租户。受新增供应密集及原有租金较高片区租金明显下调的影响，全市平均租金环比下降3.4%，至每月每平方米145.3元。（市场数据资料来源：世邦魏理仕）

截止本年报披露日，行业数据尚未发布全年统计数据，故本文中所引用的数据均截止至第三季度。

三、核心竞争力分析

1、核心区位资产价值与存量焕新专业能力公司持有并运营位于北京、上海、深圳、成都、沈阳等一线及新一线城市成熟商圈的优质商业物业，资产具备稀缺的区位价值和长期增值潜力。面对市场变化，公司已构建成熟的存量商业资产运营能力，通过精准的业态规划、品牌升级与空间重塑，持续挖掘资产潜力，实现项目的价值重生，为公司的稳健经营奠定坚实基础。

2、精细化运营与轻资产业务拓展能力公司深耕国内一线及新一线城市重点区域，积累了深厚的本地化运营经验和品牌资源库，在招商推广、租户管理与客户服务方面实现精细化运作，保障了项目的高效运营与租金收益。在此基础上，公司正积极向商业运营管理服务商转型，已具备专业的轻资产输出能力，通过委托管理、品牌咨询等模式，开辟新的增长路径，降低周期性风险，提升发展韧性。

四、主营业务分析

1、概述报告期内公司实现营业收入34,153.79万元，较上年同期减少7.11%；实现净利润-21,600.40万元，其中实现归属于

母公司股东净利润-21,820.99万元，主要由于经评估认定公司及联营、合营公司持有的投资性房地产公允价值下降，报告期内产生较大金额的公允价值变动损失及投资损失、资产减值损失。与上年同期相比，本报告期归属于母公司股东净利润减少69.01%，主要是本报告期营业毛利较去年同期减少，长期股权投资对联营企业的投资收益减少，以及资产减值损失计提增加。同时由于去年同期因判决事项冲回了原计提的预计负债，而本报告期无此事项。

（1）物业租赁业务实现营业收入19,940.18万元，较上年同期减少2,722.31万元，减少12.01%，占公司营业收入的

58.38%。主要由于报告期内公司部分项目出现退租或提前解约，及成都写字楼销售等情况所致。

（2）房产销售业务实现营业收入7,679.96万元，较上年同期增加368.18万元，增加5.04%，占公司营业收入的

22.49%。主要由于报告期内新增大宗写字楼房产销售所致。

（3）商业运营业务实现营业收入6,393.17万元，较上年同期减少127.07万元，减少1.95%，占公司营业收入的

18.72%，主要由于报告期内公司部分项目出现退租或提前解约，及费用减免等情况所致。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年

北京地区

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

合同标的

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

写字楼租赁

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

经营活动产生的现金流量净额

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、投资活动现金流出小计较上年同期减少87.42%，主要是上年同期同一控制合并增加沙井项目所致。

2、筹资活动现金流入小计较上年同期减少51.68%，主要是本报告期较上年同期新增借款减少及受限资金流入减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量为1.65亿元，本年度净利润为-2.16亿元(其中归母净利润-2.18亿元)，公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要原因是受房地产市场的持续影响，报告期内产生投资性房地产公允价值变动损失-0.99亿元、长期股权投资及使用权资产减值损失-0.25亿元、长期股权投资收益损失-0.18亿元，影响归母净利润共计-1.15亿元，此影响不涉及现金流量。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

营业外支出

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

投资性房地产

其他变动的内容主要是通州项目工程改造转入所致。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

沈阳阳光新生活广场有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况?适用□不适用2014年2月28日，本公司完成了对上海锦赟100%股权收购的交易。本公司与中信信托合作，中信信托以其发行的信托计划出资与本公司、本公司之一致行动人北京永盛智达投资管理有限公司合作成立有限合伙企业聚信新业，合伙期限为5年，本公司将聚信新业作为特殊目的实体纳入本公司合并范围。有限合伙企业聚信新业出资比例构成如下：（1）普通合伙人聚信阳光以现金100万出资；（2）中信信托通过发行信托募集资金认购首期A类合伙人份额1.45亿元（第二期发行金额增加至1.60亿元）；（3）中信信托通过发行信托计划拟募集资金2.5亿认购B类有限合伙人份额。（4）我公司全资子公司天津瑞升和我公司一致行动人永盛智达分别以现金1.5亿和1亿出资认购C类有限合伙人份额；

普通合伙人聚信阳光由中信聚信、天津瑞升、及我公司另外一家全资子公司北京瑞业投资管理有限公司投资设立，出资比例为4:4:2。我公司通过全资子公司天津瑞升及北京瑞业投资控制普通合伙人聚信阳光60%的股权，进而间接控制聚信新业。

有限合伙人各方收益分配顺序如下：

（一）A类有限合伙人

A类为纯债权性质的合伙人，在合伙人分配顺序中属于最优先级的合伙人。首期A类有限合伙出资额约为人民币1.45亿元（第二期发行金额增加至1.60亿元）。A类合伙

人仅获得固定收益，收益根据实际发行情况确定，本公司预计综合发行成本不超过发行时同期银行贷款基准利率的2.5倍。

（二）B类有限合伙人B类为股债结合性质的合伙人，在分配顺序中属于中间级的合伙人，出资额为2.5亿。在有限合伙各合伙人出资到位后第四年开始，B类合伙人可要求本公司以年化10.4%的成本回购B类的份额。或者本公司可强制以年化15.4%的成本主动收购B类的份额。若B类合伙人和阳光都不行使上述的权利，则B类在有限合伙清算时按分配顺序在A类分配完之后，和C类合伙人共同享有有限合伙的剩余权益。在B类和C类的本金都分配完后，优先分配B类的基准收益为

10.4%，再分配C类的基准收益10%，之后的为超额收益。

（三）C类有限合伙人C类为股权性质的合伙人，在分配顺序中属于劣后级的合伙人。在A类的本金收益和B类的本金分配完后，再分配C类本金。若本公司在第四年开始选择强制收购B类的份额，则A类和B类都属于固定融资性的合伙人，C类享有清算融资后的所有剩余权益。亦可由B类强制要求本公司进行回购。

（四）超额收益若B类合伙人和本公司都没有行使强制回购权和收购权，则在有限合伙到期清算时，可能存在超额收益，即分配完A类本金收益、B类本金和基准收益、C类本金和基准收益后，剩余的部分要在聚信阳光和B类及C类合伙人中进行分配。

聚信新业投资回报取决于银河宾馆主楼项目的经营业绩，因此，聚信新业的相关活动实质上是银河宾馆主楼项目的相关活动，管理层认为银河宾馆主楼项目的选择及收购价格的确定、改造方案及改造预算的制定、更新改造后的经营决策是对聚信新业的回报产生最重大影响的活动，这些活动由阳光新业主导，这主要是由于阳光管理层具备商业地产经营方面多年的经验。阳光新业通过上述经营活动获取相关利益及承担对应性风险。

2017年4月25日，本期A类产品赎回，该事项已在2017年第一季度报告中予以披露。

2017年7月17日，本期B类产品赎回，该事项已在2017年半年度报告中予以披露。

各方经协商一致，2018年1月31日公司全资子公司北京瑞业与聚信阳光、中信信托、永盛智达、天津瑞升(以上各方合称“全体合伙人”)，签署《聚信新业（昆山）投资中心（有限合伙）之退伙协议》和《聚信新业（昆山）投资中心（有限合伙）之入伙协议》，北京瑞业与天津瑞升、永盛智达签署《聚信新业（昆山）投资中心（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人一致同意，聚信阳光和中信信托退出合伙企业，退出合伙企业后，聚信阳光和中信信托不再享有原合伙协议项下合伙人的任何权利。北京瑞业通过直接认缴合伙企业出资的方式，作为普通合伙人加入合伙企业，认缴出资额为人民币100万元，并将按照约定缴付出资，合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人由北京瑞业担任。

根据北京瑞业、天津瑞升、永盛智达三方签署的《聚信新业（昆山）投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业合伙期限为八年，即2014年1月23日至2022年1月22日，存续期间届满，经全体合伙人一致同意，合伙期限延长至

2026年3月31日。同时，北京瑞业与聚信阳光签署《股权转让协议》,将聚信阳光持有的北京荣合0.1%股权转让给北京瑞业。2020年3月4日，中信信托将其全资子公司中信聚信所持聚信阳光40%股份在北京产权交易所挂牌出售，北京瑞业已摘牌并完成工商变更，变更后的股权结构如下图所示：

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势当前，中国商业地产行业正经历深刻变革，从增量开发转向存量运营，从粗放扩张转向精益管理。消费市场呈现多元化、体验化、社群化趋势，对商业空间的运营能力提出更高要求。同时，宏观经济与资本市场的波动也为行业带来挑战与机遇。

（二）公司发展战略2026年，公司将继续秉持“稳健经营、价值挖掘、创新转型”的核心方针，以“夯实存量收益、严控成本支出、保障现金流安全”为核心目标，聚焦商业运营本质，通过本土化团队培养、刚需业态聚焦、线下商户联动，稳固核心项目出租率与经营效益；轻资产拓展聚焦熟客资源与低风险项目，以低成本标准化输出稳步扩大管理规模；公司将巩固基本

盘，培育增长点，实现从“资产持有者”向“资产管理者+价值创造者”的进阶。

（三）经营计划

1、夯实基本盘，保障经营收入稳定

（1）提升出租效率：针对不同业态、不同区位制定差异化招商策略，强化对新兴品牌与旗舰店级的招商激励。同时实施灵活招商政策，通过广告资源支持及开业营销联动等措施，提升入驻意愿与长期留存率，助力招商去化。

（2）缩短空置周期：建立租约到期前6个月的续约预警与主动洽谈机制，提前识别续租意向，稳定优质租户。同步持续完善“招商品牌资源库”，充分整合各项目已积累的品牌储备资源，系统化拓展和储备意向商户，确保商户的更替与引入实现高效无缝衔接。

2、优化项目定位，构筑差异化竞争力

（1）业态结构化升级：顺应体验式消费与业态融合趋势，系统性降低零售占比，重点引入沉浸式娱乐、健康运动、文化创意、主题餐饮等高粘性体验业态，形成业态聚落与生态闭环，打造具有鲜明主题与场景特色的商业项目，实现与周边竞品的差异化竞争。

（2）定位差异化突围：依据项目区位与客群特征，确立“潮人娱乐体验聚集地”、“年轻亲子家庭体验生活中心”、“多彩欢乐聚场”等细分定位，实现与周边竞品的显著区隔。逐步建立“业态—品牌—场景—活动”四维一体的内容运营体系，推动项目从租赁平台向内容平台转型。

3、深化营销赋能，提升客流与转化效能

（1）客流激活：增加高互动性、强参与度的主题活动占比，强化项目吸引力与客户黏性。依托会员系统与大数据分析，实现客群分层运营，推送个性化活动内容，提升复访率与活跃度。

（2）销售转化：联合商户开展时段性、主题式促销活动，结合节假日、周末、夜间等不同时段，联合商户开展专属促销与补贴活动。整合项目推广资源与商户自有渠道，实现流量共享与销售共振，提升客流转化率与商户销售业绩。

4、加速资产去化，优化资产结构

（1）低效资产快速去化：针对存量车位、写字楼单元等资产，制定“一资产一策略”销售方案，结合市场窗口期灵活调整定价与付款条件，加速现金回流。探索大宗交易、股权合作等多元退出路径，提升资产周转率。

（2）存量资产经营价值挖掘：对暂未销售资产，推行“租售并举”策略，优先推动整租、分租、联营等经营性方案，实现租金收益覆盖持有成本，并为后续增值退出创造条件。

5、拓展经营规模，探索轻资产发展路径

（1）项目拓展：重点关注一二线城市老旧项目改造、社区商业更新等机会，通过并购、托管、品牌输出等方式，拓展轻资产管理规模。

（2）业务延伸：筛选具有成长潜力的新兴业态品牌或商业运营团队，通过参股经营、合作孵化等模式，延伸商业服务链条，培育第二增长曲线。

（四）可能面对的风险

1、市场竞争与经营压力风险及应对措施当前市场中，多数业主为稳固客户资源普遍采取降价策略，致使行业整体租金水平持续承压，“以价换量”已成为现阶段的核心市场特征。同时，行业马太效应进一步凸显，头部企业依托其成熟的运营能力实现稳健增长，而运营能力不足的企业则面临出租率与营收双下滑的严峻挑战。

受市场需求波动、行业竞争加剧等多重因素影响，公司商业运营管理及物业租赁业务存在营收下滑的潜在风险。对此，公司将采取以下应对措施：一是持续强化市场调研与分析工作，动态调整业务策略，确保决策的科学性与及时性；二是持续优化产品与服务品质，全面提升核心市场竞争力；三是深化对目标市场的研究与洞察，制定差异化的市场策略与产品定位，构建独特的竞争优势。

2、财务风险及应对措施

针对潜在的财务风险，公司将进一步完善财务管控体系：加强全流程财务规划与精细化管理，优化资金配置结构，保障资金使用的合理性与高效性；深化与各类金融机构的合作，积极拓展多元化融资渠道，增强资金链的稳定性；严格执行成本管控措施，建立健全成本监督机制，确保各项成本支出始终控制在预算范围内。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

接待时间

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。?是□否

2025年4月17日公司召开第十届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于估值提升计划的议案》，2025年公司将围绕经营提升、并购重组、强化投资者关系管理及提升信息披露质量等几个方面提升公司投资价值。

具体内容详见公司于2025年

月

日在指定信息披露媒体披露的《估值提升计划》（公告编号：

2025-L38）。

2026年2月10日公司召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于估值提升计划的议案》，2026年公司将围绕经营提升、产业并购、加强与控股股东沟通、强化投资者关系管理及提升信息披露质量等几个方面提升公司投资价值。

具体内容详见公司于2026年

月

日在指定信息披露媒体披露的《估值提升计划》（公告编号：

2026-L26）。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司拥有规范的运作机制，股东会、董事会及董事会各专门委员会均能严格按照相关规章制度要求规范召开，科学决策。管理层职责清晰，切实贯彻和执行股东会及董事会的决议。公司法人治理结构完善，各项治理制度健全。

（一）公司控制权变更情况

1、2025年11月13日，京基集团与刘丹女士签署了《股份转让协议》，京基集团通过协议转让的方式向刘丹女士转让其持有的公司股份74,991,331股（占公司总股本10%）,并于2025年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续。

2、2026年1月14日，京基集团与刘丹女士签署了《股份转让协议》。京基集团通过协议转让的方式向刘丹女士转让其持有的公司股份149,779,669股（占公司总股本19.97%），并于2026年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续。

本次交易完成后，刘丹女士共计持有公司224,771,000股股份，占公司总股本29.97%，成为公司控股股东、实际控制人。

（二）董监高换届选举

鉴于公司第九届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司于2025年3月完成了董事会、监事会、经营层换届选举相关工作，选举陈家贤女士（董事长）、熊伟先生、张志斐先生、陈家慧女士、郭磊明先生、梁剑飞先生及陈杰先生为公司第十届董事会董事，其中郭磊明先生、梁剑飞先生及陈杰先生为公司第十届董事会独立董事；选举马稚新女士（监事会主席）、申柯先生及温敏女士（职工监事）为公司第十届监事会监事；聘任熊伟先生为公司总裁，常立铭先生为公司副总裁、财务总监、财务负责人，扶金龙先生、谌中谋先生为公司副总裁，王小连女士为公司董事会秘书。

（三）治理制度的修订

1、2025年8月29日公司召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制

度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的议案及关于制定《董事离职管理制度》及《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案。根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度进行了全面的梳理。公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对上述治理制度的部分条款进行修订。其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法》及《董事离职管理制度》经2025年9月15日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过。

2、2025年12月5日公司召开第十届董事会2025年第六次临时会议，会议审议通过了关于修订《内部控制评价管理办法》、《接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》的议案及关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案。

（四）财务总监、财务负责人变更

1、2025年5月12日公司原副总裁、财务总监、财务负责人常立铭先生因个人原因申请辞去公司副总裁、财务总监、财务负责人等职务。辞职后，常立铭先生不再担任公司及公司控股子公司任何职务。

2、2025年10月30日公司召开第十届董事会2025年第五次临时会议，会议审议通过了《关于聘任财务总监、财务负责人的议案》。根据公司经营发展的需要，经公司总裁熊伟先生提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会、董事会审计委员会审核，公司董事会同意聘任王媛婷女士担任公司财务总监、财务负责人职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

（五）向控股股东、实际控制人报送非公开信息的情况

根据国家税务总局2017年发布的《千户集团名册管理办法》《国家税务总局关于开展千户集团扩围工作的指导性意见》的要求，报告期内，公司存在向控股股东京基集团报送部分月度及季度财务数据的情形。京基集团及相关员工均已填写《内幕信息知情人登记表》并签署《保密承诺函》，明确其对公司报送的非公开财务信息负有保密责任等事项。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东积极维护上市公司独立性，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。同时采取有效措施，积极解决与上市公司之间的同业竞争问题；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与上市公司之间进行关联交易，维护上市公司和全体股东的共同利益。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，具备自主经营的能力。

（一）人员独立：公司聘任的高级管理人员在控股股东或其控制的企业没有担任除董事外的其他行政职务；公司高级管理人员均在公司领薪。

（二）资产独立：公司的资产独立完整，权属清晰，不存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配的情形。

（三）财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，有独立的银行账户，能独立的做出财务决策。

（四）机构独立：公司有独立的办公机构和生产经营场所，公司的董事会及其他内部机构独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。

（五）业务独立：公司拥有能独立开展经营活动的资产、人员以及独立自主的经营能力。

三、同业竞争情况

?适用□不适用

问题类型

3、2025年5月，京基集团及实际控制人陈华先生将原同业竞争承诺中涉及的资产注入承诺事项履行期限延长

年，不涉及对原承诺的撤销或豁免。

4、2026年1月29日京基集团与刘丹女士已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续，过户完成后，京基集团不再是公司控股股东，陈华先生不再是公司实际控制人，因此上述承诺事项不再满足继续履行的条件，承诺终止。

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

陈杰

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

1、鉴于公司第九届董事会任期届满，2025年

月

日公司完成了第十届董事会换届选举相关工作，第九届董事会董事常立铭先生、独立董事张力先生在董事会换届后离任。具体内容详见公司于2025年

月

日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会完成换届选举的公告》（公告编号：

2025-L22）。

2、2025年5月12日公司原副总裁、财务总监、财务负责人常立铭先生因个人原因申请辞去公司副总裁、财务总监、财务负责人等职务。辞职后，常立铭先生不再担任公司及公司控股子公司任何职务。具体内容详见公司于2025年5月13日在指定信息披露媒体披露的《关于高级管理人员离任的公告》（公告编号：2025-L56）。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

姓名

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

董事任职情况

（1）陈家贤，女，1993年9月出生，中国国籍，本科学历。曾任京基集团有限公司总裁助理、副总裁及深圳市京基百纳商业管理有限公司董事长。现任本公司董事长。

（

）熊伟，男，1978年

月出生，中国国籍，会计学专业，学士学位。曾任深圳市京基房地产股份有限公司副总裁，京基集团有限公司常务副总裁，深圳市百纳小额贷款有限责任公司董事，深圳市京基百纳商业管理有限公司董事长，深圳市京基物业管理有限公司董事长、深圳市京基智农时代股份有限公司董事长。现任京基集团有限公司董事，深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司董事。本公司董事、总裁。

（3）陈家慧，女，1993年6月出生，中国国籍（香港），经济与统计学专业，学士学位。曾任工银亚洲客户经理，深圳市京基智农时代股份有限公司监事会主席。现任京基集团有限公司总裁助理。本公司董事。

（4）张志斐，男，1982年2月出生，中国国籍，公共事业管理专业，学士学位。曾任深圳市京基百纳商业管理有限公司KKMALL项目副总经理、总经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司经营发展中心总经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司副总裁，公司副总裁。现任京基集团有限公司监事、深圳市京基百纳商业管理有限公司总裁、本公司董事。

（5）郭磊明，男，1974年3月出生，中国国籍，硕士学历，律师，从事法律服务多年。现任常州光洋轴承股份有限公司及深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事，万商天勤（深圳）律师事务所合伙人。本公司独立董事。

（

）梁剑飞，男，1963年

月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任深圳铜锣湾百货有限公司副总经理、珠海扬名商业广场总经理、海南宜欣房地产开发有限公司总经理、深圳市京基百纳商业管理有限公司常务副总经理、宝能商业有限公司总经理、鸿荣源壹方商用置业有限公司总经理。2013年

月至今担任鸿荣源集团高级副总裁。现任本公司独立董事。

（7）陈杰，男，1978年10月出生，中国国籍，会计专业，本科学历，注册会计师。曾任深圳市万科发展有限公司财务总监、深圳市启承财税管理咨询有限公司总经理。现任润贝航空科技股份有限公司独立董事、广东中职信会计师事务所深圳分所合伙人。本公司独立董事。

高级管理人员任职情况

总裁熊伟先生任职情况详见“董事任职情况”相关内容。

（1）扶金龙，男，1982年9月出生，中国国籍，工商管理专业，硕士学位。曾先后担任深圳市京基百纳商业管理有限公司南山京基百纳广场项目总经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司KKONE项目总经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司KKMALL项目总经理、深圳市京基百纳商业管理有限公司经营发展中心总经理，深圳市京基百纳商业管理有限公司副总裁。现任本公司副总裁。

（

）谌中谋，男，1982年

月出生，中国国籍，经济法专业，本科学历。曾任职于第一创业证券、财富证券、京基集团等。现任本公司副总裁。

（3）王小连，女，1983年4月出生，中国国籍，香港中文大学工商管理硕士。具有深圳证券交易所董事会秘书资格。长年担任上市公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

（4）王媛婷，女，1986年1月出生，中国国籍，会计学专业，学士学位。曾任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所注册会计师、财信证券股份有限公司保荐代表人、湖南潭州教育网络科技有限公司财务总监、北京长贝控股有限公司高级咨询师、湖南鑫政科技集团有限公司财务总监。现任本公司财务总监、财务负责人。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用

在股东单位任职情况

?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

2025年4月公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）出具的《关于对阳光新业地产股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书〔2025〕8号)（以下简称“警示函”），因公司披露的《2024年度业绩预告》未披露预计2024年度扣除后营业收入低于3亿元且亏损的情形，相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款规定。广西证监局决定对公司董事长陈家贤女士、董事、总裁熊伟先生、董事会秘书王小连女士及时任副总裁、财务总监、财务负责人常立铭先生采取出具警示函的监管措施,并记入资本市场诚信档案。具体内容详见公司于2025年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司及相关人员收到广西证监局警示函的公告》（公告编号：2025-L53）。

3、董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况2025年8月29日，公司召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了关于修订《董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法》的议案。根据《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，并结合公司实际经营情况，公司将原《董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法》更名为《董事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法》，并对部分条款进行了修订，删除了有关监事和监事会相关的表述，完善了参与经营管理董事报酬标准、结构等相关规定。报告期内，公司董事、高级管理人员报酬的确定和发放程序均按照上述办法的规定执行。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

姓名

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明?适用□不适用公司董事、高级管理人员2025年度整体薪酬相较2024年下降约21%，其中董事长陈家贤女士降幅约38%，总裁熊伟先生降幅约29%。

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的规定按时出席董事会和股东会，了解和关注公司的经营情况、财务状况和重大事项，并提出了专业意见和建议，为维护公司的整体利益和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称

就2024年年度报告财务信息、财务会计报告、内部控制情况、关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明、差错更正及追溯调

4、董事会审计委员会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明；

、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；

6、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；

7、关于公司内审合规中心2024年度工作总结及2025年度工作计划；

8、关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告；

、关于2024年度重大事项检查报告。

2025年10月30日

公司召开第十届董事会审计委员会第七次会议，会议审议通过了：

2025年度审计计划及重点审计和沟通事项。

2025年04月17日

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）

2、薪酬政策

公司致力于为员工提供行业及地区竞争力的薪酬福利，构建科学动态且与战略目标深度绑定的薪酬体系，严格实行动态薪酬管控，确保动态薪酬分配与战略目标达成挂钩，并兼顾薪酬分配规则透明、公开、公平、公正。公司深入贯彻结果导向、奖惩分明的考核理念，推行目标牵引、量化评估的考核机制，在固定薪酬基础上，通过绩效激励强导向、专项奖励促突破，引导员工聚焦核心任务；同时实施分级动态管理，业务单位强化奖优罚劣，项目单位深化季度评优，一线岗位将核心指标与绩效奖金直接挂钩，不断优化激励体系，全力激发员工的积极主动性，全面推动公司战略的有效执行，促进人才价值与组织效能的双向提升，实现企业与员工共赢的可持续发展。

3、培训计划报告期内，公司以“提升实战能力、强化知识共享”为核心，聚焦员工技能提升与业务需求匹配，激发组织与人才的活力和战斗力，为组织发展提供人才保障。

（1）人才梯队与实战能力培养：构建人才梯队体系，开展员工能力画像，深化晋升发展机制；推广“以赛促学”模式，将消防演习、安全生产月、岗位技能比武（如客服情景模拟、应急处置演练）与业务场景融合，一线岗位实操能力显著提升。

（2）知识共享与学习氛围营造：打造知识共创生态，升级全国读书分享平台，聚焦业务痛点定制书单，联动跨区域打卡与主题竞赛；推进优秀案例评选，通过案例复盘与跨部门交流，提炼可复制的实践经验，加速知识向业务成果转化。

（3）业务协同与培训体系深化：聚焦核心业务板块开发定制课程，升级内训师认证标准，选拔业务骨干转化实战经验为课程，精准匹配岗位需求，支撑业务高效推进。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

2025年4月17日公司召开第十届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案》的议案。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-12,910.83万元，2024年年末合并报表未分配利润为75,682.95万元，母公司报表未分配利润为96,759.47万元。

根据《公司章程》的相关规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利。

由于本年度公司亏损，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，公司董事会从实际情况出发，提出以下利润分配方案：公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

该方案经公司2025年5月9日召开的2024年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的2025年4月19日的2025-L35号公告、5月10日的2025-L54号公告。

现金分红政策的专项说明

相关的决策程序和机制是否完备：

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和企业内部控制规范体系的要求，以及《公司章程》的规定，根据公司实际情况，建立了一套较为完善的内部控制体系，贯穿于公司经营管理活动的各个层面和环节。

为了确保公司运营的安全性、规范性和高效性，2025年公司持续健全内部组织设置、完善公司制度文件、优化内部控制流程、加强内部控制监督等，通过内部控制的建立健全和有效实施，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现经营目标。

2025年12月5日公司召开第十届董事会2025年第六次临时会议，会议审议通过了关于修订《内部控制评价管理办法》的议案。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定（2025年修订）》、《财政部会计司解读企业内控评价指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规并结合公司实际情况，公司对《内部控制评价管理办法》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2025年12月6日在指定信息披露媒体披露的《内部控制评价管理办法（2025年修订）》。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司坚持资产管理公司属性，结构设计扁平化。公司已构建“总部、子公司”的二级管理架构，总部对各子公司的授权和职责划分坚持权责对等的原则：总部职能部门统一制定制度，对子公司进行专业指导；各子公司建立健全内部完整职能，在总部职能管控下灵活开展经营活动；总部通过内部审计、专业检查、项目巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。既能保证管控力度，保持公司经营管理的统一性，集中调动公司资源优势，又有利于应对市场变化，提高经营灵活性。对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

定性标准

非财务报告重大缺陷数量（个）

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见?是□否导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对公司2024年度内部控制情况进行审计，认为：公司存在水电费收入未依照企业会计准则执行的情况，相关内部控制存在缺陷。对此出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。具体内容详见公司于2025年

月

日在指定信息披露媒体披露的相关公告。针对中兴华在内部控制审计报告强调事项段中提及的事项，公司已针对该事项作出相应的整改措施，一方面对前期会计差错进行更正，对2021年至2024年三季度确认的水、电等能耗费的营业收入、营业成本进行重新确认、计量并追溯重述，消除对财务报表的影响，上述事项已经公司第十届董事会审计委员会第二次会议及第十届董事会第一次会议审议通过，同时会计师事务所针对该事项出具了专项审核报告。另一方面加强公司相关人员对会计准则的学习，严格执行收入确认的有关要求，确保财务信息准确、及时、完整。

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据监管部门的统一部署，2021年公司通过核查过往资料、查询公开信息等方式并结合相关规章制度及实际运作情况，对2018年至2020年公司三会运作情况、董监高任职情况、控股股东及实际控制人行为规范、内部控制规范体系建设情况、信息披露情况等内容进行全面的自查，并针对自查过程中发现的问题进行积极的整改，包括完善公司治理相关制度、规范公司三会运作及推进解决公司与大股东存在的同业竞争问题等。

2025年5月，京基集团及实际控制人陈华先生将原同业竞争承诺中涉及的资产注入承诺事项履行期限延长3年，不涉及对原承诺的撤销或豁免。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的2025年4月26日的2025-L45号、2025-L46号及5月13日的2025-L55号公告。

2026年1月29日，京基集团通过协议转让的方式转让其所持有的公司全部股份。转让完成后，京基集团不再是公司控股股东，陈华先生不再是公司实际控制人，因此上述关于同业竞争承诺事项不再满足继续履行的条件，承诺终止。

截至报告期末，公司自查发现的问题已基本整改完毕，公司治理情况良好。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否

十六、社会责任情况

长期以来，公司坚持将ESG原则融入到企业日常管理和业务全链条中，积极履行上市公司社会责任。

（一）推动绿色运营，共建低碳生态

公司将绿色运营理念贯穿于商业项目日常运维中，通过升级系统、减少无效能耗、优化能源使用效率等举措，全年旗下租赁项目公共区域能耗同比下降

7.8%，其中沈阳·阳光新生活广场获得沈阳市水务局等单位颁发的“节水型单位”荣誉称号，为租户、顾客提供更低碳的购销环境。

绿色营销是公司坚持主张的营销策略。旗下购物中心不断探索对环境更友好的方式，持续重复利用营销活动的物料或减少大型美陈，节省物料成本约

万元。

（二）凝聚多方力量，传递责任温度

、以人为本，凝心聚力

公司始终如一重视人才培养和员工发展，倡导尊重价值创造者的企业文化。公司创新实践评优机制，每季度评选业务单位的优秀员工，透明化评选程序、配套多元奖励，表彰先进、树立标杆，激发员工积极性，让创造价值的员工得到

回报；推出《追光人，请就位》系列短视频，2025年共上线6期视频，呈现阳光职场中逐梦人的真实故事，让奋斗的员工“被看见”、得到尊重，点燃奋斗的榜样力量。

在员工成长方面，公司搭建了讲师课程认证体系，从授课技巧、课程研发、业务实践等综合考评，共认证14名讲师和14门课程，打造全流程认证体系，形成标准培训动作；探索人才梯队建设，编制《人才梯队建设方案》，包括人才层级、培养机制和考核机制等内容，涵盖通用力、专业力、领导力等维度，为人才梯队的动态调整提供依据；围绕“挖经验、助提升”，组织开展优秀经营管理案例评选，通过案例复盘与跨部门交流，共享成功经验，沉淀组织智慧，赋能个体成长；举办“破卷·共生”第二季读书会活动，全员百日打卡累计超3600篇，点燃学习热情，打造学习型组织。

2、社区共建，公益创新

公司积极探索“商业向善”的创新路径，以旗下商业空间为载体，打造社区公益枢纽，推动企业资源与社会需求的精准对接。

助残公益生态建设，2025年4月，公司旗下深圳·沙井京基百纳广场联合深圳市爷爷书房教育传媒机构、深圳市宝安区残疾人联合会等多家组织，发起“以诗助残，爱在宝安”大型公益行动，创新采用消费捐、快乐捐、义卖市集等形式，为残障群体筹集善款，以商业力量推动社会价值的共创。

公司持续提升商业空间的公益价值，营造社区友好空间，分别在北京、深圳、沈阳的购物中心项目打造“阳光小剧场”，免费提供儿童观影；在购物中心公区提供儿童玩乐设施，比如攀爬架、滑梯、秋千等；举办闲置物品循环市集、快乐涂鸦等亲子活动。其中，公司旗下成都·阳光新业中心获得所在地社区、街道授予“关爱妇女儿童慈善单位”“妇女儿童友好企业”等荣誉称号。旗下深圳·沙井京基百纳广场在2025年进行了系列创新举措：在国际妇女节之际，通过“繁花电梯”“治愈花路”等美学场景设计，强化对女性群体的情感关怀；利用屋顶闲置空间打造800㎡天空篮球场，6月底免费对外开放，并联合所在地社区举办篮球赛，为消费者和周边居民开辟集运动、社交、休闲于一体的“城市公共客厅”；7月底，500㎡屋顶宠物乐园免费开放，是其深化宠物友好战略的关键一步，从基础友好的“允许进入”升级为打造“专属空间”，为周边养宠家庭提供了社交休闲目的地；激活会员中心功能，联动当地总工会开展单身职工交友联谊活动。

（三）提升服务水平，加强安全保障

公司坚持以市场为导向、以客户为中心，旗下购物中心着重加强服务供给能力建设，根据周边市场、目标客群的变化，重新进行项目定位，创新消费场景，升级业态融合，引进地方特色餐饮，举办促消费活动近250场，同时聚焦城市一刻钟便民生活圈，打造免费的篮球场、儿童观影、儿童玩乐、宠物乐园等，促进消费提质升级。

针对租户，公司强化开展环境品质提升，以及“3米微笑服务”“客诉3分钟响应”“雨天撑伞”等亮点服务，提高了服务积极性和服务水平，收到客户赠送锦旗7批次。

安全管理方面，除了安全检查、安全培训、突发应急演练等常规性工作，公司重点建立“危险源识别风险评价及控制措施”体系，要求旗下各项目针对自身业态属性特点，梳理和制定项目需重点关注的危险源，并形成有效的管控措施，实现经营管理安全零重大事故。

（四）夯实管理根基，护航可持续发展公司持续查漏补缺、健全管理，规范标准、强化执行，完善内控体系建设，完成制度管理和流程优化超268批次；持续推动公司业务流程建设，规避可能存在的内控管理风险，整改完成率100%；持续深化预警平台，增强对行业、自身及各利益相关方可能存在的风险的识别、评价与预警，整体舆情表现健康。

诚信合规方面，公司开展相关业务合同调查、流程追溯、人员访谈以及档案核验，完成关于项目员工投诉调查4起；持续面向全体员工、合作方公示徇私舞弊、商业贿赂举报途径，完成全员廉洁警示教育培训1场，并督促问卷考查，实现满分达标率100%。

投资者关系管理，全年公司举办股东会会议6次、董事会会议10次、业绩说明会1次，重大事项和定期报告等公告披露135条，投资者问答回复率100%。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告年度暂未开展相关工作。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

潜在同业竞争关系的资产托管给上市公司管理与经营，同时确定定价公允的托管费用；2）在京基集团与上市公司签署资产托管协议前，深圳市京基百纳商业管理有限公司经营和管理的商业项目只局限在深圳市范围，以避免与上市公司形成直接竞争关系；3）在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，京基集团在

年内完成将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。”为规范本次收购完成后本公司与上市公司之间可能产生的关联交易，本次权益变动完成后，本公司作出承诺如下：

“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

京基集团有限公司

3、保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）关于上市公司资产独立、完整：

1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（五）关于上市公司业务独立：

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《阳光新业地产股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

刘丹

其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。

（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

三、机构独立

（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。

（二）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

四、资产独立

（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（二）保证本人及本人控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。

五、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

刘丹

损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本企业/本人负责承担，并由本企业/本人承担相应法律责任。

注：

2026年

月

日，京基集团与刘丹女士已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续，过户完成后，京基集团不再是公司控股股东，陈华先生不再是公司实际控制人，因此京基集团上述承诺事项不再满足继续履行的条件，承诺终止。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

2025年8月29日公司召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，审计报酬合计140万元，其中内控审计费用30万元。

上述议案经公司于2025年9月15日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的2025年8月30日的2025-L58号、2025-L63号、9月16日的2025-L65号公告。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

诉讼（仲裁）基本情况

的全部费用和损失均由项目转让方黄秀文和季秀红承担。

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

名称/姓名

整改情况说明?适用□不适用

公司收到行政监管措施决定书后，高度重视，并结合公司实际情况进行了整改，在规定期限内向广西证监局报送了整改报告。

公司将以本次整改为契机，深刻汲取教训，举一反三，认真、持续地落实整改措施，杜绝此类情况的再次发生。后续公司将督促全体董事、高级管理人员及相关责任人员持续加强对相关证券法律法规的学习，不断提高公司治理能力，提升公司规范运作及信息披露管理工作水平，完善信息披露管理体系，有效维护公司及广大投资者的利益，推动公司高质量、可持续地发展。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用公司及控股股东京基集团、实际控制人陈华先生不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是□否应收关联方债权

关联方

应付关联方债务

关联方

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

（1）关于全资子公司向控股股东借款及借款展期的关联交易事项

2022年

月

日，公司召开第九届董事会2022年第三次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，北京星泰拟与京基集团签署《借款合同》，北京星泰拟向京基集团借款不超过人民币

1.7

亿元，借款期限

个月，借款年化利率

3.5%，北京星泰有权提前归还本金和利息。本借款为信用借款，北京星泰不向京基集团及其关联方提供任何形式的担保。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2022年

月

日的2022-L41号公告、2022-L42号公告。

公司分别于2023年11月、2024年1月及2025年2月召开临时股东大会，同意北京星泰与京基集团签署《借款展期协议》及《统借统还借款展期协议二》、《统借统还借款展期协议三》，北京星泰向京基集团申请上述剩余未归还借款本金展期，展期后的借款到期日为2026年1月14日，展期借款利率不变，利息按资金实际使用天数计算。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2023年10月27日的2023-L27号、2023-L29号、11月15日的2023-L31号公告及2024年1月16日的2024-L01号、2024-L02号、2月1日的2024-L05号、2025年1月24日的2025-L01号、2025-L03号、2月12日的2025-L07号公告。

2026年1月12日，公司召开第十届董事会2026年第一次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司向京基集团申请借款余额展期暨关联交易的议案》，同意北京星泰与京基集团签署《统借统还借款展期协议四》，北京星泰向京基集团申请上述剩余未归还本金人民币87,207,916.67元借款展期，展期期限24个月，展期后的借款到期日为2028年1月14日，展期借款利率维持不变，利息按资金实际使用天数计算，上述事项经公司2026年1月28日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

详细情况请参见刊登于2026年1月13日的2026-L04号、2026-L06号、1月29日的2026-L14号公告。

截至本报告期末，借款本金及利息共计人民币0.88亿元。

（2）关于公司全资子公司向京基集团有限公司借款及借款展期的关联交易事项

2020年8月26日，公司召开第八届董事会2020年第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司北京星泰房地产开发有限公司拟向京基集团有限公司借款暨关联交易的议案》。北京星泰与京基集团签署《借款合同》，北京星泰向京基集团借款不超过1.7亿元人民币，借款期限12个月，借款年化利率5%，可随时偿还。本借款为信用借款，北京星泰不向京基集团及其关联方提供任何形式的担保措施。上述事项经公司2020年9月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2020年8月27日的2020-L48号公告、2020-L51号公告，2020年9月16日的2020-L59号公告。

公司分别于2021年9月、2022年9月、2023年11月及2024年1月、2025年2月召开临时股东大会，同意北京星泰与京基集团签署《借款展期协议》、《借款展期协议二》、《借款展期协议三》及《统借统还借款展期协议四》、《统借统还借款展期协议五》，北京星泰向京基集团申请上述1.7亿元人民币借款展期，展期后的借款到期日为2026年3月16日，展期借款利率不变，利息按资金实际使用天数计算，偿还借款本金时一并偿还利息。

详细情况请参见刊登于2021年8月27日的2021-L35号、2021-L37号、9月15日的2021-L41号、2022年8月30日的2022-L43号、2022-L45号、9月17日的2022-L51号、2023年10月27日的2023-L27号、2023-L29号、11月15日的2023-L31号、2024年1月16日的2024-L01号、2024-L02号、2月1日的2024-L05号、2025年1月24日的2025-L01号、2025-L02号、2月12日的2025-L07号公告。

2026年1月12日，公司召开第十届董事会2026年第一次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司向京基集团申请1.7亿元借款展期暨关联交易的议案》，同意北京星泰与京基集团签署《统借统还借款展期协议六》，北京星泰向京基集团申请上述1.7亿元借款展期，展期期限24个月，展期后的借款到期日为2028年3月16日，展期借款利率维持不变，利息按资金实际使用天数计算，上述事项经公司2026年1月28日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

详细情况请参见刊登于2026年1月13日的2026-L04号、2026-L05号、1月29日的2026-L14号公告。

截至本报告期末，借款本金及利息共计人民币1.71亿元。

（3）关于续租办公场所的关联交易事项

2024年10月30日，公司召开第九届董事会2024年第八次临时会议，会议审议通过了《关于拟续租办公场所暨关联交易的议案》。公司所属全资子公司深圳瑞和、深圳瑞成分别与京基房地产签订《租赁补充协议一》（续租），续租深圳市深南东路5016号京基一百大厦A座6901-01A单元、6901-01E单元作为公司总部办公场所，租赁房产建筑面积为1,120.17平方米，租赁期限两年，租金为人民币250元/㎡/月（建筑面积），月租金合计为人民币280,042.50元，上述事项经公司2024年11月15日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年10月31日的2024-L44号、2024-L46号、11月16日的2024-L53号公告。

年初至本报告期末，累计已发生租赁费330万元。

（4）关于续签物业管理服务合同的关联交易事项

2024年10月30日，公司召开第九届董事会2024年第八次临时会议，会议审议通过了《关于拟续签物业管理服务合同暨关联交易的议案》。根据公司生产经营的需要，公司所属全资子公司深圳瑞和、深圳瑞成分别与物业服务中心签订《物业管理服务合同》补充协议一，物业服务中心向其租赁的深圳市深南东路5016号京基100大厦A座6901-01A单元、6901-01E单元提供物业管理服务，每月管理费用共计人民币35,845.44元，物业管理期限两年。该事项经公司2024年11月15日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年10月31日的2024-L44号、2024-L47号、11月16日的2024-L53号公告。

年初至本报告期末，累计已发生物业服务费49.6万元。

（5）关于全资子公司签署《经营托管协议》暨关联交易的事项

2021年8月26日公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署〈经营托管协议〉暨关联交易的议案》，京基集团同意由京基百纳将其经营管理权委托瑞和新业行使。瑞和新业按托管期间经双方认可的审计机构审定后的京基百纳净利润的5%收取托管费（含税），托管期限自托管协议生效后2021年9月30日起至同业竞争解决之日止。上述事项经公司2021年9月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2021年8月27日的2021-L35号、2021-L38号、9月15日的2021-L41号公告。

截止本报告期末，公司应收取托管费（含税）3.7万元（未经审定）。

（6）关于全资子公司与关联方签署关联合同的事项

2024年7月31日公司召开第九届董事会2024年第七次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的议案》，公司全资子公司百纳新业拟与京基百纳签署《装修补偿合同》，因京基百纳承租位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的商业广场项目，并投入资金合计人民币3.17亿元对该商业项目进行装修改造，开办了“沙井京基百纳广场”项目。现百纳新业接替京基百纳承租上述商业广场项目，并全面负责“沙井京基百纳广场”项目的管理和运营，因此百纳新业拟向其补偿装修投入9,700万元，三年内付清。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年8月1日的2024-L39号、2024-L41号公告。截至本报告期末，该笔补偿款尚余6,546.78万元（含税）待支付。

（7）关于全资子公司签署《委托租赁服务协议》暨关联交易的事项

2024年6月20日，公司召开第九届董事会2024年第六次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署〈委托租赁服务协议〉暨关联交易的议案》，京基地产委托深圳瑞和整体为其持有的京基一百大厦的租赁招商及租户管理等事务提供服务，每期服务费为人民币200万元（含税），以一个自然季度为一期。服务期限一年六个月，自2024年7月1日至2025年12月31日。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年6月21日的2024-L35号、2024-L36号公告。

2025年4月17日公司召开第十届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署〈委托租赁补充协议一〉暨关联交易的议案》。为了更好的开展招商和租户管理等事务，深圳瑞和与京基房地产签署《委托租赁补充协议一》，将原合同服务期限延长3年，委托服务费自2025年1月1日变更为每年固定服务费700万元加奖励服务费240万元，并调整部分委托方式。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2025年4月19日的2025-L29号、2025-L39号公告。

截至本报告期末，公司累计已发生的服务费为人民币784万元（含税）。

（8）关于对外提供财务资助暨关联交易的事项

2025年8月29日公司召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海晟璞于2025年按照持股比例在与上海银河其它股东同等条件下，向上海银河提供财务资助100万元，财务资助期限至上海银河有偿还能力时或至上海银河项目转让时，本次财务资助为无息借款，上述事项已经公司2025年第四次临时股东大会审议通过。

详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2025年8月30日的2025-L58号、2025-L62号、9月16日的2025-L65号公告。

截至本报告期末，累计提供财务资助1,215万元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称

第九届董事会2024年第八次临时会议决议公告

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况?适用□不适用托管情况说明

关于全资子公司签署《经营托管协议》暨关联交易的事项2021年8月26日公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署〈经营托管协议〉暨关联交易的议案》，京基集团同意由京基百纳将其经营管理权委托瑞和新业行使。瑞和新业按托管期间经双方认可的审计机构审定后的京基百纳净利润的5%收取托管费（含税），托管期限自托管协议生效后2021年9月30日起至同业竞争解决之日止。上述事项经公司2021年9月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2021年8月27日的2021-L35号、2021-L38号、9月15日的2021-L41号公告。

截止本报告期末，公司应收取托管费（含税）3.7万元（未经审定）。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

①关于续租办公场所的关联交易事项2024年

月

日，公司召开第九届董事会2024年第八次临时会议，会议审议通过了《关于拟续租办公场所暨关联交易的议案》。公司所属全资子公司深圳瑞和、深圳瑞成分别与京基房地产签订《租赁补充协议一》（续租），续租深圳市深南东路5016号京基一百大厦A座6901-01A单元、6901-01E单元作为公司总部办公场所，租赁房产建筑面积为1,120.17平方米，租赁期限两年，租金为人民币

元/㎡/月（建筑面积），月租金合计为人民币280,042.50元，上述事项经公司2024年

月

日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年

月

日的2024-L44号、2024-L46号、

月

日的2024-L53号公告。年初至本报告期末，累计已发生租赁费

万元。

②关于承租沙井商业广场项目的事项2024年

月

日公司召开第九届董事会2024年第七次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟签署重大经营合同的议案》，公司全资子公司百纳新业拟与深圳市沙井沙头股份合作公司（以下简称“沙头公司”）、深圳市骏升泰商贸有限公司（以下简称“骏升泰公司”）签署《租赁合同》及《租赁补充协议》，沙头公司、骏升泰公司一致同意将位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的商业广场项目的一至七层整栋（包括地下室和夹层）全部物业（以下简称租赁物业）以及依附于租赁物业的各种辅助设施的使用权利捆绑以现状整体出租给百纳新业，用于开设大型综合商业项目（即“沙井京基百纳广场”项目），租赁物业面积176,295.5平方米（大写：壹拾柒万陆仟贰佰玖拾伍点伍平方米），百纳新业按照现状承租租赁物业和按租赁合同约定支付租金，租赁期限自2024年

月

日至2033年

月

日止。同时百纳新业承诺，在租赁合同期限届满后，同意再续租五年，即续租期间为自2033年

月

日起至2038年

月

日

止，租金在租赁合同租赁期限届满前5年的租金标准上递增10%，其他条件不变。详细情况请参见公司在指定信息披露媒体披露的2024年8月1日的2024-L39号、2024-L40号公告。截至本报告期末，本合同已履行金额8,509.19万元，其中本报告期履行金额5,735.24万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用□不适用

出租方名称

注：“租赁收益”指年初至本报告期末，累计已发生的租赁费。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

采用复合方式担保的具体情况说明

1、公司全资子公司上东商业向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请人民币38,000万元授信。公司及上东商业控股子公司成都锦尚为该笔授信提供连带责任担保，成都锦尚以其持有的成都阳光新业中心商场及写字楼提供抵押担保，及上述商场及写字楼的应收租金提供质押担保。

2、公司全资子公司百纳新业与深圳金海峡商业保理有限公司开展有追索权保理业务并签署《商业保理合同》，保理融资额度不超过人民币8,000万元，融资期限最长不超过2年，公司及子公司沈阳阳光为该笔保理业务提供连带责任保证担保，公司及子公司深圳瑞和以合计持有的沈阳阳光100%股权提供质押担保，同时沈阳阳光以其名下的不动产提供抵押担保。沈阳阳光担保的最高债权额为人民币12,000万元，包括但不限于最高债权本金及主合同项下债务人应支付的保理手续费、保理融资利息等全部费用。

2025年11月公司控股子公司成都紫瑞与金海峡签订《最高额抵押合同》，成都紫瑞以其持有的不动产（位于成华区二环路东二段426号、建设路2号的成都阳光新生活广场项目项下不动产）为上述担保新增抵押担保。

3、公司控股子公司成都紫瑞与深圳金海峡商业保理有限公司开展有追索权池保理业务并签署《商业保理合同》，保理融资额度不超过人民币10,000万元，信用期限1年，单笔保理业务期限不超过36个月，公司为该笔保理业务提供连带责任保证担保，成都紫瑞以其持有的不动产（位于成华区二环路东二段426号、建设路2号的成都阳光新生活广场项目项下不动产）提供抵押担保，公司子公司北京瑞丰阳光投资有限公司以其持有的成都紫瑞55%的股权提供质押担保。本次担保所担保的最高债权额为人民币15,000万元。

4、公司控股子公司成都紫瑞拟与大连银行成都分行签署《经营性物业借款合同》，成都紫瑞拟向大连银行成都分行申请借款人民币175,000,000元，借款期限84个月。成都紫瑞以其拥有的经营性物业（位于成华区二环路东二段426号、建设路2号的55812.81平米商业房产）为该笔借款提供抵押担保，同时将该物业项下应收账款提供质押担保；公司全资子公司瑞丰阳光拟以其持有的成都紫瑞55%的股权提供质押担保，公司拟为该笔借款提供连带责任保证担保。上述担保事项未实际发生，且未来无签署计划。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用公司控制权变更相关事项

1、2025年11月13日，京基集团与刘丹女士签署了《股份转让协议》，京基集团以2.42元/股的价格向刘丹女士转让其持有的公司股份74,991,331股（占公司总股本10%），本次股份转让的交易对价总额为181,479,021.02元。

2、2026年1月14日，京基集团与刘丹女士签署了《股份转让协议》。京基集团通过协议转让的方式向刘丹女士转让其持有的公司股份149,779,669股（占公司总股本19.97%），本次股份转让的交易对价总额为434,361,040.1元，相应标的股份单价为2.9元/股。

3、2026年1月27日京基集团收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（深证协〔2026〕第20号），深圳证券交易所已完成对本次协议转让股份相关材料的合规确认。

4、2026年1月29日京基集团与刘丹女士已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续，并于2026年1月30日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，股份性质为无限售流通股。

本次交易完成后，刘丹女士共计持有公司224,771,000股股份，占公司总股本29.97%，成为公司控股股东、实际控制人。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的2025年12月5日的2025-L79号、2026年1月15日的2026-L10号、1月28日的2026-L13号、1月31日的2026-L18号公告。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因?适用□不适用

本报告期内，公司有限售条件股份减少667,950股，主要由于第九届监事会监事李云常先生于2025年

月监事会换届后离任，离任后不在公司及控股子公司担任任何职务。李云常先生持有公司股份

89.06万股，占公司总股本的

0.11876%。按照相关规定，其通过二级市场购买的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定。其自实际离任之日起六个

月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。因此该部分股份自2025年9月起解除限售。股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

股东名称

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

京基集团有限公司

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

过去

年曾控股的境内外上市公司情况

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

?适用□不适用

注：

2026年

月

日京基集团在结算公司办理完毕上述股份的解除质押登记手续。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的2026年

月

日的2026-L18号公告。

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

中兴华审字(2026)第00000263号阳光新业地产股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光股份公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阳光股份公司2025年12月31日合并及母公司的财务状况以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于阳光股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）营业收入的确认

1、事项描述阳光股份公司主要从事商业运营管理业务、物业租赁业务以及房屋销售业务。阳光股份公司对营业收入的披露见合并财务报表附注三/25、收入及附注五/注释32、营业收入和营业成本。2025年度，阳光股份公司营业收入为34,153.79万元。

由于营业收入对阳光股份公司的重要性，因此，我们将营业收入的确认识别为关键审计事项。

2、审计应对我们对于营业收入的确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价阳光股份公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）检查阳光股份公司商品房买卖合同和租赁合同等合同条款，以评价阳光股份公司收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

（3）对本年确认房地产营业收入，选取样本，检查可以证明房产已移交给客户，或被视为已移交给客户的支持性文件，以评价相关房地产营业收入是否已按照阳光股份公司的收入政策确认；

（4）对本年确认租赁营业收入，选取样本，检查相关租赁合同及租户付款回单、结算单等，结合相应的租赁合同条款内容，测试其租赁收入的确认是否符合租赁准则的要求；

（5）选取样本对主要客户函证或走访，检查收入的真实性；

（6）对营业收入实施截止性测试，确认收入是否记录于恰当的会计期间。

（二）投资性房地产公允价值的评估

1、事项描述阳光股份公司对投资性房地产的披露见合并财务报表附注三/15、投资性房地产及附注五/注释7、投资性房地产。投资性房地产期末账面价值303,892.07万元，占资产总额67.87%。阳光股份公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。管理层对投资性房地产公允价值进行评估时涉及重要的会计估计和判断，主要包括估值技术的确定及对应评估方法下关键输入值的选择，其中，估值技术根据物业所处发展周期及市场环境的不同通常包括直接资本化法、现金流折现法和市场比较法。直接资本化法的关键输入值包括租金水平及资本化率；现金流折现法的关键输入值包括租金水平、出租率及贴现率；市场比较法的关键输入值包括可比案例价格。

鉴于该事项涉及重要会计估计和判断，以及对合并财务报表的重大影响，我们将投资性房地产公允价值的评估确定为合并财务报表审计的关键审计事项。

2、审计应对

对投资性房地产公允价值的评估，我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解、评估并测试阳光股份公司对投资性房地产公允价值评估的内部控制；

（2）评估评估师的胜任能力、专业能力及客观性；

（3）与阳光股份公司管理层沟通各投资性房地产选用的估值技术，取得和查看由评估师出具的投资性房地产物业评估报告，并结合公司各投资性房地产的实际状况，评估评估师选取的相关估值技术的相关性和合理性；

（4）对投资性房地产公允价值评估时使用的关键输入值执行如下程序：将评估师所使用的出租率及租金水平核对至租赁台账记录；将评估师使用的贴现率及资本化率与行业水平进行比对；通过收集和比较市场可比案例的售价、楼龄、地理位置及物业面积信息，对评估师使用的可比案例价格进行了核查。

四、其他信息阳光股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括阳光股份公司2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估阳光股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算阳光股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督阳光股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报

告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对阳光股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致阳光股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就阳光股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李宗昊

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：刘丹

2026年2月10日

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

合并资产负债表（续）2025年12月31日编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

合并利润表

2025年度

编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

合并现金流量表

2025年度编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

合并股东权益变动表

2025年度

编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

合并股东权益变动表（续）

2025年度编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

资产负债表

2025年12月31日编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

资产负债表（续）2025年12月31日编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

利润表2025年度编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

现金流量表

2025年度编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

股东权益变动表

2025年度

编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

股东权益变动表（续）

2025年度编制单位：阳光新业地产股份有限公司金额单位：人民币元

项目

（后附财务报表附注是本财务报表的组成部分）法定代表人：陈家贤主管会计工作负责人：王媛婷会计机构负责人：邱琼明

阳光新业地产股份有限公司2025年度财务报表附注

阳光新业地产股份有限公司

2025年度财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址阳光新业地产股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为广西虎威股份有限公司(以下简称“广西虎威”)，经中国证券监督管理委员会批准，广西虎威于1996年9月5日通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)向社会公开发行人民币普通股，并于1996年9月19日在深交所上市并交易(股票代码000608)。1998年9月，广西虎威更名为“广西阳光股份有限公司”；2008年5月，再更名为“阳光新业地产股份有限公司”，即现用名。

截止2025年12月31日，本公司累计发行股本总数74,991.33万股，注册资本为74,991.33万元，注册地址：广西壮族自治区南宁市江南路230号南宁经济技术开发区，总部地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6901-01A单元，母公司为京基集团有限公司（以下简称“京基集团”），最终控制人为陈华。

2、公司实际从事的主要经营活动

本公司及各子公司主要从事商业运营管理业务、物业租赁业务以及房屋销售业务。

3、财务报告的批准报出

本财务报表业经本公司董事会于2026年2月10日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

三、重要会计政策和会计估计

本公司及各子公司从事商业运营管理业务、物业租赁业务以及房屋销售业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况及2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

阳光新业地产股份有限公司2025年度财务报表附注

2、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期房地产行业的营业周期通常从购买土地起到房产开发至销售变现，一般在12个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准；除房地产行业以外的其他经营业务，营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币，本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

阳光新业地产股份有限公司2025年度财务报表附注

的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、

14、“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

（3）为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对

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子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注

三、14、“长期股权投资”或本附注三、10、“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14、（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等

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资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上年年末未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

上年年末数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损

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益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之

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间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

11、金融资产减值本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整

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个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

①应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目

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a、本公司应收款项账龄从发生日开始计算。对应划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

b、按照单项认定单项计提的坏账准备的判断标准：

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

②其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目

12、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括开发产品。

（2）发出的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，开发成本和开发产品的成本包括与房地产开发相关的土地成本、建筑成本、资本化的利息、其他直接和间接开发费用。开发成本于完工后按实际成本结转为开发产品。开发产品结转成本时按个别认定法计价。

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（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（6）开发用土地的核算方法

纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；

连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。

（7）公共配套设施费用的核算方法

不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；

能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。

（8）维修基金的核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

（9）质量保证金的核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

13、持有待售资产

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵

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减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注三、10、“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并

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成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但

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未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，

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其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的依据为：①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本公司确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

16、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产

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仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、20、“长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

17、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、20、“长期资产减值”。

18、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售

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状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

19、无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

有限使用寿命的无形资产项目的使用寿命、确定依据及摊销方法如下：

项目

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、20、“长期资产减值”。

20、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、使用权资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象

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的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括房屋装修款。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

22、合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

23、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全

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支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

24、预计负债

因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

25、收入

（1）收入确认原则

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入确认的具体方法

1)销售房地产开发产品收入

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公司房地产开发产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在同时满足以下条件时确认收入：

①开发产品完工并验收合格；

②签订具有法律约束力的销售合同，履行了销售合同规定的主要义务；

③价款已全部取得或虽部分取得，但其余应收款项确信能够收回；

④已按合同约定的交付期限通知买方并在规定时间内办理完商品房实物移交手续，若买方未在规定的时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后的次日，按合同约定视同已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方。

2)让渡资产使用权收入

公司让渡资产使用权业务属于在某一时段内履行的履约义务，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3)提供劳务收入

提供劳务以实际已提供的劳务确认相关收入。在确认收入实现时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。

物业管理：在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

26、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司企业为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：