阳光新业地产股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）

发布日期：2025年8月

目录

第一章总则 ...... 3

第二章暂缓、豁免披露信息的范围 ...... 3

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理程序 ...... 4

第四章责任追究 ...... 5

第五章附则 ...... 5

第一章总则

第一条为规范阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及其他信息披露义务人依法、合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和规章，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。第七条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理程序

第十一条信息披露暂缓、豁免事项由董事会秘书负责组织和协调，公司董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓、豁免的具体事务。第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露第二章规定的信息时，需事先履行以下内部审批程序：

（一）相关职能中心（部门）、子公司或其他信息披露义务人应当及时填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（以下简称“《审批表》”），经中心（部门）负责人、子公司负责人、其他信息披露义务人或其授权代表签字后，连同暂缓或豁免披露事项的相关书面资料以及内幕信息知情人名单及《信息披露暂缓或豁免事项保密承诺函》报送公司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，相关知情人应当书面承诺保密；

（二）公司董事会办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并提交公司董事会秘书；

（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》中签署意见；

（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、中期报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。第十五条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、中期报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章责任追究第十六条公司内部相关人员违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分，并有权要求其承担赔偿责任。非公司人员违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，出现上述情况，给公司造成严重影响或损失的，公司保留向其追究责任的权利。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，依照有关法律法规、规范性文件和公司相关制度等规定执行。除《公司章程》外，公司其他制度中有关信息披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。第十八条本制度由董事会负责解释与修订。第十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

阳光新业地产股份有限公司

董事会二〇二五年八月二十九日附件一

阳光新业地产股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表

董事长审批意见

附件二

阳光新业地产股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项保密承诺函本人（身份证号码：）作为阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）的□暂缓披露信息/□豁免披露信息的知情人，现作出声明与承诺如下：

1、本人明确知晓并遵守《阳光新业地产股份有限公司信息披露事务管理办法》及《阳光新业地产股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定；

2、本人承诺，在相关暂缓披露信息及/或豁免披露信息对外披露前，对相关信息严格保密，不会以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息；

3、本人承诺，不利用公司暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格或通过其他方式谋取非法利益；

4、本人作为公司暂缓、豁免披露信息的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《内幕信息知情人登记表》并向公司董事会办公室备案。

5、如因本人保密不当致使公司暂缓或豁免披露的信息泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日