证券代码：400179 证券简称：顺利3 主办券商：长城国瑞

顺利办信息服务股份有限公司关于购买资产的进展公告

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月3日召开第十届董事会2025年第二次临时会议，于11月20日召开2025年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。近日，公司与股权转让方签订了《股权转让和业绩承诺及补偿协议书》，主要内容如下：

甲方一：北京渤澜能源科技有限公司（转让方）

住所：北京市朝阳区管庄双桥路8号咸宁产业园M区一层1262

法定代表人：王翰哲

甲方二：冯向伟（转让方，业绩承诺人）

住所：深圳市福田保税区圆梦园C3栋1301

身份证号：220821********4516

乙方（受让方）:顺利办信息服务股份有限公司

住所：青海省西宁市城西区五四西路57号5号楼

法定代表人：杨晓燕

鉴于甲方持有北京网安信科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）的股权，乙方有意受让甲方持有的部分股权，且双方就目标公司未来发展战略及业绩承诺事宜达成了一致意见。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，于2025年【12】月在北京市朝阳区达成如下协议：

一、股权转让

（一）股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有的目标公司55%的股份转让给乙方，具体如下：

（1）甲方一转让目标公司35%的股份，对应出资额为175万元，已全额实缴；

（2）甲方二转让目标公司20%的股份，对应出资额为100万元，已全额实缴；

2、本次收购整体估值为500万元，乙方应分别向甲方一支付股权转让款175万元（大写：壹佰柒拾伍万元整），向甲方二支付股权转让款100万元（大写：

壹佰万元整）。乙方应按照以下方式支付对价：

（1）支付进度：本协议签订后10个工作日内，乙方应先分别向甲方一、甲方二支付转让款的50%；目标公司工商变更完成后10个工作日内，乙方再向甲方一、甲方二支付剩余50%的转让款。

（2）支付方式：银行转账。

3、转让完成后，目标公司股权结构变更为：

（二）股权变更登记

双方应在本协议生效后的5日内，共同办理完成股权变更登记手续。

二、整体业绩承诺

（一）业绩承诺期限

业绩承诺期限自股权变更登记完成之日起计算，首个业绩承诺期为2025年11月15日至2026年12月31日，第二个业绩承诺期为2027年度，第三个业绩承诺期为2028年度。

（二）业绩承诺内容

1、业绩承诺指标

（1）累计合并口径营业收入目标：业绩承诺人（甲方二）承诺，在业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（且经乙方聘请的审计机构审计确认）累计不低于【8,700】万元人民币。其中，各业绩承诺期具体营业收入目标如下：

首个业绩承诺期营业收入不低于【2,800】万元人民币；

第二个业绩承诺期营业收入不低于【2,900】万元人民币；

第三个业绩承诺期营业收入不低于【3,000】万元人民币。

（2）累计合并口径净利润目标：业绩承诺人（甲方二）承诺，在业绩承诺期内目标公司累计实现的经审计后扣除非经常损益后的净利润不低于580万元，各业绩承诺期具体目标如下：

首个业绩承诺期：不低于180万元；

第二个业绩承诺期：不低于200万元；

第三个业绩承诺期：不低于200万元。

（3）应收款项回收：业绩承诺人承诺，对于目标公司合并报表范围的目标公司应收款项（包括但不限于由《专项审核报告》载明的应收账款、其他应收款等债权项目，以下合称“应收款项”），按以下原则处理：在目标公司2027年度《专项审核报告》（以下简称“2027年度审核报告”）出具后，以目标公司合并报表范围截至2027年12月31日止的应收款项由业绩承诺人负责回收。具体为，如目标公司2027年度审核报告所载明对应收款项如有余额，业绩承诺人应在目标公司2027年度审核报告出具之日起12个月内（以下简称“回收期限”）完成对应收款项的回收。

2、业绩补偿方式

（1）若目标公司未达到营业收入业绩承诺目标，业绩承诺人需按照以下方式向收购方进行业绩补偿：

当期应补偿金额=（基准日至当期业绩承诺期末累积承诺营业收入数－基准日至当期业绩承诺期末累积实现营业收入数）÷累计承诺期营业收入×100万元基准日为工商变更完成日。

（2）若累计实际净利润未达到承诺目标，业绩承诺应按以下公式计算补偿金额：

补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×100万元

（3）补偿方式：以业绩承诺人持有的、经乙方认可的资产进行抵偿。

（4）业绩考核与补偿适用规则：

A.目标公司的营业收入与净利润指标同时进行考核。

B.若仅其中一项指标未达到承诺目标，业绩承诺人应按该未达标指标对应的补偿公式计算并支付补偿金额。

C.若两项指标均未达到承诺目标，业绩承诺人应分别依据上述第（1）（2）项公式计算两项补偿金额，并选择其中金额较高的一项向收购方进行补偿。

（三）超额业绩分配

1、甲乙双方一致同意，业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内若合并报表口径下归属目标公司所有者的实际净利润之和超过承诺净利润之和，则届时仍然在目标公司任职的业绩承诺人及管理团队成员将有权从目标公司得到现金奖励，具体奖励金额=（业绩承诺期累计归属目标公司所有者的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）×40%。上述超额净利润奖励的具体名单及各人员的奖励金额由业绩承诺人拟定并经目标公司董事会审议通过予以确定。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。上述奖励金额于第三个业绩承诺期结束且三个业绩承诺期所有应收账款最终回款后统一结算。

2、每个业绩承诺期结束后10个工作日内，乙方指定的具有证券从业资格的审计机构对目标公司进行审计，确定是否触发补偿或奖励。

3、若触发业绩补偿，业绩承诺人应在审计报告出具后10个工作日内完成支付；若涉及超额奖励，乙方应在第三个业绩承诺期应收账款最终回款后10个工作日内完成分配。

（四）业绩核算与审计

1、目标公司应按照上市公司的财务规范要求，建立健全财务管理制度，准确核算相关业务的营业收入、成本、费用和利润等财务指标。

2、在业绩承诺期限内，每年业绩承诺期结束后的10个工作日内，由乙方指定的的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行各业绩承诺期的审计工作，以确定甲方二是否完成当年的业绩业绩承诺指标。审计费用由目标公司承担。

3、如果甲方对审计结果有异议，应在收到审计报告后的30天内提出书面复核申请，由甲方指定另一家具有证券从业资格的会计师事务所进行复核，复核结果经甲乙双方协商确定一致后为最终结果。如复核结果表明原审计结果有误，乙方应承担复核费用，反之，则由甲方承担复核费用。

（五）业绩承诺期间的公司治理

1、在业绩承诺期间，目标公司的重大决策（包括但不限于重大投资、融资、资产处置、关联交易等）应按照公司章程及相关法律法规的规定，经股东会或董事会审议通过后方可实施，甲方应确保决策的科学性和合理性，并及时向乙方通报决策进展情况。

2、甲方应定期按乙方要求向乙方提供目标公司包括但不限于月度、季度和年度经营报告，报告内容应包括但不限于公司的财务状况、经营成果、项目进展情况、市场动态等，以便乙方及时了解目标公司的运营情况。

三、盈亏分担

目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，甲乙双方按股东会决议及章程规定分享公司利润与承担亏损。

备查文件：《北京网安信科技有限责任公司股权转让和业绩承诺及补偿协议书》。

顺利办信息服务股份有限公司

董事会 2025年12月6日