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次临时

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股东会股东会

会议资料会议资料

会议时间会议时间：

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日日

2026年第一次临时股东会议程

一、主持人宣布会议开始，致欢迎词

二、宣读参会须知

三、会议审议事项议案

、审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。

四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决

五、股东与公司董事、高级管理人员交流

六、总监票人宣布表决结果

七、见证律师宣读法律意见书

八、主持人宣布会议结束

股东参会须知各位股东：

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票的流程和方法请参照公司2025年12月31日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。

根据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东会现场会议有关注意事项通知如下：

一、凡参加股东会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。

1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券账户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券账户、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券账户、持股凭证。

二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》执行。

三、股东会表决监票工作由审计委员会或股东代表担任；计票工作由股东会指定工作人员担任；表决结果由审计委员会主任委员宣布。

四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。

五、本公司董事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东会的正常秩序。

议案一

关于2026年度日常关联交易预计的议案（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）各位股东：

公司及子公司因日常经营业务需要，预计在2026年度将与控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”）（含其控制的子公司，下同）发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过38,000万元。预计发生的日常关联交易的情况如下：

一、2026年日常关联交易预计情况

金额单位：万元

关联交易类别

注：

、表格中关联人相关数据，为恒昌医药及其控制的子公司，包括但不限于：

恒昌医药（重庆）有限公司、恒昌医药（郑州）有限公司、天津和治恒昌医药有限公司、湖南状元制药有限公司、江右制药（常德）有限公司与公司及子公司的日常关联交易发生及预计金额。

2、结合行业政策及市场环境变化，公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易协商情况予以进一步确定具体合同金额。

二、2025年日常关联交易实际发生情况

金额单位：万元

关联交易类别

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：36,703.5987万元人民币

统一社会信用代码：914301053293486436

成立日期：2015年1月20日

注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101主营业务：药品批发；药品零售等。主要股东：截至2025年11月30日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股

60.3917%，其他股东合计持股39.6083%。

（二）恒昌医药控制的与公司有业务往来的企业

序号

（三）关联人与公司的关联关系湖南赛乐仙为公司控股股东，持有公司股票数为58,606,962股，占公司总股本比例为

24.47%。上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及子公司形成关联关系。

（四）关联人履约能力公司与上述关联人发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联人为依法存续的企业法人，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策本次所审议的关联交易主要为公司向关联人恒昌医药及其控制的子公司销售公司药品、提供委托生产药品服务、提供研发服务以及向其购买产品等交易事项。交易价格以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。关联交易协议由双方根据生产经营实际需求在预计金额范围内签署。

五、关联交易的目的和对公司的影响

恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。恒昌医药在院外医药零售渠道市场的覆盖广度与密度、终端配送效率、医药健康产品的销售能力与公司以湖南省为主要销售区域市场的营销网络结构形成互补，很好的弥补公司在销售渠道领域的短板，为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，提升公司营收规模；同时，结合公司在医药制造领域的丰富经验及产能优势，恒昌医药持有部分药品批文也将通过委托加工等方式委托公司生产，以提升公司产能利用率。

本次所审议的日常关联交易为公司的正常经营活动所需，在后续业务合作过程中，遵循平等、公允、自愿的市场原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案需提交公司股东会审议。

以上议案，提请本次会议审议。

古汉医药集团股份公司

董事会2026年1月16日