20252025

年第二次临时年第二次临时

股东大会

股东大会

会议资料

会议资料

会议时间会议时间：

：

20252025年年

月月

日日

2025年第二次临时股东大会议程

一、主持人宣布会议开始，致欢迎词

二、宣读参会须知

三、会议审议事项议案1、关于拟签署《商标普通许可及转授权合同》暨关联交易的议案；议案2、关于拟签署日常经营关联交易协议的议案；议案3、关于修改《公司章程》的议案；议案4、关于选举罗怀青先生为第十届董事会独立董事的议案。

四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决

五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流

六、总监票人宣布表决结果

七、见证律师宣读法律意见书

八、主持人宣布会议结束

股东参会须知

各位股东：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票的流程和方法请参照公司2025年10月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：

一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。

1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券账户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。

三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。

四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。

五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。

议案一

关于拟签署《商标普通许可及转授权合同》暨关联交

易的议案（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）各位股东：

一、关联交易概述启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”、“甲方”）与湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”、“乙方”）拟签署《商标普通许可及转授权合同》，公司拟将注册号第596372号、第8370336号、第44409822号、第9819031号“古汉”注册商标有偿授权给恒昌医药在23个中药成药产品上使用。合同授权期限自2025年11月1日起至2028年10月31日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：36,703.5987万元人民币统一社会信用代码：914301053293486436成立日期：2015年1月20日注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101主营业务：药品批发；药品零售等。主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股

60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。

（二）恒昌医药控制的与公司有业务往来的企业

序号

（三）关联方与公司的关联关系上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙（系公司控股股东）和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及控股子公司形成关联关系。

（四）关联方履约能力公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联方为依法存续的企业法人，具备履约能力。

三、关联交易标的情况本次授权商标详细信息如下:

上述“古汉”注册商标有偿授权给恒昌医药仅可在双方约定的23个中药成药产品（《商标普通许可及转授权合同》已约定）上使用授权商标。合同期内，授权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单。

四、关联交易协议的主要内容甲方（商标使用许可人）：启迪药业集团股份公司乙方（商标使用被许可人）：湖南恒昌医药集团股份有限公司

1、授权商标信息甲方合法拥有的授权商标详细信息参见前述表格。

2、授权许可方式及范围

（1）授权许可方式：本合同项下的授权为普通许可，即甲方在授予乙方许可权的同时，有权自行使用该授权商标，且可将该商标再许可给第三方使用（但不得影响乙方在本合同约定范围内的正常使用）。

（2）授权使用范围：

商品/服务范围：乙方仅可在双方约定的23个中药成药产品上使用授权商标。合同期内，授权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单；

地域范围：乙方使用授权商标的地域限于中国大陆；

期限范围：自2025年11月1日起至2028年10月31日止。期限届满前30日，经双方协商一致，可续签本合同；若未续签，本合同自动终止，乙方需立即停止使用授权商标及相关标识。

3、转授权权利约定

（1）甲方同意乙方在本合同约定的授权范围内，享有转授权权利，即乙方可将授权商标再许可给第三方（以下简称“次被许可方”）使用。

（2）乙方不得将转授权权利全部或部分转让给第三方，且转授权期限届满或本合同终止时，乙方与次被许可方的转授权合同自动终止，乙方需督促次被许可方立即停止使用授权商标。

4、商标使用规范及质量控制

（1）乙方及次被许可方使用授权商标时，需严格按照甲方提供的商标标识样稿使用，不得擅自改变商标的文字、图形、颜色组合或其他显著特征；不得将授权商标与其他商标、标识组合使用（除非经甲方书面同意）。

（2）乙方保证使用授权商标的商品/服务质量符合国家相关标准、行业标准；甲方有权对乙方及次被许可方的商品/服务质量进行抽查，若发现质量不符合约定，甲方有权要求乙方限期整改，乙方在收到甲方书面整改通知后30日内未能采

取有效措施改正的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方赔偿甲方的直接经济损失。

5、许可使用费及支付方式

（1）本合同项下的商标许可使用费及支付方式：按阶梯式收费。乙方以及关联公司合计采购使用授权商标“古汉”的授权商品年度采购金额5,000万元（含）以内按照3%收费，年度采购金额5,000万元至1亿元（含）以内的部分按照2%收费，年度采购金额超出1亿元的部分按照1%收费。该费用已包含乙方依本合同约定行使转授权权利的全部费用，甲方不得另行收取其他费用。

（2）支付方式：按协议半年度为一次商标许可费结算周期（即第一次结算周期为2025年11月1日至2026年4月30日，以此类推），甲乙双方在结算周期届满后的5个工作日内进行对账，甲乙双方核对确认无误后，次月支付商标许可费。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

“古汉”品牌树立了较好的市场口碑，被评为“中华老字号”，“古汉”商标在医药领域有较高的知名度及美誉度，具有较大的品牌影响力。恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。

本次恒昌医药获得“古汉”商标使用许可，一方面有利于进一步提升“古汉”品牌在医药领域的品牌影响力，提高“古汉”产品的市场竞争优势和市场占有率；另一方面，公司有偿授权使用“古汉”商标，可以获得相应收益，增强盈利能力。同时，也为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至公告披露日，除本次交易外，公司与恒昌医药之间尚无此类已发生的关联交易。

以上议案，提请本次会议审议。

启迪药业集团股份公司

董事会2025年11月18日

议案二

关于拟签署日常经营关联交易协议的议案

（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）

各位股东：

一、关联交易概述启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）与控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”）（含其控制的子公司，下同）基于合作双方业务发展需要，经充分磋商，达成合作销售条款内容，拟签署《合作销售协议》。该事项属于日常关联交易事项，内容如下：

二、关联方基本情况

（一）基本情况公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：36,703.5987万元人民币统一社会信用代码：914301053293486436成立日期：2015年1月20日注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101主营业务：药品批发；药品零售等。主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股

60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。

（二）与公司及子公司发生日常关联交易的恒昌医药控制的企业

序号

备注：后续如有新增，恒昌医药将以函件形式告知中药公司。

（三）关联方与公司的关联关系上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及控股子公司形成关联关系。

（四）关联方履约能力公司及控股子公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联方为依法存续的企业法人，具备履约能力。

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议双方甲方（供应方）：古汉中药有限公司乙方（销售方）：湖南恒昌医药集团股份有限公司

（二）交易内容中药公司根据日常生产经营需要，向关联方恒昌医药及其控制的子公司销售特定品规的合作产品。

（三）合作产品、规格、含税结算价格、定价原则、销售区域及协议年度计算方式

1、乙方经销甲方产品规格、含税及运费结算价格在协议已确定（包含古汉养生精口服液和片剂、乌丹降脂颗粒、健肾壮腰丸等14个产品规格，下简称“合作产品”）。本协议中的甲方合作产品是按市场导向定价原则，通过充分协商确定的供货价格，其中：省内销售特定品规的古汉养生精口服液的价格，甲方按成本加成法并参照给予其他经销商同等的结算价格和销售政策执行；省外销售特定品规的古汉养生精口服液及特定渠道品规的价格，甲方以实际成本（生产、运营成本）为基础，加上合理的推广利润（匹配新市场风险与行业水平）确定价格。重塑价格体系是为了拓展新市场创造条件，助力甲方产品打开全国市场，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢。

2、乙方独家代理甲方协议合作产品（特定规格）经销区域为：全国市场（不含线上市场），乙方对协议合作产品（特定规格）享有专营权。

3、本协议有效期从2025年9月30日至2026年12月31日止。具体销售任务量每年（合同自然年提前2个月）签订。

（四）交易总金额

双方根据生产经营实际需求约定了合作产品预计供货量。2025年度交易金额在2025年度日常关联交易预计总金额5,000万元以内；未来年度交易金额根据市场销售情况协商确定。

四、关联交易的目的和对公司的影响

恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。恒昌医药在院外医药零售渠道市场的覆盖广度与密度、终端配送效率、医药健康产品的销售能力与公司以湖南省为主要销售区域市场的营销网络结构形成互补，很好的弥补公司在销售渠道领域的短板，为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，提升公司营收规模。

《合作销售协议》中的日常关联交易为公司的正常经营活动所需，在后续业务合作过程中，遵循平等、公允、自愿的市场原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

以上议案，提请本次会议审议。

启迪药业集团股份公司

董事会2025年11月18日

议案三

关于修改《公司章程》的议案

（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）各位股东：

为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订》《上市公司股东会规则》的规定，并结合启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）经营发展实际，公司董事会对公司治理相关制度进行修订，本次修订的制度为：《公司章程》。

一、《公司章程》的修订情况

本次《公司章程》修订内容的前后对照表详见下表：

序号

可以向有过错的法定代表人追偿。

工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

名公司非独立董事候选人；

（二）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份的1%以上股东有权提名公司独立董事候选人；

（三）由公司职工选举的职工董事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会、职工大会或其他民主方式选举产生。董事候选人的提名程序为：

（一）非独立董事候选人经董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查后，符合法律、法规及本章程有关董事任职资格规定的，经董事会审议通过后，由董事会以提案的方式提交股东会表决。

（二）独立董事候选人有关材料应报送深交所，由深交所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，经审核通过的独立董事候选人，由董事会以提案的方式提交股东会表决。深交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。董事会、审计委员会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。

销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；

（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）审议批准融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

（十五）审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产30%以下的资产抵押或质押；

（十六）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经审计的净资产低于5%的关联交易；

（十七）审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员

以上同意；

（十八）公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：

1、连续12个月内累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时,董事会可自主决定该投资事宜；

、连续

个月内累计出售资产帐面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以下，董事会可自主决定该出售资产事宜；

3、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时,董事会可自主决定该收购资产事宜。超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。

（十九）决定公司内部管理机构的设置；

（二十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（二十一）制订公司的基本管理制度；

（二十二）制订本章程的修改方案；

（二十三）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；

（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含对全资、控股子公司资助）；

（五）提供担保（含对全资、控股子公司担保）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任、解聘财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

总裁、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；

（十一）对公司投资概算不超过五百万元人民币的投资或发展项目,与董事长共同行使决策权，并向董事会备案；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

第一节党组织的机构设置

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；

（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

（五）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

（六）公司利润分配政策的调整公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

相应的担保。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、其他事项说明

1、本次章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。以上议案，提请本次会议审议。

启迪药业集团股份公司

董事会2025年11月18日

议案四

关于补选公司第十届董事会独立董事的议案

（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）各位股东：

2025年9月24日，公司收到黄正明先生递交的辞职报告。黄正明先生因工作原因决定辞去公司独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。黄正明先生的辞职将导致公司独立董事人数不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之一。根据相关法律法规，黄正明先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

近日，公司收到股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）发来的《推荐函》，推荐罗怀青先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

根据控股股东湖南赛乐仙推荐，公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审查后，公司董事会提名罗怀青先生为公司第十届董事会独立董事候选人。罗怀青先生已取得独立董事资格证书，其独立董事任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。简历如下：

罗怀青先生：1978年10月出生，中国国籍，无其他国家或者地区的国籍、长期居留权，中共党员，博士，教授，硕士生导师。现任湖南师范大学基础医学院副院长，原长沙医学院副校长，湖南省教育督导评估专家，湖南省、江西省等多省自然科学基金评审专家，湖南省大学生创新创业导师。主要从事认知功能障碍（如AD、MDD）研究。主持和参与国家自然科学基金项目1项、省自然科学基金项目2项、其它省部级课题10余项。发表SCI收录论文20多篇；获国家发明专利2项；主编教材4部，参编教材8部（其中“十三五”国家规划教材1部），专著1部；主持省级质量工程3项；获湖南省自然科学奖三等奖1项；获湖南省教育系统优秀共产党员荣誉称号。

截至目前，罗怀青先生未持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

以上议案，提请本次会议审议。

启迪药业集团股份公司

董事会2025年11月18日