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关于《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之专项核查报告

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目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 34

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关于《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之专项核查报告

信会师函字[2026]第ZD013号深圳证券交易所：

贵所于2026年3月9日出具的《关于四川汇源光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120014号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“本所”）受托对四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”或“发行人”或“公司”)2022年度、2023年度和2024年度的财务报表进行审计，出具了标准无保留意见审计报告（审计报告文号分别为：信会师报字[2023]第ZD10077号、信会师报字[2024]第ZD10057号和信会师报字[2025]第ZD10006号）。根据贵所提出的相关审核问询，会计师本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

注：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》相同。本审核问询函回复中货币金额除特别说明外，均以万元为单位，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。其中2025年1-9月未经审计或审阅，因此对公司上述期间的财务信息不进行发表意见或结论，相应地以下所述的核查及实施结果仅为协助公司回复贵所问询目的。

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问题1根据申报文件，报告期内，公司营业收入分别为44630.88万元、49580.84万元、42219.77万元和36095.74万元，扣非后归母净利润分别为1167.20万元、1372.09万元、-1124.92万元和1174.04万元，经营业绩存在较大波动。公司主营业务毛利率分别为29.52%、29.39%、29.64%和33.48%，高于同行业可比公司平均水平。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26137.99万元、28460.41万元、26659.57万元和28685.58万元，占当期营业收入的比例分别为58.56%、

57.40%、

63.14%和

79.47%。

公司存在部分厂区建筑物未取得房屋产权证的情形，截至募集说明书出具日，公司正在使用的未取得房产证的房产面积占公司自有房产总面积的占比为

15.27%。公司涉及租赁的房产中，存在未办理租赁备案登记手续的情况。

请发行人补充说明：

（1）结合行业宏观环境、主要产品的销量、销售单价、成本构成及毛利率变动情况，量化分析导致2024年度出现亏损的主要因素，说明导致业绩亏损的不利因素是否已消除，分析2025年1-9月业绩扭亏为盈的因素，是否符合同行业可比公司变动趋势；并结合行业竞争加剧的现状及核心客户的招投标政策等，说明对公司经营稳定性的影响以及相应应对措施。

（

）按主要产品类别说明报告期内毛利率的变动情况，并对比同行业可比公司，说明公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

（

）结合公司对主要客户的信用政策、结算周期，说明应收账款余额占营业收入比重逐年上升的合理性。详细列示应收账款的账龄结构及期后回款情况。针对账龄超过1年的应收账款，说明是否存在客户资信恶化或产生合同纠纷的情况，以及坏账准备计提是否充分、谨慎。

（4）说明尚未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响。

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（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（

）-（

）的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

【发行人回复】

（一）结合行业宏观环境、主要产品的销量、销售单价、成本构成及毛利率变动情况，量化分析导致2024年度出现亏损的主要因素，说明导致业绩亏损的不利因素是否已消除，分析2025年1-9月业绩扭亏为盈的因素，是否符合同行业可比公司变动趋势；并结合行业竞争加剧的现状及核心客户的招投标政策等，说明对公司经营稳定性的影响以及相应应对措施。

、光缆市场供需失衡、竞争加剧，导致发行人2024年度收入下滑

2024年度，电力光缆行业输电业务面临供需失衡局面。从需求端来看，随着我国电力系统“源网荷储”一体化转型进入后期，传统电力通信网络的覆盖已基本完成，国家电网、南方电网等主要客户的电网投资增速放缓，导致电力光缆需求疲软；从供给端来看，光缆行业产能过剩，企业为争夺市场份额展开激烈价格战。

2024年度，公司收入结构虽继续保持了“光缆+在线监测”双核心，由于市场竞争加剧，使得公司光缆业务收入同比下降21.20%，在线监测设备收入亦因智能在线监测市场竞争加剧同比下降9.14%。

、发行人在保持毛利率稳定的情况下，2024年度收入下滑直接导致毛利额大幅减少，使得公司出现亏损

（1）发行人毛利率相对稳定

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.52%、29.39%、29.64%和33.48%，除2025年1-9月外，相对稳定。

（2）发行人成本构成相对稳定

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，直接材料占比最高，分别为70.74%、70.98%、64.59%和71.67%，除2024年度外，各类成本构成占比较为稳定。2024年度，直接材料成本占比较低、制造费用占比较高，主要存在三个影响因素，一是，2024年度竞争加剧，公司所需的技术服务成本相应增加；二是，公司2024年度对生产制造人员实施了业绩激励，导致制造费用成本增加；三是，由于当年通信工程及系统集成业务占比相对较高，其成本构成以制造费用为主。

（3）光缆产品销售数量减少和平均销售单价降低系造成2024年度收入规模降低的主要因素

报告期内，发行人主要产品的销售收入、销售数量和平均销售单价变化情况具体如下表所示：

单位：万元、元/芯公里、元/台（套）

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注：2023年度光缆光纤平均销售单价较高主要是由于当年海缆光单元和预制光缆等销售规模相对较高，其中海缆光单元的平均销售单价为300元至400元，预制光缆的平均销售单价为3,000元至4,000元。但该年度由于主要型号的光缆光纤产品（如OPGW-48B1、OPGW-24B1和OPGW-72B1等）均受上游需求疲软影响，价格压缩，使得当年毛利率相对较低。

如上表所示，2024年度，发行人光纤光缆（不含塑料光纤及光缆）的销售数量总体较2023年度减少6.38万芯公里，降幅7.30%，平均销售单价亦由280.71元/芯公里下降至

233.67元/芯公里，最终使得光纤光缆（不含塑料光纤及光缆）销售收入下滑严重。尽管在线监测产品销售数量增加，但由于行业内新兴企业涌入，产品同质化导致销售单价价格下探，使得其销售收入与2023年度基本持平。

综上，2024年度，随着我国电力系统“源网荷储”一体化转型进入后期，传统电力通信网络的覆盖已基本完成，电力系统输电业务需求收缩，发行人营业收入共计减少7,361.07万元。在毛利率基本维持稳定的情况下，毛利额减少1,884.28万元，系导致公司当年亏损的主要因素。虽然该不利因素并未完全消除，光缆行业整体仍面临供需失衡与价格竞争加剧的压力，但公司已采取措施积极应对，已于2025年1-9月实现业绩同比增长。

、2025年1-9月，发行人优化业务结构，同时持续保持力度较大的业绩激励，实现业绩扭亏为盈，与同行业可比公司收入净利率变动趋势保持一致

（1）业务结构优化，逐渐扩大毛利率较高的在线监测业务，实现的毛利额进一步增大

受益于新型智能化电力系统建设的定制化需求，智能化的在线监测产品处于高技术门槛阶段，带来了较高的风险溢价。报告期内，发行人在线监测产品的毛利率普遍高于光缆和光纤产品，发行人顺应电力行业智能化的趋势，逐渐开始发

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力在线监测领域，至2025年1-9月，公司在线监测产品贡献的收入基本与光缆和光纤产品收入齐平，从而拉高了公司的整体毛利率，实现了相对较大的毛利额。另外，2025年1-9月，附加值相对较高的海缆光单元亦实现了增长，进一步增加了公司毛利额。2024年度和2025年1-9月，公司按业务构成列示的主营业务收入及其对应的毛利率具体情况如下：

单位：万元、%

（2）发行人内部持续业绩激励，收入大幅增长，实现扭亏为盈2025年1-9月，在管理层持续激励的情况下，收入规模基本达到2023年度水平，年化后较2024年度增加约5,900万元，增幅14%，年化后实现的毛利额较2024年度增加约3,600万元，最终产生的归母净利润为1,476.34万元。

（3）2025年1-9月，发行人收入净利率与同行业可比公司变动基本一致报告期内，公司收入净利率与同行业可比上市公司比较情况，具体如下：

如上表所示，2025年1-9月，发行人收入净利率较2024年度大幅增加，与同行业可比公司变动趋势一致。

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4、公司采取多项措施积极应对行业竞争加剧的现状，进而保障业绩的稳定性

（1）行业整体仍处于竞争加剧的状态，但公司业绩不再具备持续下滑的基础

尽管光缆行业整体仍面临供需失衡与价格竞争加剧的压力，外部环境尚未明显改善，但公司未来业绩并不具备持续下滑的基础。

一方面，电力行业正处于新一轮投资高峰期，“十五五”期间国家电网计划投入约4万亿元、南方电网计划投入约1万亿，资金规模庞大且明确聚焦新型电力系统建设，包括智能监测、数字化运维、特高压及其配套通信建设等方向，这为具备技术优势的企业创造了结构性机会；

另一方面，公司核心产品并非普通光缆，而是应用于输电线路的特种光缆及高技术含量的在线监测设备，具有较高的技术壁垒和定制化属性，在电网对安全性和智能化要求不断提升的背景下，此类产品需求稳定且议价能力相对较强。另外，公司逐渐发力海缆光单元、预制光缆等高附加值产品，进而提升公司利润率。

（

）发行人电力系统核心客户招投标规则逐渐收紧，但公司积极调整应对方式，提升中标效率

发行人电力系统核心客户主要集中在国家电网、中国电气装备集团和南方电网，其招标规则逐渐收紧，对公司业绩影响较为直接。以国家电网为例，其光缆业务实行总部集中采购，采用“次低价法”，且中标名额收紧，由允许中标

家调整为仅1家，且投标价格逐年走低，部分省份存在标包数量减少的情况。

针对光缆业务，发行人在投标过程中，执行一事一议灵活报价，坚守合理利润率底线，不盲目参与低价竞争。针对在线监测业务，发行人在投标前，深化报价策略研究，提升靶心法、均价基准法报价精准度，减少因报价失误导致失标。

（3）发行人采取多项措施应对市场环境变化

1）业绩激励

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2024年下半年开始，发行人通过内部激励已实现销量同比近翻倍，显示出较强的经营韧性与市场响应能力。

2）布局车载电子新业务

公司于2024年设立车载电子事业部，核心目的是降低对电力行业的业务依赖，为上市公司开拓第二主业，打造新的业务增长点。2025年7月公司设立全资子公司源丰光电，专注车载照明、线束、连接器等领域，利用公司在光通信领域的技术积累，切入汽车电子供应链，寻求新的业绩增长点。2025年11月已正式投产运营。

）推进光缆业务差异化

坚持“定制化”路线，重点推广高附加值产品（如预制光缆及海缆光单元等），避开通用光缆的红海竞争，提高产品竞争力和利润率。

4）加强研发投入，拓展其他领域产品

公司持续进行研发，加大对配电及变电监测产品的研发，开发变电站边缘物联设备、塑料光纤新应用场景等，拓展业务边界。

另外，公司在塑料光纤业务领域为国内隐形冠军，计划择机启动塑料光纤光电转换器生产项目，进一步提升在塑料光纤领域的市场占有率，推动该领域的国产替代进程。

综上，即便行业整体承压，依托庞大的电网投资基数、自身产品的技术优势以及向高附加值业务的持续转型，未来将以光纤光缆、车载电子、塑料光纤相关业务为核心发展方向，通过多业务布局，平滑并对冲单一行业依赖带来的经营风险，保障未来业绩稳定。

5、风险提示

发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、宏观环境与行业风险”中提示了宏观经济波动、产业政策变动、行业竞争加剧等相关风险，具体如下：

“……

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（一）宏观经济波动风险公司所处通信光缆行业，其下游客户主要集中在电力、通信等资本密集型领域。公司产品的需求受下游产业链景气度影响显著，并与宏观经济走势高度相关。尽管国家“十四五”规划明确提出加快智能电网建设、推进5G网络规模化部署，为公司未来业绩增长提供了重要机遇，但宏观经济波动仍存在对公司主营业务造成不利影响风险。

（二）产业政策变动风险目前，公司产品和服务主要应用于电力等领域，主要客户包括国家电网、南方电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。目前，我国正在加速推进新型电力系统建设，相关产业政策对公司的业务发展提供了良好的产业环境。但受到全球宏观经济复苏承压、经济增速进一步放缓等因素的影响，国家关于通信与电力基础设施投资的产业政策出现调整，可能对公司业务发展产生不利影响。

（三）行业竞争加剧风险公司长期深耕通信光缆行业，是国内较早从事光纤光缆产品研发、生产并长期专注于电力系统应用的企业，是我国电力光缆的重要供应商之一。公司凭借多年不断的技术积累、生产工艺改良、市场拓展、稳定的关键技术团队等，在通信光缆行业具有较强的综合经营能力和竞争优势。但通信光缆行业市场集中度较低，竞争较为激烈，公司面临国内外同行业竞争对手的有力竞争。随着“光进铜退”以及市场用户对特种产品、高新技术产品需求的增加，技术升级与产品结构调整成为通信光缆企业提升市场竞争力的主线。在此市场竞争环境下，如公司不能把握市场发展趋势、实现技术升级、优化产品结构，则将面临较大的市场竞争风险。

……”【会计师回复】

1、核查程序针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

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（1）向发行人相关人员了解行业宏观环境、竞争现状和核心客户的招投标政策等；

（2）获取发行人报告期内销售明细表，对其销售数量、平均销售单价进行分析；获取发行人成本构成明细表，分析成本构成和毛利率变动情况；

（3）访谈发行人相关人员，了解并分析造成2024年度收入下滑、亏损的主要因素，该因素是否已消除或改善情况；

（4）了解发行人2025年1-9月扭亏为盈的主要原因以及公司所采取的应对措施；

（

）检索同行业可比上市公司定期报告等公开披露资料，了解其收入、净利润等业绩变动情况。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（

）2024年度，光缆市场供需失衡、竞争加剧，导致发行人2024年度收入下滑，发行人在保持毛利率稳定的情况下，2024年度收入下滑直接导致毛利额大幅减少，使得公司出现亏损。虽然行业整体仍处于竞争加剧的状态，但公司已采取多项应对措施来确保业绩的稳定性；

（

）2025年1-9月，发行人优化业务结构，同时持续保持力度较大的业绩激励，实现业绩扭亏为盈，与同行业可比公司收入净利率变动趋势保持一致。

（二）按主要产品类别说明报告期内毛利率的变动情况，并对比同行业可比公司，说明公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

、主营业务毛利率分析

报告期各期内，公司主营业务毛利额及毛利率情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为

29.52%、

29.39%、

29.64%和

33.48%，除2025年1-9月外，基本保持稳定。2025年1-9月，公司主营业务毛利率较高，主要是由于在线监测产品毛利率较高所致。

（

）光缆和光纤产品报告期内，公司光缆和光纤产品的毛利率分别为33.16%、26.57%、28.78%和

29.60%，处于先降后升的趋势。2023年度以来，5G建设阶段性放缓导致需求疲软，行业竞争加剧，压缩利润空间，导致光缆光纤产品毛利率开始下滑。2024年度，虽然电力系统输电业务需求收缩，但随着全球算力网络建设加速，数据中心用光纤需求增长，带动中高端产品销量提升，而中高端产品附加值相对较高，如多用途单模光缆SOFU-II-24G.652D、SOFU-Ⅱ-16G.652D等，使得2024年度和2025年1-9月毛利率略有提高。

（2）在线监测产品报告期内，公司在线监测产品的毛利率分别为28.33%、37.05%、34.94%和

38.57%，较为波动。2023年度，毛利率增幅较大，主要是由于公司顺应电力行业智能化的趋势，逐渐开始发力在线监测领域，使得在线监测产品收入规模和毛利率均大幅提高。2024年度，毛利率略有下降，主要是由于行业内新兴企业涌入，在线监测设备同质化导致价格下探，同时，全球芯片短缺使得采购成本略有增加。2025年1-9月，公司智能化监测系统增加，技术壁垒提高，溢价能力增强，使得毛利率回升。

（

）通信工程及系统集成报告期内，公司通信工程及系统集成业务占比较低。2022年度以来，公司开展的项目以通信工程为主，该类公司毛利率相对较低。为了改善竞争环境，公司逐渐拓展了高附加值的高速公路工程项目。

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2、发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平主要是由于公司产品优势报告期内，公司毛利率相对稳定，分别为30.08%、29.42%、30.08%和33.88%，同行业可比上市公司平均毛利率亦较为稳定，分别为

17.87%、

17.75%、

17.36%和18.26%。报告期内，公司毛利率显著高于同行业可比上市公司平均毛利率，分别高

12.21个百分点、

11.66个百分点、

12.72个百分点和

15.62个百分点。报告期内，公司毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因一方面是由于公司光缆光纤产品结构聚焦高毛利细分领域，公司产品以定制化OPGW（光纤复合架空地线）、ADSS（全介质自承式光缆）等高技术含量电力特种光缆为主，这类产品具有较强的客户粘性、技术门槛和工程适配性，通常需根据具体输电线路的电压等级、地理环境和运行要求进行定制设计，难以被标准化、低价产品替代。该细分产品广泛应用于国家电网、南方电网等核心客户，产品在国家电网供应商绩效评价中连续三年获评A级，具备一定的溢价能力。而同行业可比上市公司产品涵盖光通信、铜导体、海洋电缆、电网自动化等，其中铜导体等低毛利业务占比相对较高。

另一方面，在线监测设备作为智能电网建设的关键组成部分，受益于国家对电网安全与数字化运维的持续投入，具备高附加值、小批量、多批次的特征。在“十五五”期间约4万亿元电网投资的背景下，尤其是对特高压、智能巡检、状态感知等领域的倾斜，公司所处细分赛道仍处于需求上升通道，为其高毛利模式提供了可持续的市场基础。随着公司毛利较高的在线监测设备销售规模逐年扩大，公司整体毛利率亦处于上升趋势。报告期内，分产品的同行业可比公司毛利率对比情况具体如下：

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数据来源：wind，上市公司公开披露的定期报告。

、风险提示发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“

（二）经营业绩波动风险”提示了相关风险，具体如下：

“……

（二）经营业绩波动风险报告期内，公司的营业收入分别为44,630.88万元、49,580.84万元、42,219.77万元和36,095.74万元，归属于母公司股东净利润分别为1,820.44万元、1,993.91万元、-934.26万元和1,476.34万元。公司产品销售受宏观经济及下游客户需求影响较大，未来宏观经济发生较大波动或下游客户需求明显下滑，均可能对公司的经营业绩造成不利影响。……”【会计师回复】

1、核查程序针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）获取发行人报告期内收入成本明细表，了解并分析各类产品在报告期内收入的变动情况。分析收入类别、客户结构变化情况及其对收入和成本的影响；

（2）访谈公司相关人员，了解并分析各类产品在报告期内毛利率的变动情况；

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（3）检索同行业可比上市公司的公开资料，了解行业的整体经营情况，将其毛利率等相关财务指标与公司进行对比分析。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

（1）报告期内，除2025年1-9月外，发行人毛利率基本保持稳定。2025年1-9月，毛利率较高，主要是由于公司高毛利产品在线监测产品销售占比增加所致；

（2）发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平主要是由于公司产品优势，具有合理性。

（三）结合公司对主要客户的信用政策、结算周期，说明应收账款余额占营业收入比重逐年上升的合理性。详细列示应收账款的账龄结构及期后回款情况。针对账龄超过1年的应收账款，说明是否存在客户资信恶化或产生合同纠纷的情况，以及坏账准备计提是否充分、谨慎。

1、应收账款余额占营业收入比重较高受客户性质决定，比重逐年上升主要是由于公司收入波动所致，具有合理性

（1）公司对主要客户的信用政策和结算周期

报告期内，公司与主要客户的信用政策、结算周期均未发生重大变化。公司主要客户为国家电网、南方电网、中国电气装备集团等电力系统客户，公司与该类客户的结算通常分为预收款、到货款、验收款/投运款及结清款/质保金四个阶段。每个阶段的收款比例通常为1:6:2.5:0.5，从中标/签署合同至发货周期一般需2-3个月，货到至验收或项目开始转运营主要取决于项目整体进度，一般为3-12个月不等，结清款/质保金通常为24-36个月。客户付款周期通常为开具对应阶段款项发票后60天，故主要应收款项的结算周期通常为7-17个月。

（

）应收账款余额占营业收入比重逐年上升主要是由于公司收入波动所致，具有合理性

公司应收账款余额主要系电力系统应收款项，该类客户具有较高行业地位和知名度，资信情况良好。该类客户通常上半年制定全年采购计划、全年分批对具

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体项目进行立项和审批、履行招投标程序，下半年尤其是第四季度执行合同内容，受付款审批流程及项目周期影响，公司应收账款通常会跨年，导致公司期末应收账款余额较大，进而使得公司应收账款余额占营业收入的比重相对较高。

报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比例具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司2023年末应收账款价值随业务规模扩大而增长，占营业收入的比例略有下降。2024年末应收账款价值随业务规模缩小略有降低，但降幅相对较小，主要是由于2024年末应收账款价值多数由下半年收入形成，2024年度上半年收入下滑明显，而下半年收入与去年同期基本持平。2025年9月末，应收账款占营业收入比例较高，主要是系以1-9月的前三季度收入计算口径不同所致，将营业收入年化后（48,127.65万元）该比例为59.60%，与其他年度相比差异较小。

2、应收账款的账龄结构及期后回款情况

报告期各期末，发行人

年以内应收账款余额的比例分别为

85.16%、

88.97%、

87.99%和84.73%，具体情况如下：

单位：万元、%

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发行人客户回款情况良好，各期末应收账款回款情况具体如下：

单位：万元

注：期后回款金额系第二年回款金额，即2022年末应收账款的期后回款统计节点为2023年末，2023年末应收账款的期后回款统计节点为2024年末，2024年末应收账款的期后回款统计节点为2025年末，2025年9月末应收账款的期后回款统计节点为2026年2月末。

3、报告期各期末，发行人账龄超过1年的应收账款主要系由于项目执行周期和客户结算审批影响形成

（1）账龄超过1年的大额应收账款情况

报告期各期末，账龄超过1年的大额应收账款主要如下：

单位：万元

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如上表所示，公司应收账款余额主要系电力系统应收款项，该类客户具有较高行业地位和知名度，资信情况良好。受付款审批流程及项目周期影响，该类客户应收账款通常会跨年，即存在账龄超过1年的情形，但该类客户回收风险相对较小，如许继集团有限公司、国家电网旗下的四川思极科技有限公司及上市公司下属企业中天电力光缆有限公司等。另外，部分工程类客户由于受施工较长的影响，其应收款项亦存在

年以上情形，如中交机电工程局有限公司、中铁建昆仑资产管理有限公司等。

除前述客户应收账款账龄存在超过1年的情形，发行人仍有部分账龄较长、金额相对较大的应收账款，系由于客户资信恶化或产生合同纠纷而无法收回。具体情况如下：

1）泰中光缆有限公司

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公司自2004年起与泰中光缆有限公司进行合作，泰中光缆有限公司向公司采购光缆类产品，而后将其销售至以泰国为主的境外客户。但由于产品质量、终端用户回款较慢等原因，导致泰中光缆有限公司尚余货款444.36万元无法回收。

发行人于2024年提起诉讼，ChonburiProvincialCourt（泰国春武里地方法院）于12月23日作出《民事判决书》（红案号.1619/2568），因诉讼请求已过诉讼时效，判决驳回起诉。该款项账龄已超过

年，公司对其全额计提了坏账准备。

2）中国电信集团公司河南网络资产分公司截至报告期末，公司应收中国电信集团公司河南网络资产分公司

224.75万元，系由于承接其2011年至2014年CDMA＆LTE室内覆盖施工项目产生，由于该项目的投资预算未正式批复，故中国电信集团公司河南网络资产分公司一直未能支付工程款。截至目前，该公司已注销，预计应收款无法收回，账龄已超过

年，公司对其全额计提了坏账准备。3）长园智联科技（珠海）有限公司（曾用名：珠海市深瑞智联科技有限公司）公司于2021年和2022年与长园智联科技(珠海)有限公司进行合作，长园智联科技(珠海)有限公司向公司采购监测系统、装置及设备等。截至报告期末，尚有220.91万元货款（不含合同资产）未支付。发行人于2025年3月已向其发送律师函进行催款。

4）中铁十二局集团电气化工程有限公司截至2023年末，公司应收中铁十二局集团电气化工程有限公司

394.61万元，主要系由于2019年与其进行的光缆产品销售产生。公司与其经天津经济技术开发区和生商事调解中心主持调解已于2024年12月达成和解协议，截至本回复出具日，该款项已全额收回。5）四川汇源吉迅数码科技有限公司该公司系发行人曾经控股的子公司，发行人与其之间的交易主要系承揽其通信工程施工业务，截至2025年

末，发行人应收该公司

76.01万元，由于该公

7-2-21

司已被列入失信被执行人名单，应收账款回收风险较高，公司已于2025年末全额计提坏账准备。综上，发行人1年以上应收账款主要系受客户付款审批、项目实施周期影响而形成，针对部分账龄较长、金额相对较大且客户无法支付的应收账款，公司采取了发送律师函、诉讼等多项措施进行催收，同时对其计提了相应的坏账损失。

（

）发行人坏账准备计提充分、谨慎1）发行人应收账款预期信用损失确认的具体方法对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收账款—账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

7-2-22

2）发行人应收账款账龄结构及坏账准备测算报告期各期末，按账龄组合的应收账款余额及坏账准备具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，按账龄组合划分的应收账款坏账准备均系按照账龄对应的预期损失率进行计提，计提准确。3）发行人坏账准备计提较为充分、谨慎经检索公开信息，公司与同行业可比上市公司应收款项基本均采用单项及组合方法结合历史情况确定预期信用损失率，在组合划分上公司采用账龄组合，同行业可比上市公司采用账龄组合或客户性质分类组合等方式。报告期内，公司坏账准备计提比例普遍高于同行业可比上市公司，应收账款坏账准备计提充分、谨慎。坏账准备计提比例具体对比情况如下：

7-2-23

数据来源：wind，上市公司公开披露的定期报告。2025年9月末同行业可比上市公司均未披露相关数据。

4、风险提示发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“

三、财务风险”之“（一）应收账款管理风险”提示了相关风险，具体如下：

“……

（一）应收账款管理风险最近三年一期各期末公司应收账款的账面价值分别为26,137.99万元、28,460.41万元、26,659.57万元和28,685.58万元，占当期营业收入的比例分别为

58.56%、

57.40%、

63.14%和

79.47%。虽然公司一年以内的应收账款超过70%，最近三年一期所发生的坏账损失较低，随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。

……”【会计师回复】

1、核查程序针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人信用政策和结算周期；了解长账龄应收账款形成原因及合理性；

（2）查阅主要客户销售合同，了解合同约定的付款与交货安排；

（

）获取发行人应收账款及账龄明细表，结合合同约定的客户结算周期，分析长账龄应收账款形成原因，是否存在回收风险；

（

）查阅公司年度报告，了解发行人应收账款坏账准备计提政策；获取发行人期后回款统计明细表，复核主要客户回款金额是否正确，结合主要客户的资

7-2-24

信情况以及与检索同行业上市公司年度报告，分析应收账款坏账准备计提的充分性；

（5）检索同行业可比上市公司定期报告等公开披露资料，了解其坏账准备计提方法及计提比例；

（6）针对存在纠纷的客户，获取相关法律资料，了解回款风险和回款进度；

（

）对发行人主要客户执行访谈程序，通过访谈确认客户信用期的执行情况、客户经营是否正常；

（8）对发行人主要客户执行函证程序，确认发行人与客户交易的真实性、期末应收款项的准确性。

、核查意见

经核查，会计师认为：

（1）发行人应收账款余额占营业收入比重逐年上升是由于公司收入波动所致，具有合理性；

（2）发行人1年以上应收账款主要系受客户付款审批、项目实施周期影响而形成，针对部分账龄较长、金额相对较大且客户无法支付的应收账款，公司采取了发送律师函、诉讼等多项措施进行催收，同时对其计提了相应的坏账损失，坏账准备计提充分、谨慎。

（四）说明尚未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响。

、尚未取得产权证书的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响

（

）尚未取得产权证书的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍公司部分建筑物欠缺建设工程规划许可等审批手续，尚未办理取得产权证。截至本回复出具日，公司正在使用的未取得房产权证的建筑物合计面积为6,581

7-2-25

平方米，具体情况如下：

注：上表面积均为发行人测量提供。

此外，公司成高国用（2012）第17970号土地上存在搭建的未封闭彩钢棚等构筑物，面积共计约3,578㎡，主要目的为存放木制盘具、原材料合成品等，避免露天放置导致损毁。

根据《不动产登记暂行条例实施细则（2024修正）》第三十五条之规定，“申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房

7-2-26

屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；

（六）其他必要材料。”根据上述规定，上述建筑物及构筑物未取得项目建设规划许可，无法提供证明建设工程符合规划等申请材料，办理取得不动产权证书存在较大法律障碍。

（2）是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条之规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《建筑工程施工许可管理办法（2021修正）》第十二条之规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处

万元以下罚款。”根据上述规定，公司部分建筑物及构筑物未取得项目建设规划许可等相关审批手续即开工建设的行为存在被相关主管部门要求限期拆除和/或被处以罚款等风险。

根据发行人及其子公司的《市场主体专用信用报告》、报告期内的营业外支出明细及信用中国、国家企业信用信息公示系统等网络公开查询，报告期内，发行人、塑料光纤未因上述事项受到住建、规划和自然资源或消防主管部门处罚。

此外，上述建筑物及构筑物不属于发行人及其子公司的主要生产经营场所，如被拆除不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；同时，如果该等场所无法继续使用，发行人将及时办理相关场所的变更并通过市场化租赁等方式替代，保证其经营活动不受重大影响。

综上，鉴于（1）前述未取得权属证书的主要建筑物（扣除闲置部分、不含未封闭彩钢棚）合计面积占发行人及其子公司合计自有生产经营房屋的总面积的比例较小；（2）前述未取得权属证书的主要建筑物不属于发行人及其子公司的主

7-2-27

要生产经营场所，如被拆除预计不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；（3）报告期内，发行人及其子公司不存在因该等事项受到行政处罚的情形；（

）如上述房产未来涉及拆迁，公司可通过搬迁至租赁的合规房产等方式予以处理。发行人存在因上述未取得产权证书的房产事项受到行政处罚的风险，但不会因此对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

、尚未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响

（

）尚未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍情况

截至本回复出具日，发行人正在租赁的用于生产经营的房产之具体情况如下：

注1：该房屋的产权人为成都崇德投资有限公司，由成都友聚汇心科技有限公司进行转租和分租。

注2：该房屋产权人为安徽省维航伟业科技有限公司。源丰光电与安徽省维航伟业科技有限公司签订了租赁合同并自2025年7月16日起租赁该处物业。后因园区统一运营，由合肥钧泽盛科物业管理有限公司整体运营安徽省维航伟业科技有限公司所建设的园区，源丰光电与安徽省维航伟业科技有限公司的租赁合同已于2026年1月终止，同时，源丰光电与合肥钧泽盛科物业管理有限公司签订了新租赁合同，租赁面积、价格、租赁结束时间等不变。租赁备案的合同系该新租赁合同。

截至本回复出具日，发行人租赁的与生产经营相关的房产中，除上表第二项外，其余租赁房产均已办理租赁备案登记手续。上表第二项租赁未办理租赁备案登记手续的具体原因为业主方房产证办理时间较早，相关信息未录入产权人系统，故需业主方配合更新房产证信息后办理，预计办理不存在实质性法律障碍。尚未办理租赁备案登记手续的租赁房产面积占发行人自有房产及与生产经营相关的租赁房产总面积的比例为0.71%。

7-2-28

（2）是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定，“房屋租赁合同订立后

日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条之规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条之规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力。发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报及《2025年三季度报告》、发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司未因该等租赁未办理备案手续而受到主管部门的处罚。

综上，发行人未办理租赁备案登记存在受到行政处罚的风险，但未办理租赁备案登记不影响该等房屋租赁合同的法律效力、不会对发行人生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

3、风险提示

发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“四、法律风险”之“（一）部分建筑物未取得产权证的风险”及“（二）租赁房产手续

7-2-29

不完备风险”提示了相关风险，具体如下：

“……

（一）部分建筑物未取得产权证的风险公司存在部分厂区建筑物未取得房屋产权证的情形，涉及用途为仓库、办公室、配套辅助设施等非核心生产经营环节。且因历史原因，公司有部分建筑物超越土地界线。截至本募集说明书出具日，公司正在使用的未取得房产证的房产面积占公司自有房产总面积的占比为

15.27%。发行人报告期内未因此受到行政处罚。上述建筑物存在被拆除且公司可能受到处罚的风险。若上述房产未来发生需要拆迁的情形，公司可通过搬迁至租赁的合规房产等予以处理。但该情况会产生一定的直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。

（二）租赁房产手续不完备风险公司涉及租赁的房产中，存在未办理租赁备案登记手续的情况。虽然该情况不影响租赁合同和租赁行为的有效性，该瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但公司仍然面临在租赁合同有效期内可能无法继续使用该等租赁房产，或被有关主管部门处罚的风险。

……”【会计师回复】

、核查程序针对以上问题，会计师执行了以下核查程序：

（

）查阅发行人提供的不动产权证书/国有土地使用证/房屋所有权证、固定资产明细表、房产及构筑物布局图/统计表等资料；

（2）取得发行人关于尚未取得产权证书的房产的面积、具体用途及未办理原因的说明；

（3）实地查看相关房产的具体情况和使用情况；

（4）取得并查阅发行人及其子公司的《市场主体专用信用报告》、报告期内

7-2-30

的营业外支出明细、发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025年三季度报告》，在信用中国、国家企业信用信息公示系统等进行网络公开查询；

（5）取得发行人关于正在租赁的用于生产经营的房产的具体情况说明；（

）取得并查阅发行人租赁房产的租赁协议、产权证书、租赁房产备案证明；（

）查阅《不动产登记暂行条例实施细则（2024修正）》《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》《建筑工程施工许可管理办法（2021修正）》《商品房屋租赁管理办法》《中华人民共和国民法典》等相关规定。

、核查意见经核查，会计师认为：

（1）发行人已说明尚未取得产权证书的房产具体用途、面积占比、未能办理产权证书的原因，该等建筑物及构筑物均未取得项目建设规划许可，无法提供证明建设工程符合规划等申请材料，办理取得不动产权证书存在较大法律障碍。该等未取得权属证书的主要建筑物不属于发行人及其子公司的主要生产经营场所，且其合计面积占发行人及其子公司合计自有生产经营房屋的总面积的比例较小，如被拆除不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；报告期内，发行人及其子公司不存在因该等事项受到行政处罚的情形；如上述房产未来涉及拆迁，公司可通过搬迁至租赁的合规房产等方式予以处理，发行人存在因上述未取得房产证的房产事项受到行政处罚的风险，但不会因此对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍；

（

）发行人已说明尚未办理租赁备案登记手续的房屋的用途、面积占比、未能办理的原因、办理进展等。截至本回复出具日，除科技大厦外其余用于生产经营的租赁房产均已经办理完成租赁备案登记手续；科技大厦的租赁备案登记手续办理预计不存在实质性法律障碍且该租赁房产面积占发行人自有房产及与生产经营相关的租赁房产总面积的比例较小。发行人未办理租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁协议的法律效力，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险；报告期内，发行人及其子公司不存在因上述事宜受到行政处罚的情形；如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要搬迁时，

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公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，发行人未办理租赁备案登记存在受到行政处罚的风险，但未办理租赁备案登记不影响该等房屋租赁合同的法律效力、不会对发行人生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（五）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

、可能涉及财务性投资的科目

截至2025年9月30日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况及具体分析如下：

单位：万元

2、财务性投资认定金额和依据

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（

）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金

7-2-32

融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

根据《监管规则适用指引——发行类

号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小贷业务等。

（

）交易性金融资产截至2025年9月30日，发行人交易性金融资产账面余额为214.20万元，系2025年2月对广东泽杉科技有限公司（以下简称“泽杉科技”）的股权投资，持股比例为

17.4829%。2024年下半年，发行人明确其下一步战略发展方向为车载半导体及汽车电子，于2024年

月设立车载电子产品事业部并调整公司组织架构，尝试开拓车载照明、线束、连接器等领域新业务，寻找业绩第二增长点，增强公司可持续发展动能。泽杉科技的主营业务是车载电子器件的销售，其客户包括整车厂等优质的资源。在进行接洽和初步尽调后，公司在2025年初对泽杉科技进行收购和合作。2025年

月，汇源通信与泽杉科技原股东签署附生效条件的《增资收购合同》，约定泽杉科技及其原股东履行完毕该合同生效条件后，公司将按协议约定对泽杉科技进行增资，增资注册登记完成后公司将持有泽杉科技51%的股权，取得泽杉科技的控制权。上市公司签订增资收购合同后，聘请中介机构对泽杉科技进行了尽职调查。

2025年

月，上市公司判断汽车电子相关的制造业是未来的发展重点，基于新业务拟倾斜于车载照明产品生产制造与销售拓展之综合权衡，上市公司与泽杉科技股东友好协商，双方调整了合作方式，从控股变为参股的战略投资。各方签订《<增资收购合同>之补充协议》及《公司控制权及注册资本变更协议》，约

7-2-33

定上市公司减少对泽杉科技的出资金额，减资完成后，上市公司持有泽杉科技的股权比例为

17.48%。综上，公司对泽杉科技的投资系以获取渠道为目的的产业投资，符合上市公司主营业务及战略发展方向。但因该部分投资尚未产生具体的业务合作，且上市公司从原控股收购调整为参股合作，列示为交易性金融资产，基于谨慎性原则，公司认定该部分投资属于财务性投资。但该笔投资金额较小，占期末归属于母公司所有者净资产的比例为0.63%。符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”情形。

（

）其他应收款截至2025年

月

日，发行人其他应收款账面价值为

750.08万元，主要为押金及保证金和应收暂付款项等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产截至2025年

月

日，发行人其他流动资产账面余额为

200.28万元，主要系待抵扣增值税进项税额和预缴所得税等，不构成财务性投资。（

）其他非流动资产截至2025年9月30日，发行人其他流动资产账面余额为320.91万元，主要系预付设备款，不构成财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第

号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定。

、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况

本次发行董事会决议日为2025年11月18日，自本次发行相关董事会决议日前

个月，即2025年

月

日至今，发行人不存在也未计划开展投资类金融业务或金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、资金拆借、委托贷款等业务；不存在也未计划投资产业基金、并购基金；未购买收益波动大且风险较高的金融

7-2-34

产品。因此，发行人不涉及在本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资。【会计师回复】

、核查程序针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（

）查阅了发行人本次发行相关的三会资料；

（2）查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告、财务报表和相关科目明细、理财合同等资料，核查是否存在对外资金拆借及委托贷款情况等；（

）查阅了发行人对外投资的决策文件、投资协议等，访谈相关人员，了解对外投资的背景和原因，分析发行人是否存在金额较大的财务性投资。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（

）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定；

（2）自本次发行相关董事会决议日前6个月发行人未见已实施或拟实施的财务性投资的情况。问题2根据申报文件，本次拟向合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎耘产业）发行股票不超过53649956股，募集资金不超过61000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。鼎耘产业拟以现金61000.00万元全额认购本次发行的股票。

鼎耘产业成立于2025年8月27日，其设立至今尚未开展实际经营业务。合伙人为合肥鼎耘工业智能科技有限公司（出资

万元，占比

0.81%，以下简称鼎耘工业）、鼎耘投资发展（海南）有限公司（出资6000万元，占比9.76%）、合肥北城建设投资发展控股集团有限公司（出资55000万元，占比89.43%），执

7-2-35

行事务合伙人鼎耘工业。李红星作为鼎耘工业的实际控制人，通过鼎耘工业控制鼎耘产业，为鼎耘产业的实际控制人。本次发行完成后，鼎耘产业持有公司股份的比例为21.71%；一致行动人北京鼎耘科技发展有限公司直接持有公司股份的比例为

11.04%，合计持股比例为

32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将由无实际控制人变更为公司董事长李红星，构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购。

截至2025年9月30日，发行人货币资金账面余额为8583.46万元。公司第二大股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称蕙富骐骥）持有的公司26600000股股份将履行司法拍卖程序，占公司总股本的比例为

13.75%。

请发行人补充说明：

（1）鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例、出资人的背景情况及其资金来源。核查并说明鼎耘产业及其出资人是否属于《证券投资基金法》等规定的私募投资基金，是否已完成私募基金备案。鼎耘产业的合伙协议中，是否存在分级收益安排、保本保收益条款，是否存在违规持股、不当利益输送等。

（2）结合鼎耘产业的合伙出资到位情况或计划安排等，补充说明鼎耘产业及实际控制人李红星认购本次发行股票的具体资金来源。是否存在对外募集资金、代持，或通过任何利益相关方向鼎耘产业提供财务资助、保底保收益的情况，是否存在其他利益安排。是否涉及外部借款或结构化融资，若涉及请说明借款对象、金额、期限、利息、担保安排及还款资金计划。是否符合《监管规则适用指引——发行类第

号》6-9的相关规定。

（3）结合出资情况、鼎耘工业作为鼎耘产业的执行事务合伙人的具体职责、权利义务约定等，分析说明在鼎耘工业出资500万元（占比仅为0.81%）、新增合伙人合肥北城建设投资发展控股集团有限公司出资55000万元（占比高达

89.43%）的情况下，将李红星认定为实际控制人的依据是否充分，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条、第六十三条的规定。

（

）结合本次发行预案披露前后鼎耘产业各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《上市公司证券

7-2-36

发行注册管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，鼎耘产业控制权是否稳定。

（5）说明李红星拟作为上市公司实际控制人，是否存在股权纠纷、行政处罚或诚信记录问题；所涉诉讼案件是否已审理并执行完毕，李红星是否存在其他诉讼仲裁、大额债务、质押冻结或拍卖等事项；是否存在损害上市公司利益的潜在风险，是否符合实际控制人认定相关规定。

（6）核查并说明李红星与蕙富骐骥是否存在持股、任职等关系，如是，进一步说明李红星是否存在因蕙富骐骥未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响。

（

）说明李红星及其近亲属直接或间接控制的其他企业（除汇源通信及其子公司外）的股权结构及主营业务情况。上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域，是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，李红星是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。

（

）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等，测算论证本次募集61000万元全部用于补充流动资金的必要性与合理性。请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（

）-（

）并发表明确意见。【发行人回复】

（一）鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例、出资人的背景情况及其资金来源。核查并说明鼎耘产业及其出资人是否属于《证券投资基金法》等规定的私募投资基金，是否已完成私募基金备案。鼎耘产业的合伙协议中，是否存在分级收益安排、保本保收益条款，是否存在违规持股、不当利益输送等。

1、鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例、出资人的背景情况及其资金来源

7-2-37

（1）鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例鼎耘产业由普通合伙人鼎耘工业、有限合伙人海南鼎耘分别认缴

万元、

万元的合伙份额，于2025年8月27日在合肥市长丰县注册设立。2025年

月

日，鼎耘产业引进合肥北城建设投资发展控股集团有限公司（以下简称“北城控股集团”）作为有限合伙人投资入伙，全体合伙人鼎耘工业、海南鼎耘和北城控股集团签订了《合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），扩大合伙企业出资额至61,500万元，新增出资额60,950万元，其中，由新增有限合伙人北城控股集团认缴出资55,000万元；海南鼎耘追加认缴出资5,500万元；鼎耘工业追加认缴出资

万元。本次变动后至本回复出具日，鼎耘产业的各合伙人及其出资比例未发生变动，全体合伙人名单、出资比例情况如下：

鼎耘产业的合伙人穿透股权结构如下：

（2）出资人的背景情况及其资金来源

）鼎耘工业和海南鼎耘鼎耘产业的普通合伙人鼎耘工业、有限合伙人海南鼎耘均由李红星拥有

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100%权益，系李红星个人控制的投资管理主体。李红星自2022年至今连任发行人董事长，且其参股发行人的股东鼎耘科技，此外，李红星还控股和经营实业企业芯映光电等公司，拥有丰富的产业投资、管理运营方面经历和经验。

鼎耘工业、海南鼎耘本次合计认缴鼎耘产业6,500万元出资额，该等资金的出资来源均为李红星已投入到或拟投入到鼎耘工业、海南鼎耘后形成的自有资金。其中，鼎耘工业、海南鼎耘已实际缴付的首期出资款

万元，资金来源为其各自自有资金；剩余6,175万元认缴出资额尚未届至出资期限，主要资金来源系李红星拟转让其持有的湖北芯映光电有限公司（以下简称“芯映光电”）的部分股权获得的股权转让款。具体情况如下：

①芯映光电基本情况芯映光电于2021年4月19日在湖北省鄂州市注册成立，为李红星创办和控股的光芯屏生产制造企业。截至本回复出具日，芯映光电注册资本34,000万元，李红星直接持有

53.82%股权，并通过海南鼎耘持有

12.35%股权，合计持股比例

66.18%，为芯映光电的控股股东和实际控制人。芯映光电主要从事第五代显示器件Mini&MicroLED的研发、制造和销售，核心技术为应用于核心产品的超高清直显面板技术与MiP基板墨色增强等。芯映光电是国家高新技术企业、湖北省级专精特新中小企业、湖北省“瞪羚企业”、湖北省中小企业技术中心、湖北省企业技术中心、MiniLED显示行业相关标准的参编单位。芯映光电的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

②芯映光电股权转让的具体情况

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李红星于2026年3月向外部投资人张伯中出售芯映光电部分股权，并已与其签署《股权转让协议》，协议约定的转让对价总额约8,000万元，投资人签约后己支付首期款。前述交易尚待履行芯映光电其他股东放弃优先购买权、转让方申报纳税和股权过户相关工商变更登记等程序。前述交易完成后，李红星及其控制企业仍持有芯映光电50%以上股权，控股权不变。

鼎耘工业、海南鼎耘、李红星已出具《关于认购资金来源及相关合规性事宜的承诺》，1、鼎耘工业、海南鼎耘已根据《合伙协议》的约定按时向鼎耘产业缴付出资额5%的首期出资额，并将根据《合伙协议》的约定按时向鼎耘产业缴付剩余出资额。

、李红星及其控制的鼎耘工业、海南鼎耘具有相应的资金实力和履约能力，能够确保在《合伙协议》约定的时间节点足额、按时缴付出资，不存在任何出资障碍。3、鼎耘工业、海南鼎耘、李红星用于出资的资金均为合法自有/自筹资金，资金来源合法合规、真实有效；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。4、鼎耘工业、海南鼎耘、李红星均不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过本企业违规持股，本企业/本人在本次发行中不存在不当利益输送的情形。

、鼎耘工业、海南鼎耘、李红星与鼎耘产业及其合伙人等相关主体之间，就本次发行的相关事宜，不存在《合伙协议》之外的协议或其他特殊权利义务安排。

综上，李红星通过鼎耘工业和海南鼎耘认缴鼎耘产业6,500万元出资额，其具有相应的资金实力和履约能力，已承诺资金来源真实合法。上述主体已承诺将确保履行《合伙协议》约定的出资义务，按时足额地缴纳出资额。其中，《合伙协议》约定的首期出资款鼎耘工业25.00万元，海南鼎耘300.00万元，相关主体已于2025年12月3日按时完成缴付。

）北城控股集团

有限合伙人北城控股集团系长丰县财政局（长丰县国资委）下属国有企业，

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于2017年4月27日在全国百强县安徽省合肥市长丰县成立，注册资本50亿元，核心业务包括基金招商、融资发债、项目建设、城市更新、资产管理、商旅运营等，经营范围包括以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务，企业总部管理，园区管理服务，工程管理服务，市政设施管理等。其主要一级子公司包括合肥北城建设投资（集团）有限公司、长丰县城市更新建设发展有限公司、合肥北城聚变产业投资有限公司、合肥北城广厦置业有限公司、中科合肥智慧农业谷有限责任公司、长丰县投资促进有限公司等。

根据北城控股集团2024年度审计报告，截至2024年12月31日，北城控股集团主要财务数据如下：

单位：万元

北城控股集团已出具《关于认购资金来源及相关合规性事宜的承诺》，1、北城控股集团已根据《合伙协议》的约定按时向鼎耘产业缴付首期出资额2,750万元，将根据《合伙协议》的约定按时向鼎耘产业缴付剩余52,250万元出资额。

、北城控股集团资产负债状况良好，货币资金充裕，具备履行出资义务的财务能力。北城控股集团拥有的货币资金及可支配流动资产远高于本次认缴的出资总额，能够确保在《合伙协议》约定的时间节点足额、按时缴付出资，不存在任何出资障碍。3、北城控股集团用于出资的资金均为合法自有/自筹资金，资金来源合法合规、真实有效；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。

、北城控股集团不存在法律法规规定的禁

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止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过北城控股集团违规持股，北城控股集团在本次发行中不存在不当利益输送的情形。5、北城控股集团与鼎耘产业及其合伙人等相关主体之间，就本次发行的相关事宜，不存在《合伙协议》之外的协议或其他特殊权利义务安排。

综上，北城控股集团作为有限合伙人认缴鼎耘产业5.50亿元出资额，其具有相应的资金实力和履约能力，已承诺资金来源真实合法。北城控股集团已承诺将确保履行《合伙协议》约定的出资义务，按时足额地缴纳出资额。其中，《合伙协议》约定的首期出资款2,750.00万元，北城控股集团已于2025年12月9日按时完成缴付。

、核查并说明鼎耘产业及其出资人是否属于《证券投资基金法》等规定的私募投资基金，是否已完成私募基金备案

根据鼎耘产业的《合伙协议》及相关说明，鼎耘产业仅3名合伙人，合伙人穿透最终的权益主体仅为李红星、长丰县财政局（长丰县国资委）与合肥市国资委。鼎耘产业系李红星与地方国资基于地方国企产业招商需求、共同推动当地相关产业发展的背景合资设立。双方共同出资鼎耘产业，且李红星通过鼎耘产业在本次发行中取得发行人控制权，系双方战略合作的体现，鼎耘产业不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，不涉及委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不存在向基金管理人支付管理费的情况。

综上，鼎耘产业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金或私募基金管理人备案或登记手续。

3、鼎耘产业的合伙协议中，是否存在分级收益安排、保本保收益条款，是否存在违规持股、不当利益输送等

（

）本次合资背景和目的

本次交易中，李红星通过鼎耘产业取得上市公司控制权，增强上市公司战略稳定性和长期竞争力，夯实公司资金实力，提高上市公司抗风险能力和稳健经营能力等。而长丰县通过北城控股集团作为有限合伙人投资鼎耘产业，主要是出于促进当地产业发展、强链补链的目的。

7-2-42

根据鼎耘产业《合伙协议》第1.3条约定：

“合伙企业的目的是通过投资取得上市公司股份成为其控股股东，并依托合肥鼎耘工业智能科技有限公司产业化资源与落地经验，结合国资方投资人的资金优势及合肥市成熟的半导体、汽车、光电显示等产业链优势，围绕上市公司现有业务及相关上下游，推动、引导上市公司在合肥市长丰县（即国资方投资人所在地）投资、孵化产业落地项目，实现上市公司主营业务发展与相关产业整合，最终实现合伙人资本增值与收益最大化，并推动合伙企业所在地区的产业升级与经济发展。”

（2）《合伙协议》关于收益分配、损失承担、退出安排等条款的约定《合伙企业法》第五条规定：“订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。”第三十三条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”

《企业国有资产监督管理暂行条例》第十一条规定：“所出资企业应当努力提高经济效益，对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。所出资企业应当接受国有资产监督管理机构依法实施的监督管理，不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益”。

基于上述合作背景、合作目的、各方就本次合作的交易共识，以及《合伙企业法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等国资监管法律法规对国有资产保值增值的要求，鼎耘产业的《合伙协议》对国有性质合伙人、民营性质合伙人之间在收益分配、损失承担和退出安排进行了约定：

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综上，鼎耘产业《合伙协议》中的上述约定，系结合国有投资人与民营投资人合资合作属性、国有投资人中长期资金退出需求等，经各方自愿、平等、公平、公允地友好协商一致后达成，不违反《合伙企业法》的强制性规定，符合国有资产保值增值的国资监管要求，且《合伙协议》以及北城控股集团投资鼎耘产业并由鼎耘产业认购发行人股份的相关事宜，已经取得长丰县人民政府批准。上述《合伙协议》主要约定内容虽具有一定收益分配顺位，但不属于典型的优先级、劣后级等分层结构及其对应的分级收益安排，不构成保本保收益。鼎耘产业的各合伙人本次通过投资参与上市公司控制权交易具有商业合理性，鼎耘工业、海南鼎耘、李红星和北城控股集团均已出具承诺不存在违规持股、不当利益输送情形，就本次发行的相关事宜，亦不存在《合伙协议》之外的协议或其他特殊权利义务安排。

【会计师回复】

1、核查程序

针对以上问题，会计师执行了以下核查程序：

（

）取得并查阅了鼎耘产业的营业执照、工商档案、《合伙协议》、各合伙人支付首期出资款的缴款凭证、鼎耘产业出具的《关于认购资金来源及其他合规性事宜的承诺》等；

（2）取得并查阅了鼎耘工业、海南鼎耘的营业执照、工商档案、公司章程，鼎耘工业、海南鼎耘和李红星出具的《关于认购资金来源及相关合规性事宜的承诺》及相关说明等；

（

）取得并查阅了北城控股集团的营业执照、工商档案、公司章程、2024年度审计报告、其出具的《关于认购资金来源及相关合规性事宜的承诺》，长丰县人民政府及长丰县财政局出具的相关说明等；

7-2-44

（4）取得并查阅了芯映光电营业执照、公司章程、2024年度审计报告、2025年度审计报告等；

（5）取得并查阅了李红星关于芯映光电《股权转让协议》、付款的银行凭证等，并对协议转让的相关方进行了访谈；

（6）对李红星进行了访谈；

（

）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息查询；

（8）查阅《合伙企业法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定，比对鼎耘产业相关情形进行合规性核查。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

（

）鼎耘产业共有三位合伙人，即普通合伙人鼎耘工业，有限合伙人北城控股集团、海南鼎耘。其中，鼎耘工业和海南鼎耘认缴鼎耘产业6,500万元出资额，其资金来源真实合法，具有相应的资金实力和履约能力，且《合伙协议》约定的首期出资款已按时完成缴付；北城控股集团作为有限合伙人认缴鼎耘产业

5.50亿元出资额，其资金来源真实合法，具有相应的资金实力和履约能力，且《合伙协议》约定的首期款出资已按时完成缴付；

（

）鼎耘产业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金或私募基金管理人备案或登记手续；

（3）鼎耘产业《合伙协议》中对合伙人收益分配、损失承担、退出安排等事项进行了约定，系结合国有投资人与民营投资人合资合作属性、国有投资人中长期资金退出需求等，经各方自愿、平等、公平、友好协商一致后达成，符合《合伙企业法》规定和国有资产保值增值相关要求，且《合伙协议》以及北城控股集团投资鼎耘产业并由鼎耘产业认购发行人股份的相关事宜，已经取得长丰县人民政府批准；《合伙协议》主要约定内容虽具有一定收益分配顺位，但不属于典型

7-2-45

的优先级、劣后级等分层结构及其对应的分级收益安排，不构成保本保收益。鼎耘产业的各合伙人本次通过投资参与上市公司控制权交易具有商业合理性，鼎耘工业、海南鼎耘、李红星和北城控股集团均已出具承诺不存在违规持股、不当利益输送情形，就本次发行的相关事宜，亦不存在《合伙协议》之外的协议或其他特殊权利义务安排。

（二）结合鼎耘产业的合伙出资到位情况或计划安排等，补充说明鼎耘产业及实际控制人李红星认购本次发行股票的具体资金来源。是否存在对外募集资金、代持，或通过任何利益相关方向鼎耘产业提供财务资助、保底保收益的情况，是否存在其他利益安排。是否涉及外部借款或结构化融资，若涉及请说明借款对象、金额、期限、利息、担保安排及还款资金计划。是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

1、结合鼎耘产业的合伙出资到位情况或计划安排等，补充说明鼎耘产业及实际控制人李红星认购本次发行股票的具体资金来源。

（1）鼎耘产业的合伙出资到位情况或计划安排

根据鼎耘产业《合伙协议》及其履行情况，合伙人出资期限及分期到付的约定、实际履行情况如下：

综上，根据《合伙协议》的上述约定，鼎耘产业的各合伙人已于2025年

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月完成了首期出资款的缴纳，剩余认缴出资额尚未届期履行，将在执行事务合伙人发送书面缴款通知书后按时足额完成剩余款项出资，截至目前不存在逾期未履行或未完全履行其实缴出资义务的情况。李红星及鼎耘产业各合伙人均已出具承诺，将按《合伙协议》约定期限按期、足额缴纳出资。

（2）鼎耘产业及实际控制人李红星认购本次发行股票的具体资金来源鼎耘产业本次拟以现金方式全额认购上市公司本次发行的股票，认购资金来源为自有资金，即鼎耘产业的各合伙人对合伙企业的出资。

李红星通过鼎耘产业认购本次发行股票的资金来源主要系转让其持有的芯映光电部分股权取得的合法所得。详细情况参见本回复之“问题2/

（一）/1/（

）出资人的背景情况及其资金来源”。

2、是否存在对外募集资金、代持，或通过任何利益相关方向鼎耘产业提供财务资助、保底保收益的情况，是否存在其他利益安排。是否涉及外部借款或结构化融资，若涉及请说明借款对象、金额、期限、利息、担保安排及还款资金计划。是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

截至报告期末，除李红星存在个人住房商业贷款、以及本回复之“问题2/

（五）/1”部分内容所述债务外，不存在其他外部借款的情形。

鼎耘产业已出具承诺：“

、本企业参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。2、本企业不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过本企业违规持股，本企业认购本次发行股份不存在不当利益输送的情形。”

发行人5%以上主要股东已出具承诺，“本公司不存在亦不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；不存在也不会以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。本公司

7-2-47

不存在亦不会以任何方式促使、要求或建议发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方违反前款承诺内容。”

如本回复之“问题2/（一）/1/（2）出资人的背景情况及其资金来源”所述，鼎耘产业的各合伙人鼎耘工业、海南鼎耘、北城控股集团和李红星均已出具承诺，其用于出资的资金均为合法自有/自筹资金，资金来源合法合规、真实有效；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况；不存在法律法规规定的禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过本企业违规持股，本企业/本人在本次发行中不存在不当利益输送的情形；与鼎耘产业及其合伙人等相关主体之间，就本次发行的相关事宜，不存在《合伙协议》之外的协议或其他特殊权利义务安排。

根据中国证监会四川监管局查询李红星是否属于证监会系统离职人员的查询记录，李红星不属于“证监会系统离职人员”，本次发行的认购对象不涉及《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的“证监会系统离职人员”入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

综上，鼎耘产业及实际控制人李红星认购本次发行股票的资金真实合法，不存在对外募集资金、代持，不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向鼎耘产业提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形，不涉及外部借款或结构化融资，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

【会计师回复】

、核查程序

针对以上问题，会计师执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅了鼎耘产业的《合伙协议》、银行账户开户资料、各合伙人支付首期出资款的缴款凭证、鼎耘产业出具的《关于认购资金来源及其他合规性事宜的承诺》等；

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（2）取得并查阅了李红星及鼎耘工业、海南鼎耘、北城控股集团出具的《关于认购资金来源及相关合规性事宜的承诺》等；

（3）取得并查阅了发行人5%以上股东出具的相关承诺；

（

）取得并查阅了李红星的银行征信报告；

（5）取得并查阅了李红星填写的调查表及向中国证监会四川监管局查询李红星是否属于证监会系统离职人员的查询记录等。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

（

）各合伙人对鼎耘产业的首期出资款已经按时缴纳到位，剩余款项尚未到缴纳时间。鼎耘产业本次拟以现金方式全额认购上市公司本次发行的股票，认购资金来源为自有资金，即鼎耘产业的各合伙人对合伙企业的出资。李红星通过鼎耘产业认购本次发行股票的资金来源主要系转让其持有的芯映光电部分股权取得的合法所得，并已就该转让事宜签订了《股权转让协议》。李红星及鼎耘产业各合伙人承诺将按合伙协议约定期限按期、足额地支付剩余出资额用于认购本次发行股票；

（2）鼎耘产业及实际控制人李红星认购本次发行股票的资金真实合法，不存在对外募集资金、代持，不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向鼎耘产业提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第

号》6-9的相关规定。

（三）结合出资情况、鼎耘工业作为鼎耘产业的执行事务合伙人的具体职责、权利义务约定等，分析说明在鼎耘工业出资

万元（占比仅为

0.81%）、新增合伙人合肥北城建设投资发展控股集团有限公司出资55000万元（占比高达

89.43%）的情况下，将李红星认定为实际控制人的依据是否充分，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条、第六十三条的规定。

1、结合出资情况、鼎耘工业作为鼎耘产业的执行事务合伙人的具体职责、权利义务约定等，分析说明在鼎耘工业出资500万元（占比仅为0.81%）、新增合伙人合肥北城建设投资发展控股集团有限公司出资55,000万元（占比高达

89.43%）的情况下，将李红星认定为实际控制人的依据是否充分。

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鼎耘产业的合伙人及其出资情况参见本回复之“问题2/（一）/1/（1）鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例”所述，鼎耘工业持有鼎耘产业0.81%的合伙份额；海南鼎耘持有鼎耘产业9.76%的合伙份额；北城控股集团持有鼎耘产业

89.43%的合伙份额。

根据鼎耘产业各合伙人签署的《合伙协议》及鼎耘产业的营业执照，普通合伙人鼎耘工业担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业。《合伙协议》中关于执行事务合伙人的主要职责、权利义务约定如下：

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根据《合伙企业法》《合伙协议》以及上述情况，鼎耘工业作为鼎耘产业的执行事务合伙人，依《合伙协议》对鼎耘产业的投资项目、投后管理、日常运营管理、公司治理等相关事务拥有独立的决策和执行权，执行事务合伙人对合伙企业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，仅在涉及全体合伙人重大利益事项需要鼎耘产业全体合伙人同意。因此，鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。

参见本回复之“问题2/

（一）/1/（

）鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例”所述，李红星直接和间接持有鼎耘工业和海南鼎耘100%权益，是鼎耘工业、海南鼎耘的实际控制人，通过鼎耘工业、海南鼎耘合计持有鼎耘产业

10.57%的合伙份额。因此，李红星对鼎耘产业拥有实际控制权。综上，李红星为鼎耘产业的实际控制人具有充分法律依据。

、是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条、第六十三条的规定。由于李红星为上市公司现任董事长，其通过控制的合伙企业认购上市公司本次向特定对象发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购管理办法》规定的管理层收购。本次交易已满足《收购管理办法》第五十一条规定的要求，具体如下：

（

）截至本回复出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构及有效的内部控制制度，发行人董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；（

）发行人已聘请中资资产评估有限公司对发行人股东全部权益在评估基准日2025年9月30日的价值进行评估并出具了《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号）；

（3）发行人已聘请首创证券股份有限公司担任独立财务顾问并就本次管理层收购出具了《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》；

（4）发行人已召开第十三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向

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特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》《关于<四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等与管理层收购相关的议案，该等议案已经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意，独立财务顾问的意见及独立董事专门会议的相关决议已一同公告；

（5）发行人已召开2025年第二次临时股东会，该等议案已经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数审议通过；

（6）发行人的董事长李红星不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的情形。

发行人已召开2025年第二次临时股东会决议，本次发行已经上市公司股东会非关联股东审议通过，且鼎耘产业已出具承诺

年内不转让本次向其发行的新股，股东会已同意投资者免于发出要约，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条的规定。

综上，本次发行符合《收购管理办法》第五十一条、第六十三条的规定。【会计师回复】

、核查程序针对以上问题，会计师执行了以下核查程序：

（

）取得并查阅了鼎耘产业的营业执照、《合伙协议》、鼎耘产业出具的说明和承诺等，并对《合伙协议》相关条款进行分析核查；（

）取得并查阅了发行人《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2025]584号）、《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》；

（3）取得并查阅了发行人关于管理层收购及本次发行相关的三会资料、内部管理制度、公开信息披露文件、发行人出具的说明和承诺、中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、李红星出具的调查表，进行网络公开信息查询等；

（

）查阅《合伙企业法》《收购管理办法》等法律法规，比对鼎耘产业相关

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情形进行核查。

、核查意见经核查，会计师认为：

（

）鼎耘工业作为鼎耘产业的执行事务合伙人，依《合伙协议》对鼎耘产业的投资项目、投后管理、日常运营管理、公司治理等相关事务拥有独立的决策和执行权，执行事务合伙人对合伙企业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，仅上述涉及全体合伙人重大利益事项需要鼎耘产业全体合伙人同意。因此，鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。同时，李红星为鼎耘工业和海南鼎耘的实际控制人，直接并间接合计持有其100%权益；因此，李红星对鼎耘产业拥有实际控制权。综上，李红星为鼎耘产业的实际控制人具有充分法律依据；

（2）本次发行构成管理层收购，上市公司已经履行了《收购管理办法》要求的相关程序，本次发行符合《收购管理办法》第五十一条、第六十三条的规定。

（四）结合本次发行预案披露前后鼎耘产业各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，鼎耘产业控制权是否稳定。

1、本次发行预案披露前后鼎耘产业各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等。

（1）本次发行预案披露前后鼎耘产业各层级持有人变化情况及原因

鼎耘产业各层级持有人情况参见本回复之“问题2/

（一）/1/（

）鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例”。鼎耘产业仅3名合伙人，合伙人穿透最终的权益主体仅为李红星、长丰县财政局（长丰县国资委）与合肥市国资委。自本次发行预案披露至本回复出具日，鼎耘产业的各层级持有人未发生变化。

（2）未来拟引入其他持有人计划如本回复之“问题2/（一）/2”部分所述，鼎耘产业系李红星与地方国资基于地方国企产业招商需求、共同推动当地相关产业发展的背景合资设立，且双方

7-2-54

共同出资鼎耘产业，不存在对外非公开募集资金的情形或计划。根据《合伙协议》约定，新合伙人入伙需经合伙人会议全体合伙人同意。根据鼎耘产业的说明及对李红星的访谈，截至本回复出具日，鼎耘产业亦没有引入其他合伙人或持有人的计划。

（3）现有持有人退出计划根据《合伙协议》，鼎耘产业设置了本次发行完成后

年存续期，以及存续期内合伙份额严格的处置限制，并对国资方投资人中长期退出机制作出如下约定：

①合伙企业存续期内合伙人转让合伙份额的严格限制根据《合伙协议》的约定，合伙企业的存续期限自合伙企业设立日起算，持续至本次发行股票登记至鼎耘产业名下之日起七年届满之日止。合伙企业存续期限届满，根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期限可继续延长。根据《合伙协议》的约定：在合伙企业存续期间，除本协议或全体合伙人之间另有约定外，未经全体合伙人一致同意，任一合伙人不得以转让、出售、置换、委托第三方管理等任何方式处置其持有的合伙份额，或在各自所持合伙份额之上设置质押担保等任何权利负担。

②民营合伙人收购国资投资人合伙份额的收购选择权根据《合伙协议》的约定，自本次发行定增股票登记至鼎耘产业名下之日（交割日）起算满三年后至第七年末期间，鼎耘产业、鼎耘工业及其书面指定主体有权按照约定价格收购国资方投资人所持合伙企业的全部或部分合伙份额。

③国资方投资人要求民营合伙人收购合伙人份额的退出选择权根据《合伙协议》的约定，本次发行股票登记至鼎耘产业名下之日起满七年国资方投资人未退出、本次发行于首期出资到账后18个月内未完成、合伙企业未取得/丧失上市公司控股权等特定条件下，国资方投资人北城控股集团有权要求鼎耘产业、鼎耘工业收购其持有全部的合伙份额而完成退出。

综上，截至本回复出具日，鼎耘产业没有引入其他合伙人或出资人的计划；经查询鼎耘产业合伙份额不存在质押、冻结等第三方权益情形，除鼎耘产业《合伙协议》约定的国资方投资人中长期退出机制外，鼎耘产业的合伙人目前亦无明

7-2-55

确的退出计划。如未来拟引入其他持有人或现有持有人退出的，将严格遵守相关法律法规的规定。

2、说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，鼎耘产业控制权是否稳定

（1）发行对象

《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

根据公司第十三届董事会第二次会议、2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行对象为鼎耘产业，共一名特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定；本次发行完成后，鼎耘产业变更为发行人的控股股东，符合《发行注册管理办法》第五十六条第二款第（二）项关于董事会决议提前确定全部发行对象的情形。

（2）鼎耘产业认购发行人股份的锁定期安排

《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

……

（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

7-2-56

根据公司第十三届董事会第二次会议、2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，鼎耘产业本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。鼎耘产业已出具的《关于股份锁定期及不减持的承诺》，其承诺：“1、本企业所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。因公司送股、转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定安排。2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本企业违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。”符合《发行注册管理办法》《收购管理办法》的相关规定。

（3）鼎耘产业控制权是否稳定

①本次发行后的控股权

本次交易前，鼎耘产业未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27,273,330股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为14.10%。

根据本次发行方案，按照发行股份数量上限测算，本次发行后，鼎耘产业将直接持有上市公司53,649,956股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为

21.71%。本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

本次交易后，鼎耘产业将为上市公司持股比例最高的单一大股东，持有上市公司股票和表决权比例为

21.71%，与其他单一股东持股比例差距较大，足以对股东会的决议产生重大影响，为上市公司控股股东。

如本回复“问题2/

（三）/1”所述，李红星先生为鼎耘产业的实际控制人，能够通过投资关系和《合伙协议》实际控制鼎耘产业，且其可实际支配的上市公

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司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，因此，本次发行完成后，李红星拥有上市公司的控制权。

②鼎耘产业的一致行动关系、锁定期承诺进一步稳定了控制权因李红星为收购方鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘产业的执行合伙人鼎耘工业中担任董事、经理；同时，李红星在上市公司现股东鼎耘科技担任执行董事、经理。鼎耘产业与鼎耘科技属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业构成本次收购的一致行动人。为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，2025年

月

日，鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》，协议约定在一致行动期限内，双方在上市公司股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，鼎耘科技应采取一致行动保持与鼎耘产业投票的一致性，且遵循鼎耘产业的提议、决定/决策意见，以鼎耘产业对上市公司相关股东会、董事会事项的一致意见为准。此外，鼎耘科技作为鼎耘产业的一致行动人，针对其在本次收购前持有的上市公司股份，已出具《关于股份锁定期及不减持的承诺》，承诺本次发行完成后，其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

参见前述，根据本次发行方案，按照发行股份数量上限测算，本次发行完成后，鼎耘产业将和一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司

32.75%，进一步稳定了鼎耘产业的控制权；鼎耘产业已承诺所认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让，其一致行动人鼎耘科技亦承诺所持上市公司股份自本次发行结束之日起十八个月内不转让，前述锁定期承诺有利于鼎耘产业在本次发行后控制权的稳定性。

③《合伙协议》的约定有利于保障鼎耘产业控制权的稳定性

如本回复之“问题2/（三）/1”和“问题2/（四）/1”内容所述，鼎耘产业系李红星与地方国企基于产业招商、共同推动产业发展的背景合资设立，交易背景与目的决定了各方具有稳定合作意愿，且《合伙协议》明确其存续期限为本次发行股票登记至名下之日起七年（可经全体合伙人一致同意延长），未经全体合伙人一致同意，任一合伙人不得以转让、出售、置换、委托第三方管理等任何方式处置其持有的合伙份额，或在各自所持合伙份额之上设置质押担保等任何权利负

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担，有利于保障鼎耘产业和李红星控制权的稳定性。综上，（

）本次交易后，鼎耘产业将为上市公司持股比例最高的单一大股东，持有上市公司股票和表决权比例为21.71%，足以对股东会的决议产生重大影响；（

）基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业构成一致行动人，双方合计持有上市公司32.75%，且鼎耘产业和鼎耘科技均作出了锁定期承诺，进一步稳定了鼎耘产业的控制权。（

）结合本次交易背景和目，鼎耘产业《合伙协议》中对合伙份额存续期内的处置限制亦有利于保障鼎耘产业和李红星控制权的稳定性。因此，鼎耘产业的控制权具有稳定性。

【会计师回复】

、核查程序针对以上问题，会计师执行了以下核查程序：

（

）取得并查阅了鼎耘产业的营业执照、工商档案、《合伙协议》《关于股份锁定期及不减持的承诺》等；

（2）取得并查阅了鼎耘产业各合伙人出具的说明；

（3）对李红星进行了访谈；（

）取得并查阅了本次发行相关的三会资料、公开信息披露文件等；

（5）取得并查阅了鼎耘产业与鼎耘科技签署的《一致行动协议》、鼎耘科技出具《关于股份锁定期及不减持的承诺》等；

（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息查询；

（

）查阅《公司法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律法规，比对鼎耘产业相关情形进行核查。

2、核查意见经核查，会计师认为：

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（1）自本次发行预案披露至本回复出具日，鼎耘产业各层级持有人未发生变化；且无引入其他持有人的计划；除鼎耘产业《合伙协议》约定的国资方投资人中长期退出机制作外，鼎耘产业的合伙人目前亦无明确的退出计划；（

）本次发行符合《发行注册管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，本次发行后鼎耘产业的控制权具有稳定性。

（五）说明李红星拟作为上市公司实际控制人，是否存在股权纠纷、行政处罚或诚信记录问题；所涉诉讼案件是否已审理并执行完毕，李红星是否存在其他诉讼仲裁、大额债务、质押冻结或拍卖等事项；是否存在损害上市公司利益的潜在风险，是否符合实际控制人认定相关规定。

、李红星拟作为上市公司实际控制人，是否存在股权纠纷、行政处罚或诚信记录问题；所涉诉讼案件是否已审理并执行完毕，李红星是否存在其他诉讼仲裁、大额债务、质押冻结或拍卖等事项

根据中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、李红星的个人信用报告、李红星的无犯罪记录证明、李红星出具的调查表、发行人的说明，并经在国家企业信用信息公示系统、百度搜索引擎、中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站查询，以及对李红星的访谈，截至本回复出具日，李红星不存在尚未了结的股权纠纷及其他诉讼、仲裁、行政处罚或不良诚信记录问题，李红星作为当事人的涉诉讼案件均已审理并执行完毕，除李红星对鼎耘产业的一致行动人鼎耘科技负有1.1亿元未到期的债务外，不存在其他大额债务，其作为股东所持有的股权不存在质押、冻结或拍卖情况。

根据李红星提供的其与鼎耘科技于2022年11月签署的两份《代付款合同》及其相关补充协议、李红星的书面说明，并经对李红星访谈，鼎耘科技代李红星支付（2021）最高法民终

号民事判决书项下的连带清偿责任款项合计

1.1

亿元款项，据此形成李红星对鼎耘科技1.1亿元债务，李红星应于2028年12月31日前偿还该笔代付款项。

如本回复之“问题2/

（一）/1”所述，除本次发行的认购方鼎耘产业及其上层出资方鼎耘工业、海南鼎耘、北京鼎耘投资管理有限公司，以及鼎耘产业的一

7-2-60

致行动人鼎耘科技之外，李红星本人及通过其控制的企业合计持有芯映光电

66.18%的股权。在向张伯中转让少部分股权后，仍合计持有芯映光电50%以上的股权。同时，李红星还直接持有私募基金、投资管理类公司股权及合伙份额。芯映光电截至2025年

月

日的净资产约

4.3

亿元，2025年的营业收入约

4.1

亿元、净利润约1,488万元。参考李红星与张伯中签署的《股权转让协议》约定的股权转让交易对价，李红星本人及通过其控制的企业在股权转让后持有的芯映光电股权价值足以覆盖上述债务金额。

李红星已出具书面说明，将以其持有的芯映光电股权、其他股权资产、房产等非鼎耘产业的合伙份额资产优先清偿上述债务。鼎耘科技已出具说明，“本公司不会要求李红星先生以其所持鼎耘产业的合伙份额或鼎耘产业在本次发行中所取得的汇源通信的股份为其上述1.1亿元债务提供任何形式的担保或进行抵偿。”

、李红星是否存在损害上市公司利益的潜在风险，是否符合实际控制人认定的相关规定

根据中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、李红星的个人信用报告、李红星的无犯罪记录证明、李红星出具的调查表、发行人的说明，并经在百度搜索引擎、中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站查询，以及对李红星的访谈，截至本回复出具日，李红星不存在损害上市公司利益的情形。

结合本回复之“问题2/（三）/1”和“问题2/（四）/2”之论述，李红星在本次发行完成后变更为发行人的实际控制人符合实际控制人认定的相关规定。

3、风险提示

发行人已在募集说明书之“第五章与本次发行相关的风险因素”之“四、法律风险”之“（四）实际控制人适格性风险”中补充披露如下风险：

“（四）实际控制人适格性风险

本次发行后，鼎耘产业将成为上市公司的控股股东，公司董事长李红星将成为上市公司实际控制人。截至本募集说明书签署日，李红星具备收购资格，不存

7-2-61

在行政处罚、不良诚信记录、尚未了结的诉讼、仲裁等情况。但若鼎耘产业及李红星在本次发行完成前出现不适宜收购上市公司的相关情况，将可能对本次发行及上市公司的控制权产生不利影响。”

【会计师回复】

、核查程序针对以上问题，会计师执行了以下核查程序：

（

）查阅了中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、李红星的个人信用报告、李红星的无犯罪记录证明、李红星出具的调查表、发行人出具的说明；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、百度搜索引擎、中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站进行查询；

（

）查阅了（2021）最高法民终

号民事判决书、李红星与鼎耘科技签署的两份《代付款合同》及其相关补充协议、李红星的书面说明、鼎耘科技出具的说明；

（

）对李红星进行访谈并取得访谈纪要。

2、核查意见经核查，会计师认为：

截至本回复出具日，李红星不存在尚未了结的股权纠纷及其他诉讼、仲裁、行政处罚或不良诚信记录问题，李红星作为当事人的涉诉讼案件均已执行完毕，除对鼎耘科技负有1.1亿元未到期的债务外，不存在其他大额债务，其作为股东所持有的股权不存在质押、冻结或拍卖情况。李红星在本次发行完成后变更为发行人的实际控制人符合实际控制人认定相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。

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（六）核查并说明李红星与蕙富骐骥是否存在持股、任职等关系，如是，进一步说明李红星是否存在因蕙富骐骥未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响。

、李红星与蕙富骐骥是否存在持股、任职等关系

根据蕙富骐骥的工商档案、李红星填写的调查问卷，并经对李红星的访谈，截至本回复出具日，李红星与蕙富骐骥不存在持股、任职等关联关系。

李红星曾任北京鸿晓投资管理有限公司股东、法定代表人及执行董事，并已于2018年退出对该公司的任职和持股。北京鸿晓投资管理有限公司系蕙富骐骥的有限合伙人平安汇通广州汇垠澳丰

号专项资产管理计划（已终止）的劣后级出资人珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)的执行合伙人。根据李红星的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，李红星与蕙富骐骥合伙人之间不存在任何任职、持股关系。

、是否存在因蕙富骐骥未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025修订）》第十八条之规定，“在承诺履行完毕或替代方案经股东会批准前，中国证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理办法》及相关法规的规定，对承诺人提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。”本次向特定对象发行股票事项的申请人并非蕙富骐骥，蕙富骐骥也不是本次发行的交易对手（即发行对象），不存在因蕙富骐骥未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响的情形。

【会计师回复】

1、核查程序针对以上问题，会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅了蕙富骐骥的工商档案、李红星填写的调查问卷，并对李红星进行了访谈；（

）查询了国家企业信用信息公示系统的信息并取得了李红星的书面说明；

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（3）核查《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025修订）》等法律法规，比对发行人及鼎耘产业相关情形进行合规性核查。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

截至本回复出具日，李红星与蕙富骐骥不存在持股、任职等关系，不存在因蕙富骐骥未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响的情形。

（七）说明李红星及其近亲属直接或间接控制的其他企业（除汇源通信及其子公司外）的股权结构及主营业务情况。上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域，是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，李红星是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。

1、说明李红星及其近亲属直接或间接控制的其他企业（除汇源通信及其子公司外）的股权结构及主营业务情况

截至2025年12月31日，李红星直接或间接控制的核心企业，以及由其控制的企业担任执行事务合伙人的备案私募基金和合伙企业合计

家，李红星近亲属不存在直接或间接控制的企业。

上述企业中，鼎耘产业为本次发行的认购对象且尚未实际开展经营活动；

家主要从事光电子器件相关业务；其余14家主要从事私募基金、投资管理相关业务，该等企业的控制关系/股权结构、主营业务情况具体如下：

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、上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域，是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形

（1）上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域，是否与上市公司存在相同或相似的业务上述关联企业中，除芯映光电及其子公司武汉芯享光电科技有限公司（以下简称“芯享光电”）主要从事光电子器件相关业务外，其余企业主要从事私募基金、投资管理相关业务，在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域不存在开展与发行人相同或相似业务的情形。公司、芯映光电、芯享光电所从事的主营业务具体如下：

①上市公司所从事的主要业务

上市公司是一家专注于光通信领域，致力于光纤光缆及相关产品、电力系统

7-2-65

在线监测等相关产品的研发创新与生产制造的企业。公司主要从事电力特种光缆、预制光缆、电力设备及森林防火在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件与设备的研发、生产与销售及基于上述产品的高速公路机电工程及通信工程施工以及光电半导体相关产品的生产制造。所属行业为通信行业范畴下的通信光缆行业，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分的行业分类，公司属于“C38电气机械和器材制造业”-“C383电线、电缆、光缆及电工器材制造”。

上市公司主要产品可分为光缆产品、在线监测产品、塑料光纤光缆产品三大系列。其中，光缆产品主要包括电力光缆、气吹微缆、电缆光纤单元，电力光缆主要用于架空高压输电线的地线中或输电系统以构成输电线路上的光纤通信网；在线监测产品主要用于高压输电线路、森林防火、环境保护行业，主要产品包括通道一体化监拍装置、分布式故障监测装置、双光谱监测装置、智能光纤环网、智慧线路解决方案、综合智能终端、视频/三跨监测装置、导线综合在线监测装置、杆塔倾斜监测装置、可视化自动观冰站、输电线路在线监测综合管理平台、微气象监测装置、地线取电装置、覆冰监测装置等；塑料光纤产品主要用于装饰照明、工业控制、电力设备、消费电子、汽车制造等领域，主要包括各类塑料光缆产品及光纤通信配套用的工控光器件产品。目前，发行人面向的主要客户群体为电力领域企业级客户，主要客户包括国家电网、南方电网等大型国有企业。发行人子公司源丰光电目前主要从事车载照明用灯源封装和灯源模组的研发、设计、制造与销售等，其下游客户主要为汽车车灯厂商。

②芯映光电

芯映光电为李红星创办和控股的光芯屏生产制造企业，主要从事第五代显示器件Mini&MicroLED的研发、制造和销售，主要产品包括GF系列、SY系列、XF系列的LED产品，广泛应用于显示屏、背光等领域，主要面向LED下游的各类应用领域厂商提供显示解决方案。具体情况参见本回复之“问题2/（一）/1/

（2）/1）/①芯映光电基本情况”。

③芯享光电

芯享光电成立于2022年2月14日，注册资本100万人民币，经营范围为“一

7-2-66

般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件销售；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；电子元器件批发；半导体照明器件销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

芯享光电系芯映光电全资子公司，目前暂无实际经营。综上，上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域，与上市公司不存在相同或相似的业务的情形。

（

）是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形

①不存在共用采购渠道、销售渠道的情形根据上述关联企业提供的报告期各期前十大客户、供应商名单，并经与发行人报告期内的主要客户、供应商进行对比，报告期内，发行人与上述关联企业的主要客户、供应商不存在重叠的情形，因此，发行人与上述关联企业不存在共用采购渠道、销售渠道的情形。

②不存在共用技术的情形上市公司主要从事电力特种光缆、预制光缆、电力设备及森林防火在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件与设备的研发、生产与销售及基于上述产品的高速公路机电工程及通信工程施工以及光电半导体相关产品的生产制造。公司深耕光纤光缆领域，经过多年自主研发构建了一系列光纤光缆、在线监测、塑料光纤相关的核心技术与工艺，并拥有多项专利和非专利技术。

而芯映光电主要从事第五代显示器件Mini&MicroLED的研发、制造和销售，核心技术为应用于核心产品的超高清直显面板技术与MiP基板墨色增强等。目前，芯映光电授权专利主要覆盖LED产品结构、制造方法及封装工艺，与上市公司分属不同技术领域，不存在与上市公司共用专利技术的情况。除芯映光电及其子公司芯享光电（未实际经营）外，其余主要从事私募基金、投资管理相关业务，因此，发行人与上述关联企业不存在共用技术的情形。

7-2-67

③是否存在共用人员的情形根据上述关联企业提供的截至2025年

月

日的员工名册，并经与发行人截至2025年9月30日的员工名册进行对比，截至2025年9月30日，发行人与上述关联企业的主要员工不存在重合的情形，因此，发行人与上述关联公司不存在共用人员的情形。

综上，发行人与上述关联企业不存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形。

3、若存在同业竞争或潜在的同业竞争，李红星是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函

如上所述，李红星及其近亲属直接或间接控制的企业、以及由其控制的企业担任执行事务合伙人的备案私募基金和合伙企业中，除2家主要从事光电子器件相关业务外，其余企业均主要从事私募基金、投资管理相关业务，与公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，李红星已就同业竞争事宜出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；

2、本人保证严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益；

、本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

、如因违反前述承诺而给上市公司造成实际损失的，则本人依法承担赔偿责任；

5、上述承诺于本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

7-2-68

综上，本次发行完成后的实际控制人李红星已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

4、风险提示

发行人已在募集说明书之“第五章与本次发行相关的风险因素”之“四、法律风险”之“(五)本次发行可能导致的同业竞争及关联交易的风险”中补充披露如下风险:

“(五)本次发行可能导致的同业竞争及关联交易的风险

本次发行完成后，按照本次发行股份数量上限计算，本次发行的认购方鼎耘产业将成为上市公司控股股东、董事长李红星将成为上市公司实际控制人。

截至目前，上市公司与本次发行认购对象鼎耘产业及其实际控制人李红星及其近亲属之间不存在同业竞争的情形。但如果未来公司控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺及规范关联交易的相关承诺等，将可能对上市公司的生产经营产生不利影响。”

【会计师回复】

1、核查程序

针对以上问题，会计师执行了以下核查程序：

（

）取得并查阅了李红星填写的调查表，发行人出具的说明，相关公司出具的说明等；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络公开信息查询；

（3）取得并查阅了关联企业的报告期各期前十大客户、供应商名单，发行人报告期的主要客户、供应商名单；

（4）取得并查阅了关联企业及发行人拥有的主要专利技术情况；

（

）取得并查阅了关联企业及发行人截至2025年

月

日的员工名册；

（6）取得并查阅了李红星出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

、核查意见

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经核查，会计师认为：

李红星近亲属不存在直接或间接控制的企业；李红星直接或间接控制的核心企业，以及由其控制的企业担任执行事务合伙人的备案私募基金和合伙企业中，除

家主要从事光电子器件相关业务外，其余主要从事私募基金、投资管理相关业务。上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域，与上市公司不存在相同或相似的业务，不存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形，与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行完成后的实际控制人李红星已出具了明确、具体、可执行的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（八）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等，测算论证本次募集61000万元全部用于补充流动资金的必要性与合理性。

、现有货币资金情况

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为8,583.46万元，扣除使用受限的货币资金后，实际可自由支配的资金为8,522.59万元，具体测算过程如下：

通信光缆制造行业具有显著的资金密集型特征。公司在职工薪酬支付、各项税费缴纳、技术研发及市场推广等关键环节，均面临较大资金需求。因此，为保障生产经营的稳健运行及实现可持续长远发展，公司必须保有一定数量的货币资金储备。

2、资产负债结构情况

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为

42.61%、

41.04%、

41.62%和

43.66%，呈现逐年小幅上涨趋势。自成立以来，公司仅于1997年通过配股进行了一次股权融资。多年来，公司多通过银行贷款方式解决资金需求。未来随着公司

7-2-70

各项业务的拓展，仅依靠债务融资方式无法较好地满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次募集资金补充流动资金，能够提升公司的资金实力和偿债水平，优化公司的资产负债结构，促进公司的健康发展。

、经营规模及变动趋势报告期内，公司营业收入分别为44,630.88万元、49,580.84万元、42,219.77万元和36,095.74万元。将2025年数据基于2025年1-9月营业收入数据做年化处理后（48,127.66万元）计算，营业收入复合年均增长率为2.55%。

4、现金流状况报告期内，公司现金流量表主要数据如下：

单位：万元

公司以未来三年（2026年至2028年）作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例及未来预测的营业收入，测算未来期间经营性现金流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺），具体情况如下：

（

）过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例报告期内，公司经营活动现金流量净额平均值占营业收入平均值比重1.80%，假设2026年至2028年经营活动现金流量净额占营业收入比重为

1.80%。单位：万元

（

）未来期间预测的营业收入

7-2-71

将2025年1-9月营业收入年化计算后，2022年至2025年年均复合增长率为

2.55%，基于谨慎考虑，预测2026年-2028年营业收入增长率均为

2.55%。

（3）未来期间经营活动现金流净额合计经测算，未来期间经营活动现金流净额具体测算如下：

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

5、日常营运资金周转情况

（1）最低现金保有量需求最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低资金水平，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系从对外采购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，因此现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司最近一个完整会计年度2024年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为34,219.38万元，具体测算过程如下：

单位：万元

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注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销等；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

（2）未来期间新增最低现金保有量需求最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与目前公司报告期末最低现金保有量需求为基于2024年末财务数据测算得到，公司最低现金保有量与经营规模高度正相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来三年公司营业收入的预测，公司2028年末最低现金保有量需求将达到42,063.97万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为7,844.59万元。

单位：万元

、未来业务发展规划及流动资金需求

（1）公司未来业务发展规划公司于2024年正式成立车载电子事业部，布局车载电子新业务，旨在降低对电力行业的业务依赖，构建第二主业以打造新的增长引擎。为进一步深化战略布局，公司于2025年7月设立全资子公司源丰光电。该子公司将专注车载照明、线束及连接器等核心领域，充分复用公司在光通信领域的技术积累，加速切入汽车

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电子供应链，从而培育新的业绩增长点。与此同时，公司坚持‘定制化’路线，深耕光缆业务差异化赛道。通过重点布局耐火、防鼠等高附加值特种光缆产品，公司主动实施错位竞争策略，有效规避通用光缆市场的同质化红海竞争，显著提升了核心产品的市场竞争力和盈利水平。为拓展多元化业务版图，公司持续强化研发创新驱动力，布局新能源电缆监测、变电站边缘物联设备及塑料光纤创新应用等领域。通过技术赋能，公司不断突破传统业务边界。其中，塑料光纤业务是公司将着力发展的业务领域。此外，作为国内塑料光纤领域的“隐形冠军”，公司计划择机启动塑料光纤光电转换器生产项目。进一步提升在塑料光纤领域的市场占有率，推动该领域的国产替代进程。该项目旨在深化公司在工业智能场景的应用布局。

综上，从公司整体发展规划来看，未来将以光纤光缆、车载电子、塑料光纤相关业务为核心发展方向，通过多业务布局，平滑并对冲单一行业依赖带来的经营风险，保障未来业绩稳定。

（2）经营性流动资金需求

）经营性流动资金占用情况测算

经营性流动资金的占用金额主要受到公司经营性流动资产与经营性流动负债的影响，2023-2025年，经营性流动资金占营业收入的比重均值为

63.70%。假设2026-2028年经营性流动资金占营业收入的比重与2023-2025年三年均值保持一致，具体测算如下：

单位：万元

7-2-74

注：2025年数据基于2025年1-9月营业收入情况做年化处理。

）2026-2028年新增经营性流动资金需求测算公司2022年-2025年，营业收入复合年均增长率为2.55%，2026年-2028年现有业务预计产生收入及新增营运资金为：

单位：万元

注：2025年数据基于2025年1-9月营业收入情况做年化处理。

根据测算结果，公司2026年至2028年新增经营性流动资金需求为2,402.09万元。

、未来期间拟偿还债务的利息2025年1-9月，公司利息支出为126.51万元，年化计算后为168.69万元。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与2025年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为

506.06万元。

、未来拟进行投资项目资金需求

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公司未来拟进行投资项目资金需求为34,734.15万元，主要围绕公司现有产品“塑料光纤”投资光电器件生产项目和公司研发项目。

9、本次融资必要性及补充流动资金规模的合理性

综合考虑公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等情况，公司未来期间总体资金缺口为68,447.92万元具体测算过程如下：

根据上表测算公司未来资金需求为68,447.92万元，公司本次募集资金用于补充流动性资金的金额不超过61,000.00万元，未超过公司资金需求，补充流动资金具有必要性与合理性。

【会计师回复】

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（

）向发行人管理层了解募集资金用于全额补流的必要性及合理性；

7-2-76

（2）查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告、财务报表，分析发行人资产负债结构、经营规模变动情况及未来资金投入计划等，结合公司的经营活动现金流、货币资金等情况复核、测算并分析公司补充流动资金的必要性。

、核查意见

经核查，会计师认为：

公司本次募集资金用于补充流动性资金的金额尚未超过公司资金需求，发行人募集资金全额补充流动资金具有必要性与合理性。

（以下无正文）

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（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之专项核查报告签章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国?上海2026年3月27日