证券代码：400114 证券简称：东北电3 主办券商：山西证券

东北电气发展股份有限公司关于海航天津中心发展有限公司10.5％股权转让暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

基于整合资源、补充流动资金、促进持续经营的需要，2025年9月29日东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”“本公司”）及其控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐酒店”）与关联方北京海鸿源企业管理咨询有限公司（以下简称“北京海鸿源”）签署海航天津中心发展有限公司（简称“天津中心”）《股权转让协议》，逸唐酒店以358万元（人民币，下同）的价格将其持有的天津中心10.5%股权投资转让给北京海鸿源。本次股权转让完成后，逸唐酒店不再持有天津中心的任何股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。逸唐酒店持有天津中心10.5%股权，天津中心不属于东北电气控股或者控制的公司，本次转让天津中心10.5%股权不会导致东北电气的业务、资产发生重大变化，故不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

因东北电气、逸唐酒店与北京海鸿源同属海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“二号信管”）控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（四）表决和审议情况

本公司于2025年9月29日召开了第十届董事会第十六次会议，审议《关于海航天津中心发展有限公司10.5%股权转让暨关联交易的议案》，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。根据中国证券监督管理委员会、香港联交所上市规则、全国中小企业股份转让系统《两网公司及退市公司信息披露办法》及《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事朱欣光、刘可佳、丁继实、米宏杰已回避表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事就本次关联交易进行了审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。

（五）协议生效所必需的审议程序

本次交易各方已于同日签署《股权转让协议》并生效，本次交易不需要经过有关监管部门批准。

根据《两网公司及退市公司信息披露办法》和《公司章程》有关“公司收购、出售资产等交易事项审批权限划分”的规定，本次交易已经本公司董事会审议批准并发布本公告，无须提交本公司股东会审议。

根据香港联交所上市规则，本次交易构成须予披露关联交易，鉴于任何一项交易规模测试指标均低于25%且总代价低于1,000万港元，适用香港联交所上市规则第14A.76条“该关联交易可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定”，由此豁免发出股东通函和股东会审议。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不属于在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

（八）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况

本次交易需经当地市场监督管理局申请办理股权转让变更登记等相关手续。

二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京海鸿源企业管理咨询有限公司

住所：北京市顺义区双裕南小街1号院3号楼1层3-4室

注册地址：北京市顺义区双裕南小街1号院3号楼1层3-4室

注册资本：352,000万元人民币

统一社会信用代码：911101175996346317

主营业务：企业管理咨询；企业管理；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；餐饮管理；会议及展览服务；物业服务评估；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

法定代表人：伍建成

控股股东：海航实业集团有限公司

实际控制人：无

关联关系：控股股东

信用情况：不是失信被执行人

2. 财务状况

截至2024年12月31日财务报表日，北京海鸿源经审计总资产48,797.75万元，净资产-98,019.48万元，2024年度营业收入0万元，净利润2.74万元；截至2025年6月30日财务报表日，北京海鸿源未经审计总资产48,797.75万元，净资产-98,021.08万元，2025年1-6月份营业收入0万元，净利润-1.6万元。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

交易标的名称：海航天津中心发展有限公司交易标的类别：股权类资产交易标的所在地：天津市注册地址：天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦统一社会信用代码：91120101780336460D法定代表人：曹勇主营业务：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨服务）；物业管理；酒店管理；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；办公用品销售；针纺织品及原料销售；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；电子产品销售；家具销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；食用农产品批发；饲料原料销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；品牌管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务；劳务派遣服务。（以下限分支经营）商业综合体管理服务；会议及展览服务、票务代理服务、洗染服务。许可项目：生活美容服务、高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。

成立日期：2005年11月15日注册资本：26,988.7709万元人民币本次交易前，天津中心的股东及股权结构情况：

本次交易后，天津中心的股东及股权结构情况：

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的为本公司控股子公司逸唐酒店持有的天津中心10.5%股权，交易标的产权清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项和妨碍权属转移的其他情况，本次交易不涉及到债权债务转移事项，本公司及其控股子公司亦不存在为天津中心提供担保、委托理财以及资金占用情形。

（三）标的公司财务状况

截至2024年12月31日财务报表日，天津中心经审计总资产242,061.60万元，净资产-3,728.08万元，2024年度营业收入8,304.39万元，净利润-10,589.39万元；截至2025年6月30日财务报表日，天津中心未经审计总资产242,021.14万元，净资产-3,371.98万元，2025年1-6月份营业收入3,832.47万元，净利润321.77万元。

四、定价情况

（一）标的公司股权价值评估情况

交易标的为本公司控股子公司逸唐酒店持有的天津中心10.5%股权，根据海南中瑞恒信资产房地产土地评估有限公司出具的《海航天津中心发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞恒信评报字[2024]第1034号），于2024年9月30日评估报告日显示，天津中心股东全部权益评估价值为-87,283万元，则天津中心10.5%股权对应权益评估价值为-9,165万元。中介机构出具估值报告以来，交易标的资产基础和市场价值并未发生重大改变。

（二）交易标的在本公司合并财务报表的账面价值

海航天津中心发展有限公司自2021年2月10日进入破产重整程序，纳入海航集团321家公司实质合并重整案范围内，鉴于相关资产抵押尚未解除，根据重整计划抵押权人享有优先受偿权，且抵押债务金额大于资产市场价值，因此本公司已于2020年度审计时将该项股权投资全额计提减值，详见本公司于2021年3月29日披露的2020年年度报告和《关于计提减值及确认损失的公告》（公告编号：2021-017）。

（三）定价依据

鉴于2022年11月18日本次交易各方签订的《借款合同》《股权质押合同》，北京海鸿源投资管理有限公司（2024年8月已更名为北京海鸿源企业管理咨询有限公司）向东北电气出借借款（本金）240万元，作为增信措施，由东北电气控股子公司逸唐酒店以其持有的天津中心10.5％股权和重庆海航酒店投资有限公司30％股权提供借款质押。详见本公司于2022年11月18日披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。

截至本次股权转让协议签署日北京海鸿源借款本息合计258万元，本次交易各方为履行《借款合同》项下的还款义务和《股权质押合同》项下“如到期无法偿还，则依法将质押股权转让”的约定，以及在清理关联方往来款的同时，体现大股东对公众公司东北电气持续经营的支持，经各方友好协商，确定由质权人北京海鸿源作价358万元受让出质人逸唐酒店持有的天津中心10.5％股权，并完成借款清偿。

（四）关联交易定价的公允性

本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

第一条 股权转让

1. 甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。

2. 甲方所转让股权包括该股权项下的附带权益及权利。

3. 天津中心其他股东对该转让股权同意放弃优先受让权。

4. 甲方承诺合法拥有标的股权且具有完全处分权。

第二条 股权转让价格及支付

1. 经甲方、乙方协商一致，确定股权转让价格为358万元。

2. 甲方同意按照股权转让价款抵扣的方式代丙方向乙方偿还借款258万元后，乙方实际应向甲方支付剩余股权转让价款100万元。

3. 乙方应在本协议签署后3个月内以现金方式支付股权转让价款100万元，除上述转让价款外，乙方无需向甲方支付其他任何款项。

4. 甲、乙双方同意因办理标的股权转让手续所产生的相关手续费、税费按照法律规定办理，由各自承担。

5. 如乙方未在本协议第二条第三款约定的时间内完成付款的，甲方同意给予乙方三个月的延期履行期。在该延期履行期限内，甲方承诺放弃对乙方逾期支付行为主张违约责任的权利，但该期限届满后，若乙方仍未足额支付，甲方有权依据本协议相关规定，追究乙方迟延履行的违约责任。

第三条 先决条件

标的股权转让完成需待以下条件达成后方可作实：

1. 本协议各方已就本协议及其项下的交易取得所有需要的同意和批准。

第四条 有关股东权利义务

1. 自各方完成签署本协议之日起，丙方对乙方的借款视为已经清偿完毕，乙方应按照本协议第二条按时向甲方支付股权转让价款。

2. 自各方完成签署本协议之日起二十个工作日内，甲方应协助乙方完成天津中心股权登记工商变更以及办理其他涉及股东权益变更的所有事项。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及其他债权债务的处理，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次出售天津中心少数股权，有利于东北电气及其附属公司（统称“本集团”）盘活资产和整合资源，解决资金需求，增强本集团抵御风险能力和持续经营能力。

（二）本次关联交易存在的风险

本次出售股权资产不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性没有不利影响。

（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次交易有利于优化公司资本结构，增加公司净资产，预计交易将增加公司净资产约358万元，出售事项所得款项净额将用作一般营运资金。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1.2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，东北电气与该关联人（包括受同一主体控制或互相存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为750万元。详见公司于2025年1月17日披露的《关于子公司签订<房屋租赁合同>补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-002）。

九、独立董事发表的独立意见

(一) 股权转让协议及其项下拟进行的关联交易乃基于正常商业条款拟订，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。

(二) 本次转让海航天津中心发展有限公司10.5%股权，有利于公司盘活资产，整合资源，补充流动资金需求，进一步提升公司抵御风险能力和持续经营能力。公司董事会在审议此项交易时，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

(三) 本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

十、备查文件目录

(一) 第十届董事会第十六次会议决议；

(二) 独立董事发表的独立意见；

(三) 《股权转让协议》。

东北电气发展股份有限公司

董事会2025年9月29日